附件
关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的核查意见
一、本次交易符合《分拆规则》相关规定的分析
根据海康威视第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议（以下合称“分拆决议”）以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及其修订稿（以下合称“分拆预案”），并经逐条对照《分拆规则》的规定，本所认为，本次分拆符合《分拆规则》的下列实质条件：
(一) 上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2010年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司经审计的财务数据，公司2019年度、2020年度及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为120.38亿元、128.06亿元及164.45亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)
海康机器人2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为0.45亿元、0.65亿元、4.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.03亿元、0.50亿元、3.91亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于人民币六亿元，具体情况如下：
(一) 上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 - 续
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据) - 续
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、海康威视归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 海康威视归属于母公司股东的净利润 | A | 124.15 | 133.86 | 168.00 |
| 海康威视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | B | 120.38 | 128.06 | 164.45 |
| 二、海康机器人归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 海康机器人归属于母公司股东的净利润 | C | 0.45 | 0.65 | 4.82 |
| 海康机器人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | D | 0.03 | 0.50 | 3.91 |
| 三、海康威视按权益享有的海康机器人的净利润情况 | ||||
| 海康威视按权益享有的海康机器人的净利润(持股比例60%) | E=C*60% | 0.27 | 0.39 | 2.89 |
| 海康威视按权益享有的海康机器人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(持股比例60%) | F=D*60% | 0.02 | 0.30 | 2.35 |
| 四、海康威视扣除按权益享有海康机器人净利润后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于母公司股东的净利润 | G=A-E | 123.88 | 133.47 | 165.11 |
| 海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | H=B-F | 120.36 | 127.76 | 162.10 |
| 最近三年海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) | M(G与H孰低值三年累计和) | 410.22 | ||
注：海康威视2019年度至2021年度财务数据已经审计，海康机器人2019年度至2021年度财务数据未经审计。
(一) 上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 - 续
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司与海康机器人2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 归属于母公司股东的净利润 | 2021年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2021年末 归属于母公司股东的净资产 |
| 海康威视 | 168.00 | 164.45 | 634.61 |
| 海康机器人 | 4.82 | 3.91 | 7.53 |
| 海康威视享有海康机器人权益比例 | 60.00% | 60.00% | 60.00% |
| 海康威视按权益享有海康机器人净利润或净资产 | 2.89 | 2.35 | 4.52 |
| 占比 | 1.72% | 1.43% | 0.71% |
注：海康威视2019年度至2021年度财务数据已经审计，海康机器人2019年度至2021年度财务数据未经审计。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
(二)上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据公司近三年披露的年度报告、分拆决议、分拆预案及其提供的说明，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
经查询，公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
经查询，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
(二)上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 - 续
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本所针对公司2021年度财务报表出具了德师报(审)字(22)第P02724号标准无保留意见的审计报告。公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本意见函签署日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人4.51%股份对应的权益。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。
因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之十。
(三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
根据公司已披露的公告，公司最近三个会计年度内不存在通过发行股份或募集资金、重大资产重组购买业务和资产的情况。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。
(三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 - 续
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本意见函签署日，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人2.96%股份对应的权益。除前述情况外，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。
因此，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据海康威视于 2022 年12 月10日披露的《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》，海康威视已经说明并披露本次分拆符合《分拆规则》第六条所述分拆条件，具体如下：
“1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 - 续
(1)同业竞争
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
‘1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为海康机器人控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外，下同)不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知海康机器人，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 - 续
(1)同业竞争 - 续
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。’
为避免本次分拆后的同业竞争情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
‘本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务。
本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外)构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。’
综上，本次分拆后，上市公司与海康机器人之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
(2)关联交易
本次分拆海康机器人上市后，上市公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 - 续
(2)关联交易 - 续
对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及委托加工服务、租赁生产及办公场地等。海康机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海康机器人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
‘1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为海康机器人控股股东的权利和义务，充分尊重海康机器人的独立法人地位，保障海康机器人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响海康机器人的独立性。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业(除海康机器人及其子公司外，下同)将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争 - 续
(2)关联交易 - 续
3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人关联人期间持续有效。’
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
‘1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。’
因此，本次分拆后，公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 - 续
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
(1)资产、财务、机构方面相互独立
本次分拆后，上市公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和海康机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有海康机器人与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和海康机器人将保持资产、财务和机构独立。
(2)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，上市公司与海康机器人在独立性方面不存在其他严重缺陷。”
综上所述，本所认为上市公司本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
二、结论性意见
综上，本所认为，本次分拆符合《分拆规则》的实质条件。