杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次分拆方案简介 ...... 8
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 8
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 9
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准 ...... 10
五、各方重要承诺 ...... 11
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见 ...... 15
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、待补充披露的信息提示 ...... 17
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次分拆相关的风险 ...... 18
二、拟分拆主体市场波动风险 ...... 18
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险 ...... 19
四、股票市场波动风险 ...... 19
五、不可抗力风险 ...... 19
第一章 本次分拆概况 ...... 20
一、本次分拆的背景、目的、必要性、商业合理性 ...... 20
二、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 21
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 22
四、本次分拆对上市公司的影响 ...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 25
一、基本信息 ...... 25
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 25
三、主要财务数据及财务指标 ...... 29
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 29
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况 ...... 30
六、最近三年的控制权变动情况 ...... 30
七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 ...... 30
八、公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月受到中国证监会行政处罚、最近12个月受到证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ...... 31
九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易 ...... 31
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 33
一、基本信息 ...... 33
二、历史沿革 ...... 33
三、股权结构及控制关系 ...... 34
四、主营业务情况 ...... 34
五、子公司及分支机构基本情况 ...... 35
六、主要财务数据 ...... 43
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况 ...... 43
八、规范运作情况 ...... 43
九、合法合规情况 ...... 44
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 45
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 45
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 53
第五章 管理层讨论分析 ...... 54
一、拟分拆主体的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 54
二、本次分拆对上市公司的影响 ...... 65
第六章 同业竞争与关联交易 ...... 67
一、同业竞争 ...... 67
二、关联交易 ...... 67
第七章 风险因素 ...... 69
一、与本次分拆相关的风险 ...... 69
二、拟分拆主体市场波动风险 ...... 69
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险 ...... 70
四、股票市场波动风险 ...... 70
五、不可抗力风险 ...... 70
第八章 其他重要事项 ...... 71
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 71
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 71
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 71
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排 ...... 71
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 74
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 74
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ...... 76
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 77
一、独立董事意见 ...... 77
二、独立财务顾问意见 ...... 78
三、法律顾问意见 ...... 78
四、审计机构意见 ...... 78
第十章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 79
一、独立财务顾问 ...... 79
二、法律顾问 ...... 79
三、审计机构 ...... 79
释 义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 本预案（修订稿） | 指 | 《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 海康威视、公司、上市公司 | 指 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 |
| 拟分拆主体、海康机器人、发行人 | 指 | 杭州海康机器人股份有限公司 |
| 机器人有限 | 指 | 杭州海康机器人技术有限公司，拟分拆主体的前身 |
| 电科集团 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 中电海康 | 指 | 中电海康集团有限公司 |
| 中电五十二研究所 | 指 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 海康威视跟投计划 | 指 | 海康威视核心员工跟投创新业务计划 |
| 青荷投资 | 指 | 杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙），海康机器人直接股东，海康威视跟投计划跟投平台 |
| 嘉盈投资 | 指 | 杭州阡陌嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙），系青荷投资的有限合伙人 |
| 萤石网络 | 指 | 杭州萤石网络股份有限公司 |
| 海康汽车电子 | 指 | 杭州海康汽车技术有限公司 |
| 海康存储 | 指 | 武汉海康存储技术有限公司 |
| 海康微影 | 指 | 杭州海康微影传感科技有限公司 |
| 海康消防 | 指 | 杭州海康消防科技有限公司 |
| 海康睿影 | 指 | 杭州睿影科技有限公司 |
| 海康慧影 | 指 | 杭州海康慧影科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次分拆上市、本次分拆、本次分拆方案 | 指 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的事项 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| PBG | 指 | Public Business Group的缩写，代指公共服务事业群，海康威视下属业务部门 |
| EBG | 指 | Enterprise Business Group的缩写，代指企事业事业群，海康威视下属业务部门 |
| SMBG | 指 | Small&Medium Business Group的缩写，代指中小企业事业群，海康威视下属业务部门 |
| 二、专业释义 | ||
| MEMS | 指 | Micro-Electro Mechanical Systems的缩写，代指微电机系统 |
| VM算法软件平台 | 指 | Vision Master算法软件平台，海康机器人自主开发的机器视觉软件，致力于为客户提供快速搭建视觉应用、解决视觉检测难题的算法工具，能满足视觉定位、尺寸测量、缺陷检测以及信息识别等机器视觉应用 |
| RCS | 指 | Robot Control System，机器人调度系统，可控制多台机器人同时协同作业，能控制多机种协调，满足工厂仓库产线间搬运以及电商仓库拣选等场景；支持跨区、跨层等场景，按照机器人实时位置，内嵌路径算法，交通管制算法，让运行畅通无阻；提供实时机器人、物流信息监控，运维简易 |
| iWMS | 指 | intelligent Warehouse Management System，智能仓储系统，实时的计算机软件系统，它能够按照运作的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，提高效率 |
| SLAM | 指 | Simultaneous Localization And Mapping的缩写，代指实时定位与地图构建算法 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能的英文缩写，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。基于视觉的人工智能技术已广泛应用于智能制造和社会多个领域的多个环节 |
| 2D | 指 | 二维平面图形 |
| 3D | 指 | 三维立体图形 |
| 3C电子 | 指 | 指计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费类电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称 |
本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证海康威视在本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
海康威视拟将其控股子公司海康机器人分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，海康威视股权结构不会发生变化，且仍将维持对海康机器人的控股权。
通过本次分拆，海康威视将进一步聚焦主业，专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，加强大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。同时，将海康机器人打造成为公司下属从事机器视觉和移动机器人业务的独立上市平台，并充分借力资本市场进一步加大海康机器人在机器视觉和移动机器人领域的研发投入，提升海康机器人盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：海康机器人将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占海康机器人发行后总股本的比例不低于10%（行
使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在海康机器人股东公开发售股票的情形。经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会可根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）本次发行募集资金用途：根据海康机器人的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于海康机器人智能制造（桐庐）基地项目、海康机器人产品产业化基地建设项目、新一代移动机器人平台技术与产品研发项目、新一代机器视觉感知技术与产品研发项目、人工智能技术与工业软件平台研发项目以及补充流动资金等方向。海康机器人未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续经海康机器人股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，海康机器人将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经公司股东大会审议通过，通过深交所批准和履行中国证监会注册程序，为推动海康机器人的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整海康机器人分拆上市方案。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
本次分拆前，公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。2016年起，公司在传统安防主业的基础上进一步为用户多元化需求场景探索更丰富的应用类型，目前已经打造了海康机器人等多家从事
创新业务的子公司，持续培育并推进其稳健发展。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，海康机器人仍为公司控股子公司，海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有海康机器人的权益被摊薄，但是通过本次分拆，海康机器人的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升海康机器人未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市方案已经本公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准或核准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需海康机器人董事会、股东大会审议通过；
3、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 电科集团 | 本公司保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 中电海康 | 本公司保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 青荷投资 | 本企业保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 海康威视 | 本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，并愿意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 海康威视董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确认本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 海康机器人 | 本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，并愿意承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 青荷投资 | 1、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本企业的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 2、本企业承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。 本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本企业愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本企业作为海康机器人关联人期间持续有效。 |
| 海康威视 | 1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为海康机器人控股股东的权利和义务，充分尊重海康机器人的独立法人地位，保障海康机器人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响海康机器人的独立性。 2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋
求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人关联人期间持续有效。
| 联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。 本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人关联人期间持续有效。 | ||
| 海康机器人 | 1、本公司保证独立经营、自主决策。 2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 海康威视 | 1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。 2、本次分拆上市完成后，本公司在作为海康机器人控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。 3、本次分拆上市完成后，若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。 4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知海康机器人，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。
| 先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。 本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。 上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。 | ||
| 海康机器人 | 本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务。 本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。 上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。 | |
| 避免资金占用的承诺 | 海康威视 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（不包括海康机器人及其控制的企业，下同）不存在违法违规占用海康机器人及其控制的企业资金的情况。 2、本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用海康机器人及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与海康机器人及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求海康机器人向本公司及本公司控制的企业进行违规担保。 3、本公司承诺，如出现因本公司违反上述承诺导致海康机器人或海康机器人其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海康机器人或海康机器人其他股东造成的实际损失。 |
| 关于保障公司独立性的承诺函 | 海康威视 | 一、本次分拆后，在本公司作为海康机器人控股股东期间，本公司将保证海康机器人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 二、本次分拆后，本公司承诺不利用海康机器人的控股股东地位，损害海康机器人及海康机器人其他股东的合法利益； 三、本次分拆后，在本公司作为海康机器人控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用海康机器人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海康机器人及其控制的企业向本公司提供任何形式的担保或者资金支持； 四、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给海康机器人及海康机器人其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿海康机器人因此遭受的全部损失。 |
| 关于不存在重大诉讼、仲裁或违法行为的承诺函 | 海康机器人 | 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股子公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本公司最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（包括有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形）。本公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。如因上述确认不实，本公司承诺并同意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（包括有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形）。本公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。如因上述确认不实，本公司承诺并同意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东中电海康、实际控制人电科集团已原则性同意本次分拆上市方案。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请了具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合证券法规定的会计师事务所等证券服务机构，该等证券服务机构将就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆上市是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在海康机器人在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与海康机器人不存在重大不利影响的同业竞争，公司与海康机器人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和海康机器人将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的权益
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，海康机器人的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆海康机器人于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，公司分拆海康机器人上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、待补充披露的信息提示
本预案（修订稿）中涉及的海康机器人的财务数据尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体海康机器人经上市审计的财务数据将在其相关工作完成后根据深交所及中国证监会有关规定在发行申请相关文件中予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（修订稿）全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险及被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及海康机器人首发上市完成后，上市公司仍然是海康机器人的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于上市公司持有海康机器人的权益比例有所下降，且海康机器人募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内海康机器人归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、拟分拆主体市场波动风险
海康机器人主要为客户提供机器视觉及移动机器人相关软硬件产品及服务，通过多年的相关技术积累并深耕千行百业，逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来，机器视觉和移动机器人行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，目前正处于快速扩张与发展阶段。
面对行业竞争，如未来海康机器人主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，海康机器人业绩可能受到一定程度的影响。尽管海康机器人拥有研发实力雄厚、技术先进等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈
的市场竞争，可能会对海康机器人的经营业绩造成不利影响。因此，提请投资者注意拟分拆主体主要产品和业务所处行业相关风险。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的海康机器人主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。海康机器人经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，海康机器人最近三年一期经审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。提请投资者注意股票市场波动相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、必要性、商业合理性
（一）本次分拆上市的背景和目的
1、响应国家资本市场改革政策，实现国有资产保值增值
海康威视借助本次分拆，能够充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，通过分拆控股子公司海康机器人独立上市，为其机器视觉和移动机器人业务的研发投入与生产经营筹集必要的资金，不仅能够促进海康机器人的技术水平快速提升和业务规模稳定扩张，也能持续为海康威视广大股东带来稳定的投资回报，是海康威视响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动海康威视做优做强及高质量发展的重要举措。
2、加大机器视觉与移动机器人研发投入，提升公司经营质量与团队凝聚力
海康机器人作为公司创新业务板块的重要一环，凭借其深厚的算法积累、强大的软硬件开发能力、健全的生产管理体系、完整的营销体系，已成为国内机器视觉和移动机器人领域的头部厂商，近年收入、盈利均保持持续快速增长。
因此，海康机器人通过独立上市融资，可保障海康机器人加大在研发端的持续投入，在机器视觉和移动机器人两个业务领域内深耕智能制造产品与技术，通过对软件硬件产品及平台的技术创新和交付流程的不断完善，为用户提效降本，助力全球智能制造的发展。此外，海康机器人机器视觉业务未来也计划持续在AI、3D以及多光谱等技术领域进行重点投入以推出更具竞争力的技术和产品，同时需要在生态建设上投入更多资源以加强VM算法软件平台为核心的生态建设；移动机器人业务计划加大AI在智能感知、规划及决策方面的落地应用，同时加大在软件硬件上的垂直整合的力度，打造更加开放的软件应用平台，为广大合作伙伴赋能，分拆上市也能为上述计划提供更多资金支持。此外，作为知识和技术高度密集化的公司，海康机器人上市能够促进其公司治理结构和激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，维持核心人员稳定并吸纳人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
（二）本次分拆的必要性和商业合理性
1、提升海康机器人专业化经营水平，持续激发创新活力和动力海康机器人自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在国内机器视觉和移动机器人领域取得了行业领先地位。通过本次分拆上市，公司的机器视觉和移动机器人业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升海康机器人的研发创新能力和专业化经营水平，提升海康机器人的品牌和市场形象，也有助于海康机器人加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力。
2、助力海康机器人拓宽融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，海康机器人将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，海康机器人可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：海康机器人将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占海康机器人发行后总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在海康机器人股东公开发售股票的情形。经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会可根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）本次发行募集资金用途：根据海康机器人的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于海康机器人智能制造（桐庐）基地项目、海康机器人产品产业化基地建设项目、新一代移动机器人平台技术与产品研发项目、新一代机器视觉感知技术与产品研发项目和人工智能技术与工业软件平台研发项目以及补充流动资金等方向。海康机器人未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续经海康机器人股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，海康机器人将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经本公司股东大会审议通过，通过深交所批准和履行中国证监会注册程序，为推动海康机器人的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整海康机器人分拆上市方案。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市方案已经本公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次
会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准或核准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需海康机器人董事会、股东大会审议通过；
3、海康机器人首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需深交所、中国证监会完成相应审核或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
本次分拆前，公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。2016年起，公司在传统安防主业的基础上进一步为用户多元化需求场景探索更丰富的应用类型，目前已经打造了海康机器人等多家从事创新业务的子公司，持续培育并推进其稳健发展。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，海康机器人仍为公司控股子公司，海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有海康机器人的权益被摊薄，但是通过本次分拆，海康机器人的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升海康机器人未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 |
| 股票简称 | 海康威视 |
| 证券代码 | 002415.SZ |
| 企业性质 | 股份有限公司（港澳台投资、上市） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区阡陌路555号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市滨江区物联网街518号 |
| 法定代表人 | 陈宗年 |
| 注册资本 | 943,092.0624万元 |
| 成立日期 | 2001年11月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000733796106P |
| 主要经营范围 | 许可项目:Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物);Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;建设工程施工;第二类增值电信业务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);互联网信息服务;通用航空服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安防设备制造;安防设备销售;物联网设备制造;物联网设备销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备制造;通信设备销售;网络设备制造;网络设备销售;显示器件制造;显示器件销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;商用密码产品生产;电子产品销售;数字文化创意技术装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);停车场服务;数字文化创意内容应用服务;环境保护监测;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、最近三年的主营业务发展情况
海康威视专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。二十余年来，海康威视提供的感知技术手段从可见光拓展到
毫米波、红外、X光、声波等更广泛的领域，提供的产品从物联感知设备拓展到与人工智能、大数据技术充分融合的智能物联产品、IT基础产品、平台服务产品、数据服务产品和应用服务产品，从事的领域从综合安防拓展到智能家居、数字化企业、智慧行业和智慧城市。作为一家拥有系统能力的产品公司，海康威视构建开放合作生态，业务覆盖全球150多个国家和地区。海康威视的业务可概括为3类支撑技术、5类软硬产品、4项系统能力、2类业务组织和2个营销体系。其中，3类支撑技术包括物联感知技术、人工智能技术和大数据技术；5类软硬产品包括物联感知产品、IT基础产品、平台服务产品、数据服务产品和应用服务产品；4项系统能力包括系统设计开发、系统工程实施、系统运维管理和系统运营服务；2类业务组织包括3个事业群（公共服务事业群、企事业事业群和中小企业事业群）和8个创新业务（智能家居、移动机器人与机器视觉、红外热成像、汽车电子、智慧存储、智慧消防、智慧安检、智慧医疗）；2大营销体系包括国内业务营销体系和国际业务营销体系。
在智能物联领域，海康威视多年来持续聚焦技术创新、丰富产品体系、打造系统能力，技术能力、产品能力与系统能力相辅相成、相生相长。
（一）事业群业务
在智能物联的新时代下，海康威视国内业务分层建设，三个事业群以不同行业需求为依托开疆辟土；国际业务因国施策，业务和技术体系以国际市场特色为引领迭代跃升。公司针对不同的业务模式深挖市场需求、统筹内部资源、加强能力建设，助力国家、城市、行业、企事业单位、中小微企业等各层级客用户的数字化转型。
1、公共服务事业群（PBG）
2021年是十四五的开局之年，政府的数字化改革呈现“感知统建、一网统管、统一运维、数智赋能、以用促建”的集约化、科学化建设趋势，海康威视持续在物联感知、人工智能、大数据等技术领域创新实践，结合多年对公共服务领域行业用户需求的深入理解，围绕“AI全域赋能、数据价值深化”，不断拓展“硬件、平台、算法、模型、服务”的产品宽度，深入整合产品和系统能力，着力聚焦解决方案的价值落地，全面拓展公共安全、交通出行、城市治理、民生服务、生态环保等领域的智慧业务，赋能公共服务行业和城市数字化转型。
2、企事业事业群（EBG）
数字经济，在不确定性凸显的宏观环境中，发挥着引领经济高质量发展的作用，新能源革命、新能源车革命、新型基础建设革命、机器替人革命等正在引领产业数字化变革新方向，持续构筑数字化产业新的增长极，展现出强劲活力和巨大潜力。物联网、人工智能、大数据、云计算等数字技术，在企业的生产运营、资产设施、人员组织、成本控制等领域不断融合应用、创新发展，助力各行各业实现效率提升、运营创新、组织优化、成本可控的经营目标。海康威视携手合作伙伴，围绕产品、解决方案和服务体系持续创新，凭借丰富的实践经验和敏锐的行业洞察，致力于成为客户场景智联的首选品牌、设备设施物联的重要供应商，数字化转型的战略合作伙伴。
3、中小企业事业群（SMBG）
中小企业是国民经济的重要组成部分，疫情管控、经济波动、政策引导、技术迭代等多方压力与动力交织，促使中小企业逆中求变，数字化转型升级加速。据艾瑞咨询测算，2022年中小企业数字化升级服务市场规模为3,300亿，市场空间广阔。中小企业数字化的本质是提升生产经营效率，中小企业用户一方面需要泛安防的物联设备打通场景，作为数据基础，另一方面需要贴合业务、及时有效的服务。数字化需求不断涌现，反观为中小企业提供产品与服务的工程商群体，触达用户、获取商机的效率较低，项目实施、运维、管理的成本偏高，工程商对提升数字化营销能力的需求愈发迫切。因此，市场需要一个具有广泛影响力的产业平台，链接广大渠道商、工程商及中小企业用户，赋能数字化营销，更好的满足客用户数字化转型的需求。
海康威视以广大从业者为伙伴，依托大数据、智能物联等技术要素，整合产业链资源，赋能渠道客户、工程商和生态合作伙伴，输出标准化服务，构建开放互联泛安防产业平台，打造全场景智能物联解决方案，助力中小企业数智化转型升级。
（二）创新业务
海康威视持续积累的技术储备与不断生长的业务触角，为创新性的业务开拓提供了良好的土壤。目前创新业务阵营包括海康机器人、萤石网络、海康微影、海康汽车电子、海康存储、海康消防、海康睿影、海康慧影等。创新业务的良好发展，为公司长期可持续发展不断注入新动力。除海康机器人聚焦的机器视觉和移动机器人领域外，其他创新业务的基本情况如下：
1、萤石网络
萤石网络致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商。面向智能家居场景下的消费者用户，萤石网络具备智能家居产品设计、研发、生产、销售、运营、技术服务全产业链能力，主要产品包括智能家居摄像机、智能入户、智能控制、智能服务机器人等，并提供云存储、电话提醒、画面异常巡检、智能识别、哭声检测等增值服务；针对行业客户，萤石网络提供开放式云平台服务，包括产品智能化解决方案和软件开发的技术工具等，通过该服务协助传统制造型客户完成产品的智能化升级，协助解决方案客户完成面向复杂场景的方案开发。
2、海康微影
海康微影以红外热成像技术为核心，立足于MEMS技术，面向全球提供核心器件、机芯、模组、红外热像仪产品及整体解决方案。海康微影致力于推动核心元器件成本的实质性下降和应用场景的扩展与丰富，使红外热成像产品从小众走向大众。
3、海康汽车电子
海康汽车电子业务聚焦于智能驾驶领域，以视频传感器为核心，结合雷达、人工智能、感知数据分析与处理等技术，致力于成为行业领先的以视频技术为核心的车辆安全和智能化产品供应商，全面服务国内外乘用车、商用车客户以及各级消费者和行业用户。
4、海康存储
海康存储致力于为全球用户提供专业的存储整体解决方案，业务聚焦工业控制、数据中心、视频监控、终端消费等应用场景。海康存储具备完整的设计、开发及制造能力，业务涵盖固态硬盘，前置存储，嵌入式存储和闪存应用四大产品线。
5、海康消防
海康消防依托多维感知、物联网、视联网、云计算、大数据和人工智能等新兴技术，以及专业的图像处理技术、创新的安消融合和物信融合应用，助力消防物联网建设、可视化管理和数字化转型。海康消防业务涵盖传统消防、智慧消防、消防电商、运营服务等多个业务板块，致力于打造一站式消防安全系统解决方案和一站式消防管理服务解决方案，从而实现智慧感知、智慧防控、智慧管理和智慧救援，使环境更安全，让生活更美好。
6、海康睿影
海康睿影以X光成像技术为核心，致力于成为领先的非可见光探测设备的技术研发、生产制造、设备销售及租赁服务提供商。凭借在X光与毫米波等多维感知技术、人工智能技术、设备物联技术等方向的扎实积累，海康睿影面向智慧安检、工业“智”造等领域进行技术赋能及价值创造。
7、海康慧影
海康慧影深入挖掘医疗行业用户需求，致力于医疗场景下的视觉成像、多维感知、人工智能等相关技术研究，为客户提供产品及相关解决方案。海康慧影业务主要涉及医疗视觉、数字医疗等领域。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 10,386,454.32 | 8,870,168.24 | 7,535,800.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,346,088.67 | 5,379,431.12 | 4,490,403.39 |
| 营业收入 | 8,142,005.35 | 6,350,345.09 | 5,765,811.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,680,041.10 | 1,338,552.67 | 1,241,458.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,644,472.36 | 1,280,583.93 | 1,203,751.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,270,852.47 | 1,608,815.66 | 776,772.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.99 | 27.72 | 30.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.81 | 1.45 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.81 | 1.44 | 1.34 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，中电海康持有海康威视36.08%的股份，为海康威视控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中电海康集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街198号 |
| 法定代表人 | 陈宗年 |
| 注册资本 | 66,000万元 |
| 成立日期 | 2002年11月29日 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014306073XD |
| 经营范围 | 实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务 |
电科集团通过其全资子公司中电海康持有海康威视36.08%的股份，通过其下属科研院所中电五十二研究所持有海康威视1.92%的股份，通过其全资子公司电科投资持有海康威视2.46%的股份，合计持有海康威视40.46%的股份，为海康威视实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易情况。
六、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为电科集团，控制权未发生变动。
七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生发行股份及募集资金、重大资产重组事项。
八、公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月受到中国证监会行政处罚、最近12个月受到证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
2020年3月13日，公司副董事长（时任）龚虹嘉，董事、总经理胡扬忠收到《中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书》（[2020]16号）（下称“《决定书》”）。《决定书》称：公司副董事长龚虹嘉、总经理胡扬忠在增减持股份过程中未向海康威视报告为他人提供融资安排的情况，导致上市公司未能真实、准确、完整地披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，决定对龚虹嘉、胡扬忠采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。上述两位董事已于2020年3月19日向中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了书面整改报告。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，中国证券监督管理委员会浙江监管局对上市公司时任副董事长、总经理出具警示函属于监管措施而非行政处罚，且上述董事对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次分拆构成实质性障碍。
上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月未受到中国证监会行政处罚，最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司持续经营能力和独立性的影响
海康机器人主营业务与公司主体业务和其他创新业务保持高度的业务独立性，预计本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。本次分拆完成后，海康机器人的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，海康机器人本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
（三）本次分拆后公司与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易
上市公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
本次分拆海康机器人上市后，上市公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 杭州海康机器人股份有限公司 |
| 注册资本 | 72,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼B楼304室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市滨江区启智街630号 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 贾永华 |
| 成立日期 | 2016年4月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27XDQB89 |
| 经营范围 | 一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；特种设备销售；工业机器人制造；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；照相机及器材制造；光学仪器制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通讯设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；特种设备出租；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、历史沿革
| 序号 | 时间 | 变化情况 |
| 1 | 2016年4月 | 海康威视设立机器人有限，注册资本为1,000万元。 |
| 2 | 2016年8月 | 第一次增资：机器人有限注册资本由1,000万元增加至3,172.83万元，其中海康威视认缴出资903.698万元，嘉盈投资认缴出资1,269.132万元。 |
| 3 | 2018年9月 | 第二次增资：机器人有限注册资本由3,172.83万元增加至15,000万元，海康威视认缴出资7,096.302万元，其中以货币方式认缴3,000万元，以资本公积转增注册资本4,096.302万元；嘉盈投资认缴出资4,730.868万元，其中以货币方式认缴2,000万元，以资本公积转增注册资本2,730.868万元。 |
| 4 | 2019年8月 | 第三次增资：机器人有限注册资本由15,000万元增加至20,000万元，其中海康威视认缴出资3,000万元，嘉盈投资认缴出资2,000万元。 |
| 5 | 2021年1月 | 第一次股权转让：嘉盈投资将其持有的机器人有限40%股权转让给青荷投资。 |
| 6 | 2022年7月 | 整体变更设立为股份有限公司：海康机器人股本设置为72,000万元，其中海康威视持有43,200万股，对应注册资本43,200万元；青荷投资持有28,800万股，对应注册资本28,800万元。 |
三、股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有海康机器人60%的股权，是海康机器人的控股股东。电科集团通过全资子公司中电海康、电科投资以及下属科研院所中电五十二研究所合计持有上市公司40.46%股权，为上市公司实际控制人，亦为海康机器人实际控制人。
海康机器人股权及控制关系情况如下：
四、主营业务情况
海康机器人是国内领先的机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台提供商，主要依托企业在相关领域的技术积累，从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。
机器视觉方面，海康机器人以技术创新为驱动，以市场需求为导向，聚焦产品和平台的升级迭代，持续丰富和优化机器视觉产品，逐渐从2D视觉拓展至3D视觉，形成三大产品线：2D视觉产品线、智能ID产品线、3D视觉产品线；同时以VM算法软件平台为核心，培养视觉应用生态，携手行业合作伙伴，共同开发满足碎片化的工业场景需求的各类应用。公司通过自主研发和科研创新，致力于成为国内领先、国际一流的机器视觉硬件产品和算法软件平台供应商。
移动机器人方面，海康机器人作为专业的移动机器人产品及解决方案提供商，持续聚焦产品和技术的突破升级，提升从设计研发到实施部署全流程效率，以技术创新为用户创造更多的价值。根据业务发展需要，形成了潜伏、移载、叉式和料箱四大类机器人硬件产品线和机器人调度系统RCS、智能仓储系统iWMS两大软件平台。在技术端深
耕数据融合、人机交互、业务编排、算法服务等核心领域，在业务端顺应系统行业化、应用场景化的发展趋势，向“多行业、全场景、全覆盖”奋力推进。
五、子公司及分支机构基本情况
（一）控股子公司
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人共有三家全资子公司，具体情况如下：
1、海康智能科技
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA28W4TE2Y |
| 法定代表人 | 贾永华 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 实收资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年7月19日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼B楼305室 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市滨江区 |
| 股东构成及控制关系 | 海康机器人全资子公司 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光学仪器制造；光学仪器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 海康机器人生产及对外销售主体 |
2、海康机器智能
| 公司名称 | 杭州海康机器智能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA7FHG0J5K |
| 法定代表人 | 贾永华 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 实收资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年12月17日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市桐庐县凤川街道桐庐经济开发区求是路299号E2号楼1层101室 |
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市桐庐县 |
| 股东构成及控制关系 | 海康机器人全资子公司 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光学仪器制造；光学仪器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 尚未实质开展生产经营，未来拟以该公司为主体在杭州市桐庐县自建机器视觉及移动机器人生产基地 |
3、机器人韩国
| 公司名称 | 海康机器人韩国有限公司 |
| 商业注册号 | 770-81-02708 |
| 注册资本 | 48,500万韩元 |
| 实收资本 | 48,500万韩元 |
| 成立时间 | 2022年6月17日 |
| 股东构成及控制关系 | 海康机器人全资子公司 |
| 与海康机器人主营业务关系 | 负责海康机器人韩国销售业务 |
（二）分公司
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人共有十四家分公司，具体情况如下：
1、智能科技桐庐分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司桐庐分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330122MA2HY3JHX0 |
| 负责人 | 贾永华 |
| 成立时间 | 2020年6月8日 |
| 营业期限 | 2020年6月8日至无固定期限 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区求是路299号E2号楼2层 |
| 经营范围 | 一般项目：服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；照相机及器材制造；光学仪器制造；物联网设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 生产、销售主体 |
2、机器人西安分公司
| 公司名称 | 杭州海康机器人股份有限公司西安研发分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MAB0WP982R |
| 负责人 | 贾永华 |
| 成立时间 | 2021年5月31日 |
| 营业期限 | 2021年5月31日至无固定期限 |
| 住所 | 陕西省西安市高新区天谷八路211号环普产业园G4幢20层 |
| 经营范围 | 一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域研发中心之一 |
3、智能科技杭州分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司杭州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA7HGUDJ2Q |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月4日 |
| 营业期限 | 2022年3月4日至无固定期限 |
| 住所 | 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道东流路700号2幢1号楼5层 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在 |
| 总公司经营范围内从事经营活动） | |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
4、智能科技天津分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司天津分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120104MA07JFQC16 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月4日 |
| 营业期限 | 2022年3月4日至无固定期限 |
| 住所 | 天津市南开区红旗路218号慧谷大厦16楼1610室 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
5、智能科技苏州分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司苏州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA7HQFFG43 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月9日 |
| 营业期限 | 2022年3月9日至无固定期限 |
| 住所 | 苏州市吴中区长桥街道吴中东路158号利通大厦16楼1606室 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
6、智能科技武汉分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司武汉分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA7JWPFM52 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月11日 |
| 营业期限 | 2022年3月11日至无固定期限 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发软件园东路1号软件产业4.1期B4栋6层01室东A区 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
7、智能科技沈阳分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司沈阳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210112MA7HUUR7X4 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月11日 |
| 营业期限 | 2022年3月11日至无固定期限 |
| 住所 | 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村858-1号沈阳国际软件园B01号楼108室 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售，服务消费机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，智能无人飞行器销售，工业控制计算机及系统销售，照相机及器材销售，光学仪器销售，物联网设备销售，通讯设备销售，通讯设备修理，计算机软硬件及辅助设备批发，特种设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机系统服务，信息系统集成服务，人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，特种设备出租，工业机器人安装、维修，电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
8、智能科技广州分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司广州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440112MA9YBX8F85 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月15日 |
| 营业期限 | 2022年3月15日至无固定期限 |
| 住所 | 广州市黄埔区神舟路18号4栋（自编号D）806房 |
| 经营范围 | 工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
9、智能科技北京分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司北京分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110114MA7LGXLK3T |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月18日 |
| 营业期限 | 2022年3月18日至无固定期限 |
| 住所 | 北京市昌平区龙域北街3号院1号楼9层0901 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
10、智能科技成都分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司成都分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA7KCP626P |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年3月18日 |
| 营业期限 | 2022年3月18日至无固定期限 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道北段777号1栋1 |
| 单元17楼1701号 | |
| 经营范围 | 一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
11、智能科技深圳分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司深圳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H98Y5X5 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年4月1日 |
| 营业期限 | 2022年4月1日至无固定期限 |
| 住所 | 深圳市福田区梅林街道梅京社区下梅林二街6号颂德国际办公楼14层1401室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；机械设备销售；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
12、智能科技东莞分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司东莞分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MABMLHHJ13 |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年5月5日 |
| 营业期限 | 2022年5月5日至无固定期限 |
| 住所 | 广东省东莞市南城街道胜和路3号1栋1101室 |
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及 |
| 系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
13、智能科技上海分公司
| 公司名称 | 杭州海康智能科技有限公司上海分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MABR9J854U |
| 负责人 | 吴尧 |
| 成立时间 | 2022年6月20日 |
| 营业期限 | 2022年6月20日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市闵行区顾戴路2337号6幢3层A2单元 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备出租；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备销售；机械设备租赁；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
14、机器智能杭州分公司
| 公司名称 | 杭州海康机器智能有限公司杭州分公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330108MAC23RKG9K |
负责人
| 负责人 | 吴尧 |
成立时间
| 成立时间 | 2022年10月12日 |
营业期限
| 营业期限 | 2022年10月12日至无固定期限 |
住所
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道东流路700号2幢2号楼5层 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；工业控制计算机及系统销售；照相机及器材销售；光学仪器销售；物联网设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集 |
成服务；机械设备租赁；特种设备出租；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。与海康机器人主营业务关系
| 与海康机器人主营业务关系 | 区域销售中心 |
六、主要财务数据
海康机器人将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为海康机器人2019年度、2020年度及2021年度的历史财务数据，该等财务数据与本次海康机器人分拆至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。海康机器人经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元
| 项目 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 资产总计 | 246,543.32 | 190,013.65 | 111,339.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,284.89 | 25,003.38 | 15,927.28 |
| 营业收入 | 276,760.18 | 152,455.88 | 94,123.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,217.74 | 6,509.64 | 4,547.86 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 39,099.96 | 4,981.28 | 310.67 |
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人4.51%股份对应的权益。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。
八、规范运作情况
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人已严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《杭州海康机器人股份有限公司章程》《杭州海康机器人股份有限公司股东大会议事规则》《杭州海康机器人股份有限公司董事会议事规则》和《杭州海康机器人股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及《杭
州海康机器人股份有限公司章程》等各项内部管理制度的规定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。自整体变更为股份有限公司之日起，海康机器人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《杭州海康机器人股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。海康机器人已具备相应的规范运作的能力。
九、合法合规情况
海康机器人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2010年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报表出具了德师报（审）字（20）第P02717号、德师报（审）字（21）第P02773号及德师报（审）字（22）第P02724号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2019年度、2020年度及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为120.38亿元、128.06亿元及164.45亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
海康机器人2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为0.45亿元、0.65亿元、4.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.03亿元、0.50亿元、3.91亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、海康威视归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 海康威视归属于母公司股东的净利润 | A | 124.15 | 133.86 | 168.00 |
| 项目 | 计算公式 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 海康威视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | B | 120.38 | 128.06 | 164.45 |
| 二、海康机器人归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 海康机器人归属于母公司股东的净利润 | C | 0.45 | 0.65 | 4.82 |
| 海康机器人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | D | 0.03 | 0.50 | 3.91 |
| 三、海康威视按权益享有的海康机器人的净利润情况 | ||||
| 海康威视按权益享有的海康机器人的净利润（持股比例60%） | E=C*60% | 0.27 | 0.39 | 2.89 |
| 海康威视按权益享有的海康机器人扣除非经常性损益后的归母净利润（持股比例60%） | F=D*60% | 0.02 | 0.30 | 2.35 |
| 四、海康威视扣除按权益享有海康机器人净利润后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于母公司股东的净利润 | G=A-E | 123.88 | 133.47 | 165.11 |
| 海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，扣除非经常性损益后的归母净利润 | H=B-F | 120.36 | 127.76 | 162.10 |
| 最近三年海康威视扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | M（G与H孰低值三年累计和） | 410.22 | ||
注：海康威视2019年度至2021年度财务数据已经审计，海康机器人2019年度至2021年度财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司与海康机器人2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 归母净利润 | 2021年度 扣非归母净利润 | 2021年末 归母净资产 |
| 海康威视 | 168.00 | 164.45 | 634.61 |
| 海康机器人 | 4.82 | 3.91 | 7.53 |
| 海康威视享有海康机器人权益比例 | 60.00% | 60.00% | 60.00% |
| 海康威视按权益享有海康机器人净利润或净资产 | 2.89 | 2.35 | 4.52 |
| 占比 | 1.72% | 1.43% | 0.71% |
注：海康威视2021年财务数据已经审计，海康机器人2021年财务数据未经审计
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的德师报（审）字（22）第P02724号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人4.51%股份对应的权益。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未
持有海康机器人股份。因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之十。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人2.96%股份对应的权益。除前述情况外，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。
因此，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的
海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为海康机器人控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接
或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知海康机器人，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与海康机器人形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
“本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务。
本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与海康机器人之间不存在重大不利影响的同业竞争的
情形，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆海康机器人上市后，上市公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。
对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及委托加工服务、租赁生产及办公场地等。海康机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海康机器人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为海康机器人控股股东的权利和义务，充分尊重海康机器人的独立法人地位，保障海康机器人独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响海康机器人的独立性。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利润、谋取其他
任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害海康机器人及其他股东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人关联人期间持续有效。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
本次分拆后，上市公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和海康机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有海康机器人与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和海康机器人将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，上市公司与海康机器人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆海康机器人至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 管理层讨论分析
一、拟分拆主体的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）拟分拆主体所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策海康机器人主营业务为机器视觉及移动机器人产品及软件支持平台的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海康机器人隶属于“C34通用设备制造业”之“C349其他通用设备制造业”之“C3491工业机器人制造”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，海康机器人所处行业不属于“原则上不支持其申报在创业板发行上市”的范围，符合创业板的行业定位要求。
1、行业主管部门及监管体制
海康机器人所在行业的监管体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范，其中政府相关部门注重行业宏观管理，行业协会侧重于行业内部自律性管理。
海康机器人所处行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业与信息化部。国家发展和改革委员会主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运行中的重大问题。工信部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。
行业自律组织主要包括中国机器视觉产业联盟、中国机器人产业联盟、中国人工智能产业创新联盟、中国机械工业联合会、中国机器人协会等。行业自律性组织的职能是承担行业引导和服务职能，主要负责产业与市场研究，对会员企业的公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议。
2、行业主要法律法规和政策
行业主要法律法规及政策主要如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 与行业相关内容 |
| 机器视觉 | ||||
| 1 | 2021年12月 | 工信部等15部门 | 《“十四五”机器人产业发展规划》 | 研制三维视觉传感器、六维力传感器和关节力矩传感器等力觉传感器、大视场单线和多线激光雷 |
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 与行业相关内容 |
| 达、智能听觉传感器以及高精度编码器等产品，满足机器人智能化发展需求。 | ||||
| 2 | 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 高效布局人工智能基础设施，提升支撑“智能+”发展的行业赋能能力。推动农林牧渔业基础设施和生产装备智能化改造，推进机器视觉、机器学习等技术应用。 |
| 3 | 2021年7月 | 工信部等10部门 | 《5G应用“扬帆”行动（2021-2023 年）》 | 推进5G模组与AR/VR、远程操控设备、机器视觉、AGV等工业终端的深度融合，加快利用5G改造工业内网，打造5G全连接工厂标杆，形成信息技术网络与生产控制网络融合的网络部署模式，推动“5G+工业互联网”服务于生产核心环节。 |
| 4 | 2019年8月 | 科技部 | 《国家新一代人工智能创新发展试验区建设工作指引》 | 提出开展人工智能技术应用示范、人工智能政策试验、人工智能社会试验，积极推进人工智能基础设施建设，到2023年，布局建设20个左右试验区。 |
| 5 | 2019年6月 | 国家新一代人工智能治理专业委员会 | 《新一代人工智能治理原则》 | 突出了发展负责任的人工智能这一主题，强调了和谐友好、公平公正、包容共享、尊重隐私、安全可控、共担责任、开放协作、敏捷治理等八条原则。 |
| 6 | 2018年7月 | 工业和信息化部、国家标准化管理委员会 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》 | 针对智能制造标准行业、跨领域、跨专业的特点，立足国内需求，兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标准体系。 |
| 7 | 2018年1月 | 工业和信息化部、国家标准化管理委员会 | 《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》（征求意见稿） | 到2019年，累计制修订300项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。 |
| 8 | 2016年12月 | 工业和信息化部、财政部 | 《智能制造“十三五”发展规划》 | 研发一批智能制造关键技术装备，技术较强的竞争力，国内市场满足率超过50%。突破一批智能制造关键共性技术；制造业重点领企业数字化研发设计工具普及率超过70%，关键工序数控化率超50%，数字化车间/智能工厂普及率超过20%，运营成本、产品研制周期和产品不良品率大幅度降低。 |
| 9 | 2016年5月 | 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、中央网信办 | 《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》 | 为降低人工智能创新成本，将建设部面向社会开放的文献、语音、图像、视频、地图及行业应用数据等多类型人工智能海量训练资源库和标准测试数据集；未来3年将在3哥大方面、9个小项推进智能产业发展，如人脸识别、语音识别、智能机器等。 |
| 10 | 2015年6月 | 国务院 | 《“互联网+”行动指导意见》 | 以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快推动云计算、物联网、智能工业机器人、增材制造等技术在生产过程中的应用，推动生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。 |
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 与行业相关内容 |
| 11 | 2015年5月 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、智能服务机器人、智能家电、智能照明、智能可穿戴设备的产品研发和产业化。 |
| 移动机器人 | ||||
| 1 | 2021年12月 | 工信部等十五部门 | 《十四五”机器人产业发展规划》 | 研制面向汽车、航空航天、轨道交通等领域的高精度、高可靠性的焊接机器人，面向半导体行业的自动搬运、智能移动与存储等真空（洁净）机器人，具备防爆功能的民爆物品生产机器人，AGV、无人叉车，分拣、包装等物流机器人，面向3C、汽车零部件等领域的大负载、轻型、柔性、双臂、移动等协作机器人，可在转运、打磨、装配等工作区域内任意位置移动、实现空间任意位置和姿态可达、具有灵活抓取和操作能力的移动操作机器人。 |
| 2 | 2020年9月 | 国家发改委、中国工业和信息化部等13个部门和单位 | 《推动物流业制造业深度融合创新发展实施案》 | 统筹推动物流业降本增效提质和制造业转型升级，促进物流业制造业协同联动和跨界融合，延伸产业链、稳定供应链、提升价值链。到2025年，培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动 物流业制造业融合水平显著提升。推进工业互联网在物流领域融合应用，建设物流工业互联网平台。鼓励制造业企业开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术设备。 |
| 3 | 2020年5月 | 国务院办公厅 | 《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》 | 加快发展智慧物流。积极推进新一代国家交通控制网建设，加快货物管理、运输服务、场站设施等数字化升级；提高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平。 |
| 4 | 2019年9月 | 国家发改委、交通运输部 | 《关于做好物流降本增效综合改革试点工作的通知》 | 按照国务院有关工作部署，为深入推进物流降本增效工作，国家发展改革委、交通运输部近日联合印发《关于做好物流降本增效综合改革试点工作的通知》，简称《通知》），决定在山西、江苏、浙江、河南、重庆、四川等6省（市）组织开展物流降本增效综合改革试点，试点期为2019年9月至2021年8月。本次试点以省级行政区划为单位。 |
| 5 | 2019年3月 | 国家发改委 | 《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》 | 鼓励物流和供应链企业在依法合规的前提下开发面向加工制造企业的物流大数据、云计算产品，提高数据服务能力，协助制造企业及时感知市场变化，增强制造企业对市场需求的捕捉能力、响应能力和敏捷调整能力。 鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。 |
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 与行业相关内容 |
| 鼓励和支持云仓等共享物流模式、共同配送、集中配送、夜间配送、分时配送等先进物流组织方式发展，在具备条件的地区探索发展无人机配送等创新模式。 支持物流园区和大型仓储设施等应用物联网技术，鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端设备的普及应用，实现物流信息采集标准化、处理电子化、交互自动化。发展机械化、智能化立体仓库，加快普及“信息系统+货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级。鼓励和引导有条件的乡村建设智慧物流配送中心。 | ||||
| 6 | 2019年3月 | 国务院 | 《政府工作报告》 | 促进外贸稳中提质。推动出口市场多元化。扩大出口信用保险覆盖面。改革完善跨境电商等新业态扶持政策推动服务贸易创新发展，引导加工贸易转型升级、向中西部转移，发挥好综合保税区作用。优化进口结构，积极扩大进口。加快提升通关便利化水平。 |
| 7 | 2018年12月 | 国家发改委、交通运输部 | 《国家物流枢纽布局和建设规划》 | 到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。 |
| 8 | 2018年1月 | 国务院 | 《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》 | 加强大数据、云计算、机器人等现代信息技术和装备在电子商务与快递物流领域应用，大力推进库存前置、智能分仓、科学配载、线路优化，努力实现信息协同化、服务智能化。 |
| 9 | 2017年12月 | 工信部 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计（2018-2020年）》 | 2020年，开发10个以上智能物流与仓储装备，实现精准、柔性、高效的物料配送和无人化智能仓储。 |
| 10 | 2017年7月 | 工信部 | 《新一代人工智能发展规划》 | 推进智能物流，建设深度感知智能仓储系统； 加强智能物流装备研发和推广应用。 |
（二）拟分拆主体所处行业发展现状及前景
1、所处行业发展现状
当前阶段，全球制造业在进行又一轮产业升级，各主要国家均推出如“中国制造2025”、“工业互联网”和“工业4.0”等国家支持战略，引领整个制造业逐渐朝着智能化、数字化、互联化的方向发展。以上概念的核心，在于利用物联网和设备监控技术加强信息管理，即时正确地采集流程数据，减少人工的干预，整合形成新一代基于数据的追溯与分析系统，进而提高生产过程的可控性，合理调节生产计划与进度，使其能够满足广大制造企业在实现生产环节信息化的需求。机器视觉和移动机器人，是实现上述
智慧工厂的核心基础设备，可代替人类完成产品识别、测量、检测、定位及移动的需求，受到了整个制造业的关注。
2、所处行业发展前景
（1）机器视觉
随着工业自动化技术不断走向成熟，应用场景对于物体检测、增强分析、监控容差和准确的组件测量等能力要求也逐渐提升，越来越多的制造企业开始采用机器视觉系统来实现生产过程中检查、测量和自动识别等功能的优化。从全球市场来看，Markets and Markets数据显示，2021年全球机器视觉市场规模约为804亿元，同比2020年增长12.15%，预计至2025年该市场规模将超过1200亿元。2022年至2025年复合增长率超过12%。
| 2015-2025年全球机器视觉市场规模及预测（单位：亿元，%） |
| 数据来源：Markets and Markets，高工机器人产业研究所（GGII） |
随着全球制造中心向中国转移，中国已成为国际机器视觉厂商的重要目标市场。2021年，国内物流仓储、新能源行业的蓬勃发展拉动了相关企业的扩产需求，视觉检测产品需求增长明显。GGII数据显示，2021年中国机器视觉市场规模138.16亿元（该数据未包含自动化集成设备规模），同比增长46.79%。其中，2D视觉市场规模约为126.65亿元，3D视觉市场约为11.51亿元；传统工业产品的回暖也为机器视觉带来生机，增长趋势明显。根据GGII预测，至2025年我国机器视觉市场规模将达到468.74亿元，其中，2D视觉市场规模将超过360亿元，3D视觉市场规模将超过100亿元。
| 2016-2025年中国机器视觉市场规模及预测（单位：亿元，%） |
| 数据来源：高工机器人产业研究所（GGII） |
机器视觉依靠视觉器件、可配置视觉系统和智能视觉装备形态服务，广泛应用于3C电子、新能源、汽车、医药医疗、快递仓储等众多行业，在提高生产效率的同时，为我国制造业智能化转型升级的提供重要支撑。
（2）移动机器人
全球范围内，伴随着技术革新和工业产业革命，移动机器人行业获得了快速的发展。根据GGII数据，2021年全球移动机器人（AGV）市场规模约为215.5亿元，同比2020年增长43.28%，预计至2026年该市场规模将超过1,000亿元。
| 2015-2026年全球AGV市场规模及预测（单位：亿元，%） |
1.15
1.98
3.04
3.84
5.68
11.51
19.23
34.28
61.34
104.35
45.72
53.52
65.59
76.22
88.44
126.65
163.38
228.06
293.36
364.39
18.41%
23.66%
16.65%
17.56%
46.79%
32.17%
43.66%
35.21%
32.15%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%
2016201720182019202020212022E2023E2024E2025E
3D视觉市场规模（亿元）2D视觉市场规模（亿元）增长率（%）
1.15
1.98
3.04
3.84
5.68
11.51
19.23
34.28
61.34
104.35
45.72
53.52
65.59
76.22
88.44
126.65
163.38
228.06
293.36
364.39
18.41%
23.66%
16.65%
17.56%
46.79%
32.17%
43.66%
35.21%
32.15%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%
2016201720182019202020212022E2023E2024E2025E
3D视觉市场规模（亿元）2D视觉市场规模（亿元）增长率（%）
98.2
107.6
139.5
150.4
215.5
286.8
402.2
548.1
765.5
1033.6
8.75%
9.57%
11.52%
10.00%
5.68%
7.81%
43.28%
33.09%
40.24%
36.28%
39.66%
35.02%
0%5%10%
15%
20%25%
30%
35%40%45%50%
10001200
20152016201720182019202020212022E2023F2024F2025F2026F
全球AGV市场规模（亿元）同比增长（%）
数据来源：高工机器人产业研究所（GGII）
根据GGII数据，2021年我国移动机器人（AGV）市场规模约78.12亿元。由于下游产业的智能制造升级需求较为旺盛，预计未来五年移动机器人市场的复合增长率大概可维持在35%左右，预测我国移动机器人市场在2026年将达到370亿元以上，产业发展空间巨大。
| 2015-2026年国内市场规模及预测（单位：亿元，%） |
| 数据来源：高工机器人产业研究所（GGII） |
伴随着我国经济进入转型升级阶段，国内企业的生产规模日渐扩大、企业管理信息化的日益普及和土地人力成本的提高，企业内部供应链中的智能化应用已经成为新的经济增长点。从应用场景来看，移动机器人主要应用于搬运场景，凡是有搬运的地方就有移动机器人应用的可能。从应用领域所涉及的行业来看，汽车、3C电子、物流、医药是移动机器人应用最为广泛而且前景最为广阔的几个行业。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）智能制造转型推进上游行业发展
近年来，国家接连出台了相关政策来实现制造强国战略,《中国制造2025》明确指出：加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。但当前我国工业自动化仍有较大提升空间，自动化生产线的普及率远不及美、德、日等传统工业强国。实现制造强国战略，必须加强包括机器视觉及移动机器人核心软硬件产品在
内的技术、产品和市场能力。相对于制造业的庞大体量而言，制造业转型升级过程中将带来机器视觉和移动机器人持续需求。
2）应用领域持续丰富推动新的市场需求不断涌现随着机器视觉和移动机器人技术的不断发展，预计下游应用场景将不断丰富。机器视觉及移动机器人传统应用领域集中在3C电子、汽车、半导体、医疗、物流等市场，近年来新能源、储能、智能物流等新兴行业的蓬勃发展带动了大量新增产品需求。
除增量市场需求外，下游行业自身的产业升级也将带来了上游机器视觉领域的存量市场提升。以汽车行业为例，传统汽车产线需配备的机器视觉系统及移动机器人，主要用于车身装配检测、面板检测、装配精度检测等制造流程。而随着新能源汽车的普及，整车需要的电池组及电子零部件数量大幅提升，对零部件移动、检测的效率和精准度均提出更高要求，在智能化、电动化的发展趋势下，新能源汽车行业对机器视觉的需求显著增加。3C电子、半导体、医疗等行业也具备类似的产业发展趋势，因此，机器视觉作为实现工业自动化和智能化的必要手段，将获益于下游市场需求的快速增长，进而实现市场规模的持续提升。3）疫情冲击下的无人化需求推动产品供给侧创新在疫情的冲击下，全球经济受到严重影响，同时促使企业重新思考运营策略，寻找新的高效生产运作方式。在此环境下，劳动力成本上涨以及疫情导致的大量员工缺勤使企业开始寻求技术手段来应对劳动力不足的窘境，从而使市场对机器视觉及移动机器人的需求增加。由人力短缺带来的产品需求倒逼上游机器视觉及移动机器人厂商开始探索产品的智能化和高柔性属性，使得其能够在更多的场景灵活部署，完成原本需人类才能完成的任务。预计在当前人口增长放缓的宏观环境下，下游对海康机器人产品的需求增长将得以长期持续。
（2）不利因素
1）宏观经济波动风险
受到俄乌冲突、能源问题、疫情全球蔓延的影响，全球经济在当前阶段受到较大的考验，整体市场需求呈现萎缩态势，制造业的复苏尚需要较长的时间，同时还影响到进出口的贸易和企业的投资信心，在很大程度上将传导至上游的设备层面。机器视觉和移动机器人行业应用领域呈现多元化、分散化的特征，与下游制造行业发展的状况紧密关
联，如果宏观经济出现重大波动，将影响受政策及经济导向明显的制造业，继而直接或间接影响海康机器人产品的市场需求。2）行业相关技术人才不足由于我国发展机器视觉及移动机器人领域的时间相较发达国家较短，因此存在一定的相关学科研究滞后和行业人才积累不足。由于以上领域技术涉及人工智能、计算机科学、电子电路、图像处理和精密仪器等诸多交叉学科，且应用渗透各个行业（包括3C电子、半导体、汽车、医药医疗、食品、印刷等），相关研发人员需对产业上下游均具备相当理解，因此对人才的综合素质和专业水平要求都较为苛刻。综上，专业人才的短缺对该领域的快速发展造成一定制约。
（三）拟分拆主体产品或服务的市场地位
1、标的公司市场地位
（1）海康机器人在机器视觉及移动机器人核心领域市场份额居本土企业首位随着国产替代的逐步加深，目前中国市场中，本土企业已取代国外传统厂商，占据机器视觉及移动机器人市场的主要份额。海康机器人凭借视觉定位导航、激光SLAM定位导航、障碍物感知识别、视觉成像技术、复杂数据处理、算法优化等领域的优势，专注核心主营业务，随着近年来智能制造领域的快速发展，不断获得市场突破。根据GGII数据，2019年、2020年及2021年，海康机器人在机器视觉及移动机器人两大业务板块均位居国产厂商整体业务规模首位，体现了较强的市场竞争力。
（2）海康机器人产品实力受到业界的广泛认可
海康机器人是国内综合研发实力较强的企业之一，近年来始终专注于机器视觉及移动机器人产品的开发、销售及相关服务，已经成为国内规模领先的机器视觉及移动机器人企业。海康机器人产品实力受到业界的广泛认可，曾荣获2021年浙江省科技进步一等奖、2017中国国际工业博览会金奖、工信部牵头首届智能制造创新大赛优秀奖、2019年度机器视觉创新产品金奖等多项荣誉。凭借优质的产品与服务，海康机器人与国内外知名设备厂商和终端用户建立了良好的业务合作关系，拥有丰富的产品的设计、应用案例库，并通过持续的技术优化和产品迭代进一步加强客户粘性。
2、主要竞争对手分析
（1）机器视觉
行业内主要竞争对手具体情况如下：
| 公司名称 | 简介 |
| 基恩士 | 基恩士是全球领先的综合性工厂自动化产品供应商，其产品包括传感器、测量系统、激光刻印机、显微系统以及单机式影像系统等。其产品按照通用目的进行工程设计，可以适用在各工业领域。 |
| 康耐视 | 康耐视是全球领先的机器视觉产品提供商，其产品包括视觉系统、视觉软件、视觉传感器和工业读码器，主要用于各个行业的自动化生产和分配系统，应用于包括消费电子、汽车、消费品、食品和饮料、制药和医疗设备等行业的制造，以及自动化物流行业的物流分配。 |
| 奥普特 | 奥普特是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司定位于智能制造核心零部件供应商，以“打造世界一流视觉企业”为目标，致力于为下游行业实现智能制造提供具有竞争力的产品和解决方案。 |
| 凌云光 | 凌云光以光技术创新为基础，长期从事机器视觉及光通信业务，目前战略聚焦机器视觉业务，是智能制造中核心视觉器件、可配置视觉系统与智能视觉装备的专业供应商。 |
资料来源：互联网公开资料或各公司年报
（2）移动机器人
行业内主要竞争对手具体情况如下
| 公司名称 | 简介 |
| AutoStore | AutoStore为全球化的领先仓储机器人公司，成立于1996年，目前已在超过45个国家和地区部署了超1000个自动物流系统。AutoStore使用机器人来存储和检索产品，可以为各种行业的客户设计、安装和部署高效率的仓储解决方案，客户包括BestBuy、西门子、ASDA、古驰、德国汉莎航空等。 |
| 极智嘉 | 极智嘉是一家快速发展的“机器人互联网+”公司，以智能物流为切入点，利用大数据、云计算和人工智能技术，专注打造极具智能的机器人产品。极智嘉在机器人、嵌入式软硬件、软件工程、人工智能算法等方面拥有丰富的研究和实践经验，产品实现自主研发并持有核心专利。 |
| 海柔创新 | 海柔创新致力于通过机器人技术和人工智能算法，提供高效、智能、柔性、定制化的仓储自动化解决方案，为每个工厂和物流仓库创造价值。海柔创新核心业务是箱式仓储机器人系统，其自主研发的库宝机器人系统，可助力仓库进行自动化管理，实现智能搬运、拣选、分拣，接受定制化需求。 |
资料来源：互联网公开资料或各公司年报
（四）标的公司的核心竞争力
1、核心技术积累和自主研发体系优势
海康机器人自设立以来始终以技术研发和产品开发为核心，长期致力于机器视觉和移动机器人领域硬件和软件的技术研究、产品开发及应用拓展。在相关技术领域积累了
大量的核心技术，其中大部分已完成技术验证并已实际应用于产品生产。此外，海康机器人现已建立以集成产品开发（IPD）流程体系为框架的研发管理体系，具体为以产品和技术集成开发为业务主线，明确需求管理、总体设计、软硬件开发、工艺及生产验证、产品测试等核心过程的体系执行标准，确保开发结果满足下游需求和量产的要求。相对完善的研发管理流程体系和项目管理体系，确保了海康机器人产品开发的进度和质量。
2、丰富的产品线及自主平台优势
机器视觉和移动机器人在应用层面，通常是由多个软硬件产品，根据客户需求协同部署组成。完整且统一平台的产品线可以保证解决方案的效率及稳定性。经过多年的沉淀，海康机器人已经形成了较为完备的硬件产品体系，自主研发的量产产品已经基本覆盖常规机器视觉及移动机器人产品领域，拥有业内领先的产品布局。海康机器人同时建设了VM算法开发平台、机器人引导平台、iWMS-1000智能仓储管理系统和RCS-2000机器人控制系统四大软件平台，均可与海康机器人自主研发硬件形成高效联动，满足协同作业、高效调度、柔性拓展等定制化需求。海康机器人还为以上软件平台搭建了V社区、V学院等互联网交流学习平台，现已成为各行业的使用者常用的产业领域交流渠道，促进了海康机器人由单纯的软硬件供应商向构建机器视觉及移动机器人生态的跨越。
3、数据积累和行业应用经验优势
数据、计算力和算法被认为是人工智能发展的三大核心要素，其中大量的基础数据是AI的基础，机器视觉和移动机器人的核心技术涵盖机器学习及人工智能的应用。海康机器人在机器视觉与移动机器人领域长期服务下游客户，在3C电子、汽车、新能源、半导体、医药、物流等行业积累了丰富的数据库。
在机器视觉领域，基于海康机器人开发的VM平台，经高强度数据训练出的图像处理算法工具通过自由组合，可快速满足各种复杂场景下的视觉应用需求。
在移动机器人领域，海康机器人的SLAM算法及传统导航（光学、二维码）均经过大量实际数据调试，为客户提供了稳定高效的AGV搬运服务。
以上产品由于需针对不同行业工厂需求进行适配，除已注册的核心专利需要被应用
外，还涉及大量know-how技术诀窍。海康机器人历经长期与各下游行业客户的紧密合作，通过大量场景数据训练不断优化算法平台，针对不同行业生成其特有的数据分析方法和场景优化方案，积累了对行业的深度理解和核心服务能力，建立了较高的业务壁垒。
4、客户资源与品牌优势
海康机器人多年深耕机器视觉及移动机器人领域，广泛布局下游3C电子、汽车、新能源、半导体、医药、物流等行业客户，提供多种高效的解决方案为不同领域的客户赋能，形成领先的场景化经验积累，建立了优质的品牌形象。
海康机器人凭借产品的实际应用效果和出色的品质，通过了各厂商严格的供应商认证体系，得到了下游客户的广泛认可，在原有产品和领域保持良好合作的基础上，不断在新产品、新项目上开展合作。同时，海康机器人广泛的客户群体提高了企业在行业内的知名度和品牌声誉，形成正向循环，可借此取得更多其他潜在客户的订单。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对上市公司主营业务的影响
本次分拆前，公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。2016年起，公司在传统安防主业的基础上进一步为用户多元化需求场景探索更丰富的应用类型，目前已经打造了海康机器人等多家从事创新业务的子公司，持续培育并推进其稳健发展。本次分拆的主体海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创新业务保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，海康机器人仍为公司控股子公司，海康机器人的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有海康机器人的权益被摊薄，但是通过本次分拆，海康机器人的独立性、投融资能力、市场竞争力和发展创新能力等将得到进一步提升，进而有助于提升海康机器人未来的整体盈利水平，公司按权益也将享有更大的利润增长空间。
（三）本次分拆对上市公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司控股股东为中电海康，实际控制人为电科集团。本次分拆前，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在重大不利影响的同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司海康机器人至深交所创业板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。
（二）上市公司与海康机器人的同业竞争情况
上市公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。
本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
（三）同业竞争相关承诺
上市公司、海康机器人已分别作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
二、关联交易
（一）本次分拆对关联交易的影响
本次分拆海康机器人上市后，上市公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人上市而发生变化。
对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及委托加工服务、租赁生产及办公场地等。海康机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
（二）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海康机器人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司、海康机器人已分别作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露”之“2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争”。
第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆的审批风险及被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及海康机器人首发上市完成后，上市公司仍然是海康机器人的控股股东，控制关系和并表关系不变，但由于上市公司持有海康机器人的权益比例有所下降，且海康机器人募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内海康机器人归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前有被摊薄的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、拟分拆主体市场波动风险
海康机器人主要为客户提供机器视觉及移动机器人相关软硬件产品及服务，通过多年的相关技术积累并深耕千行百业，逐步发展成为拥有自主创新能力和核心竞争力的公司。近年来，机器视觉和移动机器人行业受益于相应行业政策的支持和鼓励，目前正处于快速扩张与发展阶段。
面对行业竞争，如未来海康机器人主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，海康机器人业绩可能受到一定程度的影响。尽管海康机器人拥有研发实力雄厚、技术先进等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈
的市场竞争，可能会对海康机器人的经营业绩造成不利影响。因此，提请投资者注意主要产品和业务所处行业相关风险。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案（修订稿）公告日，海康机器人就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的海康机器人主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。海康机器人经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，海康机器人最近三年一期经审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。提请投资者注意股票市场波动相关风险。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为39.66%、38.58%和37.04%。本次分拆上市完成后，海康机器人发行A股普通股并获得融资，上市公司及海康机器人资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，海康机器人发行A股普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司对本次分拆董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2022年12月9日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2022年11月11日至2022年12月8日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年11月10日），该区间段内海康威视股票（代码：
002415.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、Wind电子元器件指数（代码：886062.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年11月10日 （收盘价） | 2022年12月8日 （收盘价） | 涨跌幅 |
| 海康威视股价（元/股） | 28.68 | 33.70 | 17.50% |
| 深证成指（点） | 10,908.55 | 11,389.79 | 4.41% |
| Wind电子元器件指数（点） | 5,353.39 | 5,360.07 | 0.12% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 13.09% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 17.38% | ||
2022年11月10日，公司股票收盘价为28.68元/股；2022年12月8日，公司股票收盘价为33.70元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为17.50%，未超过20%，同期深证成指累计涨跌幅为4.41%，Wind电子元器件指数累计涨跌幅为0.12%。扣除同期深证成指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为
13.09%，扣除同期Wind电子元器件指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为17.38%，均未超过20%。
因此，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在海康机器人上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”所述，上市公司和海康机器人已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与海康机器人不存在具有重大不利影响的同业竞争。海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”所述，上市公司与海康机器人已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，上市公司与海康机器人不存在显失公平的关联交易。本次分拆上和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和海康机器人将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，海康机器人的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆海康机器人于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权利。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东中电海康、实际控制人电科集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022年12月9日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司制定的《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，海康机器人具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
3、本次分拆涉及的公司股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关批准或核准的风险做出了特别提示。
4、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、本次分拆的相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第十五次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的批准或核准。”
二、独立财务顾问意见
作为海康威视本次分拆的独立财务顾问，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、海康机器人上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、海康机器人具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
三、法律顾问意见
作为海康威视本次分拆的法律顾问，国浩律师（杭州）事务所经核查后认为：
海康威视具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；海康威视已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经海康威视董事会审议通过，尚需提交海康威视股东大会审议。
四、审计机构意见
作为海康威视本次分拆的审计机构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
本次分拆符合《分拆规则》的实质条件。
第十章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话 | 010-60838888 |
| 传真 | 010-60836960 |
| 项目主办人 | 孙鹏飞、刘梦迪 |
| 项目协办人 | 赖森 |
| 项目组成员 | 罗裕佳、钟领、李嘉路、朱俊浩、王艳伟、卢梓昊 |
二、法律顾问
| 名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 机构负责人 | 颜华荣 |
| 注册地址 | 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼 |
| 电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571-85775643 |
| 经办人 | 沈田丰、吴钢、张帆影 |
三、审计机构
| 名称 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 付建超 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 |
| 电话 | 021-61418888 |
| 传真 | 021-63350177 |
| 经办人 | 唐恋炯、张姝姝 |
（此页无正文，为《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2022年12月10日