关于深圳市爱施德股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇二〇年七月
关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201785号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“爱施德”、“申请人”或“发行人”）与招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫律师”）、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“亚太会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 8
问题三 ...... 14
问题四 ...... 19
问题五 ...... 22
问题六 ...... 27
问题七 ...... 28
问题八 ...... 43
问题九 ...... 45
问题一申请人披露，截至2020年3月31日，申请人控股股东神州通投资共质押其持有的公司股份31,270.00万股；实际控制人控制的股东赣江新区全球星共质押其持有的公司股份2,400.00万股；实际控制人控制的股东新余全球星共质押其持有的公司股份5,166.40万股。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。回复：
一、控股股东、实际控制人股票质押具体情况
截至2020年3月31日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 被质押数量 | 质押股票占所持股比例 | 质押股票占总股本比例 |
| 1 | 深圳市神州通投资集团有限公司 | 55,296.43 | 44.62% | 31,270.00 | 56.55% | 25.23% |
| 2 | 赣江新区全球星投资管理有限公司 | 5,400.00 | 4.36% | 2,400.00 | 44.44% | 1.94% |
| 3 | 新余全球星投资管理有限公司 | 5,212.80 | 4.21% | 5,166.40 | 99.11% | 4.17% |
| 4 | 黄绍武 | 1,436.24 | 1.16% | - | - | - |
| 合计 | 67,345.47 | 54.35% | 38,836.40 | 57.67% | 31.34% | |
由上表可知，截止2020年3月31日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计为38,836.40万股，综合质押比例为57.67%。
截止本反馈意见出具日，实际控制人黄绍武、控股股东神州通投资及其一致行动人赣江新区全球星、新余全球星的股票质押情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 被质押数量 | 质押股票占所持股比例 | 质押股票占总股本比例 |
| 1 | 深圳市神州通投资集团有限公司 | 48,946.43 | 39.50% | 32,545.00 | 66.49% | 26.26% |
| 2 | 赣江新区全球星投资管理有限公司 | 5,400.00 | 4.36% | 2,230.00 | 41.30% | 1.80% |
| 3 | 新余全球星投资管理有限公司 | 5,212.80 | 4.21% | 3,600.00 | 69.06% | 2.90% |
| 4 | 黄绍武 | 1,436.24 | 1.16% | - | ||
| 合计 | 60,995.47 | 49.23% | 38,375.00 | 62.91% | 30.97% | |
由上表可知，截止本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制的股东质押股数合计为38,375.00万股，股票质押融资余额86,250.00万元，综合质押比例为62.91%，占发行人总股本的比例为30.97%。质押目的为补充流动资金、资金周转以及支持下属企业的发展，主要的还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金。
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）公司股价表现良好，质押强制平仓风险较低
2019年1月1日以来，公司股票收盘价在4.90—9.48元/股之间波动，按照上述区间最低价格4.90元/股（2019年1月31日收盘价）测算，实际控制人及其控制股东质押股票市值为18.80亿元，远高于其股票质押融资余额86,250.00万元。
以2020年7月20日当日、前20日、前60日的每股均价测算，实际控制人及其控制股东质押股票市值分别为32.12亿元、31.47亿元和29.92亿元，亦远高于其股票质押融资余额。
因此，实际控制人及其控制的股东因股票质押被强制平仓风险较低。
从2019年初至今，发行人股价变动情况如下：
| 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 | |||||||||||||||||||||
| 2019年初以来公司股价变动情况 | |||||||||||||||||||||
| 2019年1月 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 | 2020年7月 | |||
（二）公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有较好的资信能力及较强的偿债能力
1、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力
经查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，控股股东及其控制的股东信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人名单。
根据黄绍武先生的个人征信报告，并查询爱施德公开信息披露文件、中国裁判文书网、失信被执行人信息查询系统、上市公司监管机构网站，截至本回复出具之日，实际控制人信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼，不存在到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人名单。
综上，公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的资信能力和信用记录。
2、公司实际控制人、控股股东及其控制的股东具有良好的履约能力
（1）实际控制人及其控制的股东尚未质押的股份较多，能够适当提供补充质押
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人及其控制股东尚未质押股票数量为22,620.47万股，占公司总股本的比例为18.25%，按照2020年7月20日公司股票收盘价8.51元/股测算，尚未质押股票的市值为19.25亿元。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押来满足质权人对履约保障比例的要求。
（2）上市公司现金分红情况
发行人最近三年均进行现金分红，公司的控股股东及实际控制人控制的其他股东每年均能获得较稳定的现金分红，且公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。
如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可利用现金股利来偿还股票质押借款。
（三）发行人股权结构有利于维持发行人控制权稳定
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人实际控制的股权比例为49.23%，公司第二大股东的持股比例为5.12%，其他股东持股比例均低于5%。在发生质押股票强制平仓的极端情况下，公司实际控制人及其控制的股东未质押的股份数量为22,620.47万股，占公司股份总数的18.25%。在未发生其他重大变化的前提下，黄绍武仍是公司实际控制人，公司的实际控制人不会因此发生变化。
（四）维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
1、其资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持发行人股票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除发行人股票质押，确保其名下的所持发行人股票质押不会影响其作为发行人控股股东/实际控制人的地位；
2、其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若发行人股价下跌导致其对发行人的控股/控制权出现变更风险时，其将采取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有发行人股票被处置，保证发行人控股/控制权不会发生变化。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东、实际控制人股份质押的相关协议。
2、查阅控股股东、实际控制人的征信报告。
3、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告。
4、查阅公司股东名册。
5、通过互联网查询裁判文书网、失信被执行人信息查询等公开网站信息。
6、取得控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，
截至本反馈意见的回复出具日，发行人实际控制人及其控制的股东的质押股票市值远高于股票质押融资余额，平仓风险较低；发行人控股股东、实际控制人信用状况良好，具备较强的债务清偿能力，股票质押融资发生违约的风险较低；发行人控股股东、实际控制人持股比例较高，持有未质押的股份比例相对较高，并出具了相关承诺，能够规避控制权变更的风险。问题二请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：
（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项。同时，按照谨慎性原则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过1,000万元（约占截至2019年12月31日发行人合并报表口径资产总额的0.0978%、净资产的
0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下：
1、发行人诉北京乐语世纪科技集团有限公司（以下称“乐语世纪”）、三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）分期付款买卖合同纠纷案
2020年5月，因《供销合同》项下货款逾期支付纠纷，发行人以乐语世纪、三胞集团为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：乐语世纪支付货款1,303.48万元及利息16.50万元，合计1,319.98万元；三胞集团对乐语世纪未支付的
全部货款及利息承担连带清偿责任；被告承担全部诉讼费用、保全费、差旅费等。
2、发行人诉深圳市优必选科技股份有限公司（以下称“优必选”）委托合同纠纷案2020年3月，因委托销售代理产品纠纷，发行人以优必选为被告向深圳市南山区人民法院（以下称“南山区法院”）提起诉讼，请求判令：解除其与优必选于2018年8月22日签署的《产品订货单》；优必选退还货款2,401.20万元及逾期退款违约金
82.20万元，合计2,483.40万元；优必选承担案件受理费、财产保全费等。
经发行人申请，法院已于2020年4月13日冻结优必选银行存款2,483.40万元，冻结期为一年。该案于2020年7月10日开庭审理，截至本反馈意见回复出具日，前述案件正在一审审理过程中，尚未判决。
3、优友供应链诉中国农垦（集团）总公司（以下称“农垦集团”）买卖合同纠纷案
2018年1月，因农垦集团未履行买卖合同项下支付货款义务，优友供应链以农垦集团为被告向广东省深圳市中级人民法院（以下称“深圳市中院”）提起诉讼，请求判令：农垦集团支付货款6,338.00万元并支付逾期付款违约金；案件的诉讼费、保全费等由农垦集团承担。优友供应链同时提出财产保全申请，深圳市中院已冻结农垦集团名下农发种业（股票代码600313）44,896,226股股票。
深圳市中院于2019年4月16日作出“（2018）粤03民初251号”《民事判决书》，判决：农垦集团向优友供应链支付6,338.00万元货款及相应逾期付款违约金，并承担案件受理费35,870元、保全费5,000元。农垦集团不服一审判决，提起上诉，广东省高级人民法院于2019年11月29日开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
4、优友保理诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下称“飞马国际”）、上海寰亚电力运营管理有限责任公司（以下称“寰亚电力”）、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤票据纠纷案
2018年7月，因票据纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤为被告向深圳市福田区人民法院（以下称“福田区法院”）提起诉讼，请求判令：
飞马国际支付票据款项4,129.65万元及逾期利息；寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨
彤就前述票据款项的支付义务承担连带责任并承担该案律师费、案件受理费、财产保全费等其他费用。根据优友保理提出的财产保全申请，福田区法院查封了黄壮勉名下多套房产、俞倪荣、谢雨彤名下一处房产、冻结（含轮候冻结）飞马国际多处银行存款和名下持有的深圳前海启航供应链管理有限公司40%股权以及黄壮勉名下持有的飞马投资控股有限公司90.40%股权。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请求中应收账款金额为2,829.65万元。福田区法院于2019年6月19日作出“（2018）粤0304民初32825号”《民事判决书》，判决：飞马国际向优友保理支付票据款项2,829.65万元及相应利息，寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤对前述飞马国际债务承担连带清偿责任。飞马国际不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于2019年12月2日二审开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，前述案件正在二审审理过程中，尚未判决。
5、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹合同纠纷案2018年9月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际向优友保理支付应收账款2,619.09万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对拍卖、变卖谭寓丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。一审庭审过程中，优友保理变更第一项诉讼请求中应收账款金额为2,196.42万元。福田区法院于2019年10月15日作出“（2018）粤0304民初38854号”《民事判决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金2,196.42万元及逾期付款利息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于2019年12月19日作出“（2019）粤03民终32841号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
优友保理于2020年3月15日将本案与下述案件6合并提交强制执行，并于2020
年3月16日获得飞马国际银行账户划扣款306.03万元。
6、优友保理诉飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠纷案
2018年9月，因合同纠纷，优友保理以飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹为被告向福田区法院提起诉讼，请求判令：飞马国际支付应收账款2,771.29万元及逾期利息；寰亚电力在优友保理尚未收回应收账款的范围内承担付款义务并承担逾期付款利息；黄壮勉就飞马国际前述付款义务承担连带责任；俞倪荣、谢雨彤就寰亚电力前述付款义务承担连带责任；优友保理对变卖、拍卖谭寓丹位于上海市浦东新区锦绣路的抵押房产所得优先受偿；飞马国际、寰亚电力、黄壮勉、俞倪荣、谢雨彤承担该案律师费及案件受理费。
福田区法院于2019年10月15日作出“（2018）粤0304民初38853号”《民事判决书》，判决：飞马国际向优友保理支付保理融资款本金2,771.29万元及逾期付款利息；寰亚电力对前述飞马国际债务承担补充清偿责任；黄壮勉对前述飞马国际债务承担连带清偿责任；俞倪荣、谢雨彤对前述寰亚电力债务承担连带清偿责任；优友保理有权以依法处分谭寓丹名下被抵押房产所得价款在前述寰亚电力债务范围内优先受偿。寰亚电力不服一审判决，提起上诉，深圳市中院于2019年12月19日作出“（2019）粤03民终32840号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
优友保理于2020年3月15日将本案与案件5合并提交强制执行，并于2020年3月16日获得飞马国际银行账户划扣款242.55万元。
2020年4月1日，优友保理与寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹就案件4、5、6一并达成和解并签订《执行和解协议》，各方确认前述三案件的本金合计为7,797.35万元，优友保理同意免除三案中寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹对全部利息、违约金、滞纳金、罚息、律师费应承担的责任，寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹同意向优友保理偿还三案全部本金共计7,797.35万元，并约定寰亚电力、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹于2020年4月10日左右还款2,000万元、7月10日左右还款2,000万元、10月10日左右还款1,500万元、11月10日左右还款1,000万元、2021年4月9日左右结清余款。截至本反馈意见回复出具日，寰亚电力已于2020年4月3日、7月2日共计还款4,000万元。
7、优友供应链诉江苏浩聚电力燃料有限公司（以下称“浩聚燃料”）、王坤、大连东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰德煤网”）、李洪国合同纠纷案
因合同纠纷，优友供应链以浩聚燃料、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：浩聚燃料偿还欠款2,158.12万元及利息
360.56万元；王坤对前述浩聚燃料还款义务承担连带清偿责任；如浩聚燃料、王坤未能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；优友供应链对王坤名下房产享有抵押权，就依法处分的被抵押房产所得价款享有优先受偿权；被告承担该案受理费、保全费。
福田区法院于2020年3月13日作出“（2019）粤0304民初45209号”《民事判决书》，判决：浩聚燃料向优友供应链偿还欠款2,158.12万元及相应利息；王坤对前述浩聚燃料债务承担连带保证责任；如浩聚燃料不能偿还前述债务，则优友供应链有权就王坤用于抵押的房产折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。优友供应链已向法院申请强制执行浩聚燃料、王坤案并于2020年4月27日获得福田区法院受理。截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
8、优友供应链诉徐州煤源热电贸易有限公司（以下称“徐州煤源”）、王坤、大连东煤供应链服务有限公司（以下称“东煤供应链”）、泰德煤网股份有限公司（以下称“泰德煤网”）、李洪国合同纠纷案
因合同纠纷，优友供应链以徐州煤源、王坤、东煤供应链、泰德煤网、李洪国为被告向福田区法院提出诉讼，请求判令：徐州煤源偿还欠款1,609.19万元及相应利息；王坤对前述徐州煤源还款义务承担连带清偿责任；如徐州煤源、王坤未能偿还前述欠款及利息，东煤供应链及泰德煤网予以代偿；李洪国对前述东煤供应链及泰德煤网代偿义务承担连带清偿责任；被告承担该案受理费、保全费。
福田区法院于2020年3月13日作出“（2019）粤0304民初45210号”《民事判决书》，判决：徐州煤源向优友供应链偿还欠款1,609.19万元及相应利息；王坤对前述徐州煤源债务承担连带保证责任。优友供应链已向法院申请强制执行徐州煤源、王坤案并于2020年4月27日获得福田区法院受理。根据发行人的陈述，截至本反馈意见回复出具日，前述判决尚未得到执行。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响截至2019年12月31日，发行人合并报表口径资产总额为102.24亿元、净资产为49.55亿元，前述诉讼事项涉案本金金额合计约2.17亿元（暂未包括违约金、利息等其他金额），约占截至2019年12月31日发行人合并报表口径资产总额的2.1230%、净资产的4.3810%。
上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司为维护自身合法权益而诉之法院的行为，涉案标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例低于5%，标的金额较小，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
上述诉讼案件均系发行人及其控股子公司作为申请人的案件，相关应收账款已按照会计政策计提坏账准备，相关案件即使败诉也不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《上市规则》相关规定，上市公司重大诉讼和仲裁的披露标准为：
“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。
已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至2019年12月31日，发行人净资产为49.55亿元，前述诉讼事项单独或与公司其他诉讼、仲裁事项连续十二个月累计计算均未达到上述《上市规则》规定的披露标准。截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者深交
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项。据上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项以及可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、检索12309中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
2、查阅发行人提供的民事判决书、民事裁决书、案件受理通知书等诉讼法律文书；
3、对发行人审计法务部的相关负责人进行访谈沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截止本反馈意见回复出具日，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼、仲裁事项；按照谨慎性原则披露的上述诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响；发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，无需履行信息披露义务；发行人的相关诉讼情况不会构成发行人再融资的法律障碍。
问题三
申请人披露，报告期内，申请人前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比例分别为84.91%、87.13%、82.73%、80.45%。请申请人补充披露：（1） 从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（2） 公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
（一）从前五大供应商采购的产品、金额及其占比等情况
发行人报告期向前五名供应商采购情况如下：
| 年度 | 前五名供应商情况 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额的比例 | 采购产品 | |
| 2020年1-3月 | 1 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 441,964.75 | 38.77% | 手机等3C产品 |
| 2 | 华为终端（东莞）有限公司 | 318,403.00 | 27.93% | 手机等3C产品 | |
| 3 | 三星（中国）投资有限公司 | 74,625.97 | 6.55% | 手机等3C产品 | |
| 4 | 常熟佳讯通讯器材有限公司 | 46,026.79 | 4.04% | 手机等3C产品 | |
| 5 | HONG KONG YAFENG TRADE LIMITED | 35,996.72 | 3.16% | 手机等3C产品 | |
| 前五名供应商合计 | 917,017.24 | 80.45% | |||
| 2019年度 | 1 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 2,091,027.71 | 38.51% | 手机等3C产品 |
| 2 | 华为终端（东莞）有限公司 | 1,920,177.52 | 35.37% | 手机等3C产品 | |
| 3 | HONG KONG YAFENG TRADE LIMITED | 204,467.56 | 3.77% | 手机等3C产品 | |
| 4 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 157,156.95 | 2.89% | 手机等3C产品 | |
| 5 | 常熟佳讯通讯器材有限公司 | 118,681.25 | 2.19% | 手机等3C产品 | |
| 前五名供应商合计 | 4,491,510.99 | 82.73% | |||
| 2018年度 | 1 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 2,746,742.74 | 51.04% | 手机等3C产品 |
| 2 | 华为终端（东莞）有限公司 | 1,661,807.62 | 30.88% | 手机等3C产品 | |
| 3 | 三星（中国）投资有限公司 | 126,008.03 | 2.34% | 手机等3C产品 | |
| 4 | 厦门美图移动科技有限公司 | 108,067.52 | 2.01% | 手机等3C产品 | |
| 5 | 深圳市星轩供应链有限公司 | 46,041.65 | 0.86% | 手机等3C产品 | |
| 前五名供应商合计 | 4,688,667.56 | 87.13% | |||
| 2017年度 | 1 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 2,918,593.55 | 51.72% | 手机等3C产品 |
| 2 | 华为终端（东莞）有限公司 | 1,180,481.01 | 20.92% | 手机等3C产品 | |
| 3 | 三星（中国）投资有限公司 | 450,178.12 | 7.98% | 手机等3C产品 |
| 4 | 厦门美图移动科技有限公司 | 177,429.12 | 3.14% | 手机等3C产品 |
| 5 | 泰德煤网股份有限公司 | 64,792.28 | 1.15% | 大宗煤炭 |
| 前五名供应商合计 | 4,791,474.07 | 84.91% | ||
由上表可知，报告期内公司前五大供应商集中度高主要因苹果、华为和三星的采购占比较高，苹果、华为和三星为公司的主要供应商。
（二）供应商集中度较高属于行业惯例
1、公司供应商集中度高与行业情况相符
报告期内，发行人主营业务包括智能终端分销、供应链服务、智慧零售业务、通信服务和金融服务。智慧终端分销业务主要为代理销售手机，报告期内该业务占营业收入比例分别为81.34%、81.54%、71.93%和75.25%。供应链服务主要聚焦智能终端供应链服务场景，以辐射全国的仓储物流能力及分销体系为核心，为合作客户提供最优的产品集采及分销服务，报告期内该业务占营业收入比例分别为14.70%、13.43%、
22.82%和20.07%。公司的供应商集中度主要受上游手机厂商的市场份额影响。
全球智能手机出货量及市场份额情况如下：
单位：亿部
| 品牌 | 2020年1季度 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 出货量 | 占比 | 出货量 | 占比 | 出货量 | 占比 | 出货量 | 占比 | |
| 三星 | 0.58 | 21.14% | 2.95 | 21.52% | 2.92 | 20.78% | 3.16 | 21.59% |
| 苹果 | 0.37 | 13.31% | 1.91 | 13.90% | 2.09 | 14.84% | 2.17 | 14.78% |
| 华为 | 0.49 | 17.77% | 2.41 | 17.55% | 2.06 | 14.64% | 1.53 | 10.43% |
| 小米 | 0.30 | 10.70% | 1.23 | 8.96% | 1.23 | 8.73% | 0.77 | 5.25% |
| vivo | 0.25 | 8.99% | 0.23 | 1.69% | 0.19 | 1.33% | 0.18 | 1.23% |
| 其他 | 0.78 | 28.10% | 4.99 | 36.39% | 5.58 | 39.68% | 6.85 | 46.72% |
| 合计 | 2.76 | 100.00% | 13.71 | 100.00% | 14.07 | 100.00% | 14.66 | 100.00% |
由上表可知，公司的主要供应商苹果、华为和三星均在全球手机市场占有重要地位，出货量名列前茅。因此，供应商集中度较高是由公司行业上游高度集中的行业特点决定的。
2、供应商集中与同行业上市公司情况相符
公司可比上市公司天音控股2017年至2019年前五大供应商采购情况如下表所示：
| 可比公司 | 前五大供应商采购占比 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 天音控股 | 88.63% | 88.45% | 98.89% |
| 发行人 | 82.73% | 87.13% | 84.91% |
由上表可知，天音控股的供应商集中度也相对较高，近三年前五大供应商采购占
比均在88%以上。因此，发行人供应商集中度高基本符合行业特征。
（三）公司对主要供应商是否存在重大依赖
公司供应商主要为行业内知名手机制造厂商，其财务状况良好，规模较大，在市场上具有较高的影响力。报告期内，公司与主要供应商保持良好稳定的合作关系，相互之间的合作时间较长，稳定性较高。公司的供应商集中度较高主要系受行业特性的影响，且公司不存在向单个供应商的采购占比严重高于其他供应商的情形，不存在对主要供应商的依赖，发行人与供应商之间建立了互利共赢、长期稳定的合作关系。一方面，公司建设有辐射全国的仓储物流体系及销售网络。对于苹果、华为、三星等智能终端设备生产厂商来说，通过具有较强实力的代理商销售产品，能够节省重新构建销售渠道和服务网络的成本，也利于产品迅速地推向市场，是基于自身商业利益的现实选择。同时，代理商是智能终端设备生产厂商在国内的重要销售渠道和合作伙伴，若随意更换代理商，需要重新建立信任关系和销售网络，用户的接受程度、服务质量亦需要时间培育，成本较高，因此生产厂商一般不会随意更换合作良好的代理商。所以，公司与上游供应商之间已经形成了互相协助、共同发展、稳定互惠的长期商业合作伙伴关系。另一方面，基于发行人所处行业上游高度集中的特殊原因，苹果、华为、三星等智能终端设备生产厂商在行业内占据极高的市场份额，属于手机行业的龙头企业。发行人基于市场导向选择前述供应商，是顺应市场竞争以实现自身利益的合理商业行为；同时，发行人与市场份额占比较高的供应商均建立合作关系，并不存在依赖于单一供应商的情况。
综上，发行人供应商较为集中系行业特点所致，公司与主要供应商均保持长期稳定合作关系，双方互利共惠，不存在单方面对主要供应商的重大依赖。
二、公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在风险
（一）前五大供应商开发方式、合作历史和合作协议
| 前五名供应商合作情况 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 开发方式 | 合作历史 | 合作协议 |
| 1 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司 | 自主开发 | 2006年起开展零售业务，2012年起开展分销业务 | 每三年协定一次协议 |
| 2 | 华为终端（东莞）有限公司 | 2011年起开展初步合作 | 有效期一年，自动续期一年 | |
| 3 | 三星（中国）投资有限公司 | 2002年起开展合作 | 有效期一年，顺延期三个月 | |
| 4 | 常熟佳讯通讯器材有限公司 | 2019年5月起开展合作 | 有效期一年，自动续期一年 | |
| 5 | HONG KONG YAFENG TRADE LIMITED | 2018年12月起开展合作 | 长期框架协议 | |
| 6 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 2017年起开展合作 | 长期框架协议 | |
| 7 | 厦门美图移动科技有限公司 | 2015年开始与美图合作 | 2015年6月—2019年6月 | |
| 8 | 深圳市星轩供应链有限公司 | 2016年起开展合作 | 按订单签合同 | |
| 9 | 泰德煤网股份有限公司 | 2017年1月-2018年有合作 | 按订单签合同 |
供应商稳定性方面：由上表可知，报告期内，公司与主要供应商苹果、华为和三星合作保持稳定，仅与采购额较小的前五大供应商厦门美图和泰德煤网的合作存在中断或变化。因此，公司的前五大供应商的稳定性较高。供应商合作的延续性方面：从公司与前述主要供应商的合作起始时间看，公司与三星合作达18年，与苹果合作达14年，与华为合作达9年。因此，公司的前述主要供应商不但稳定性高，还具有较好的延续性。
综上，公司与主要供应商合作稳定性、延续性均较好，随时被取代的风险较小。
（二）与前五大供应商是否存在特殊利益安排或关联关系，是否存在风险
公司与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。公司与主要供应商保持了多年业务合作，形成了长期稳定的供需关系，不存在随时变更的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下程序：
1、核查了发行人报告期内采购明细。
2、查询了前五大供应商基本情况。
3、就主要供应商开发方式、合作历史、合作方式访谈了相关业务负责人。
4、分析了可比上市公司供应商集中度情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，报告期内，发行人前五大供应商集中度较高属于行业惯例，发行人不存在单方面对主要供应商的重大依赖；发行人与前五大供应商签署了业务合作协议，形成了稳定、延续的业务合作关系，随时被取代的风险较小；发行人与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。
问题四请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、发行人及其境内重要控股子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
1、发行人及其境内重要控股子公司最近三年以来受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 | 处罚单位 | 处罚事项及内容 | 整改情况 |
| 1 | 发行人 | 2018年度 | 北京市朝阳区公安消防支队 | 因发行人存在消防设施、器材未保持完好有效、遮挡消火栓等消防安全违法行为，北京市朝阳区公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，责令发行人立即改正并处10,000元罚款的行政处罚。 | 发行人已缴纳罚款，并已完成整改，发行人不存在其他因国家消防管理违法违规行为导致的行政处罚。 |
| 2 | 酷动数码 | 2018年度 | 深圳市国家税务局第二稽查局 | 因酷动数码无法提供两张税额合计169,793.68元的增值税专用发票的记账联被认定为未按规定保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的行为，深圳市国家税务局第二稽查局依据《中华人民共和国税收征收管 | 酷动数码已缴纳罚款，酷动数码不存在其他因国家税收管理违法违规行为导致的行政处罚。 |
| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 | 处罚单位 | 处罚事项及内容 | 整改情况 |
| 理法》第六十条的规定，处以1,000元罚款的行政处罚。 | |||||
| 3 | 酷人通讯 | 2018年度 | 国家税务总局北京市朝阳区税务局第四税务所 | 因酷人通讯未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，国家税务总局北京市朝阳区税务局第四税务所根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以1,000元罚款的行政处罚。 | 酷人通讯已缴纳罚款，酷人通讯不存在其他因国家税收管理违法违规行为导致的行政处罚。 |
| 4 | 优友通讯 | 2018年度 | 中华人民共和国成都双流机场海关 | 因优友通讯涉嫌进口货物申报不实影响国家税款征收违规，中华人民共和国成都双流机场海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，分别处以4,800元、3,440元罚款的行政处罚。 | 优友通讯已缴纳罚款，优友通讯不存在其他因国家海关管理违法违规行为导致的行政处罚。 |
2、上述行政处罚的具体情况
（1）2018年度，发行人受到北京市朝阳区公安消防支队处罚
根据该项行政处罚作出时生效适用的《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反该法规定，有消防设施、器材未保持完好有效、遮挡消火栓等行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。发行人所受该处罚级别系较低档，且再未出现因消防安全违法行为受到行政处罚的情形，因此被处罚的违法行为不属于重大违法行为。
（2）2018年度，酷动数码受到深圳市国家税务局第二稽查局处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，纳税人未按照规定保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。据此，酷动数码该项行政处罚不属于“情节严重”的行政处罚，被处罚的违法行为不属于重大违法行为。
（3）2018年度，酷人通讯受到国家税务总局北京市朝阳区税务局第四税务所行政处罚
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。据此，酷人通讯该项行政处罚不属于“情节严重”的行政处罚，被处罚的违法行为不属于重大违法行为。
（4）2018年度，优友通讯受到中华人民共和国成都双流机场海关行政处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。优友通讯所受行政处罚中涉嫌漏缴罚款金额分别为4,799.82元、3,439.13元，处罚级别系较低档，且罚款金额较小，因此被处罚的违法行为不属于重大违法行为。综上，发行人及其境内重要控股子公司最近三年以来受到的上述行政处罚被处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，符合《管理办法》第三十九条第七项的规定，不影响发行人符合本次非公开发行的实质条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第四项、第五项的规定。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下程序：
1、查阅发行人提供的行政处罚判决书等资料、相关政府主管部门出具的证明文件；
2、网络检索发行人及境内重要控股子公司所在地主管部门官方网站；
3、查阅发行人现任董事、高管填写的调查问卷、相关公安机关出具的无犯罪记
录证明文件；
4、网络检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网等主管部门网站的公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其境内重要控股子公司最近三年以来受到的相关行政处罚被处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，符合《管理办法》第三十九条第七项的规定，不影响发行人符合本次非公开发行的实质条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍；
发行人现任董事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第四项、第五项的规定。
问题五
请申请人补充说明，本次非公开发行股票的认购对象是否符合战略投资者的相关规定；并请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求。请保荐机构和律师核查并明确发表意见。
回复：
一、本次非公开发行的认购对象是否符合战略投资者的相关规定
发行人拟引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份。
阿里巴巴符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下称《战略投资者监管问答》）关于战略投资者的基本要求，具体如下：
1、阿里巴巴拥有相关行业较强的重要战略性资源
根据《战略合作协议》的相关约定以及阿里巴巴提供的《营业执照》、阿里巴巴集团公开披露的H股《公开发售》、阿里巴巴集团官网公示信息（检索日期：2020年7月20日），阿里巴巴成立于1999年9月，是阿里巴巴集团的间接子公司，主要从事Alibaba.com、1688.com和速卖通的运营；Alibaba.com（www.alibaba.com）是阿里巴巴集团最先创立的业务，根据易观按2018年收入的统计，其是中国最大的综合型外贸线上批发交易平台；1688.com（www.1688.com）创立于1999年，根据易观按2018年收入的统计，是中国领先的综合型内贸批发交易市场；全球速卖通（www.aliexpress.com）创立于2010年，是一个全球交易市场，世界各地的消费者可以通过全球速卖通，直接从中国乃至全球的制造商和经销商购买商品。阿里巴巴拥有行业领先的全球性网上贸易平台以及线上流量、渠道、品牌等战略性资源，能够促进发行人拓展线上市场，推动其实现分销和零售业务的规模增长。阿里巴巴在互联网、人工智能和金融科技等方面具备国际领先的核心优势，通过技术赋能，能够帮助发行人实现供销体系的数字化升级，显著增强其核心竞争力和创新能力。
2、阿里巴巴与发行人开展密切合作，双方协调互补的长期共同战略利益
发行人主要从事智能终端分销、供应链服务、智慧零售业务、通信服务和金融服务。阿里巴巴基于其新零售领域成熟的行业经验、技术以及数据能力，可以帮助发行人实现分销体系的数字化改造。发行人与阿里巴巴在业务发展等方面具有较高的协同效应，有协调互补的长期共同战略利益。双方战略合作期限自《战略合作协议》生效之日起8年，合作期满，任一方未提出书面异议的，该协议自动延期一年，以此类推。
3、阿里巴巴拟长期持有发行人较大比例股权
阿里巴巴与发行人于2020年4月25日签署了《股份认购协议》，拟认购发行人本次非公开发行的79,103,094股股票，按照本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次非公开发行完成后阿里巴巴将持有发行人6%股份，将成为发行人持股5%以上的股东。
根据《战略合作协议》的相关约定、阿里巴巴作为信息披露义务人公开披露的《深圳市爱施德股份有限公司简式权益变动报告书》，阿里巴巴拟长期持有发行人股份，其通过本次非公开发行认购的发行人股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。据此，阿里巴巴本次参与发行人非公开发行股票具有长期稳定的投资意愿。
4、阿里巴巴愿意且有能力认真履行相应职责并拟参与发行人公司治理
根据《战略合作协议》的相关约定，在阿里巴巴通过认购发行人本次非公开发行
股份成为发行人持股5%以上股份的股东后，阿里巴巴愿意并有能力依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与发行人公司治理。根据协议约定，其将有权向发行人董事会提名一名非独立董事，该董事将进入董事会下设的战略委员会，发行人按照法律规定和章程规定选举董事和战略委员会成员。阿里巴巴提名的非独立董事候选人在经发行人履行必要审议程序被选举为发行人非独立董事的情况下，该名董事将参与发行人董事会决策，按照法律规定和章程规定参与发行人公司治理。
5、阿里巴巴拥有良好的诚信记录
根据阿里巴巴出具的《关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的相关承诺》并经检索相关官方网站，阿里巴巴具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作能够给发行人带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强发行人的核心竞争力和创新能力，带动发行人的产业技术升级，显著提升发行人的盈利能力；能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升。
阿里巴巴和发行人本次战略合作，基于阿里巴巴拥有行业领先的全球性网上贸易平台以及线上流量、渠道、品牌等战略性资源，将有利于发行人拓展线上市场，推动其实现分销和零售业务的规模增长。同时，阿里巴巴在互联网、人工智能和金融科技等方面具备国际领先的核心优势，通过技术赋能，能够帮助发行人实现供销体系的数字化升级，显著增强其核心竞争力和创新能力。
综上，阿里巴巴符合《实施细则》第七条和《战略投资者监管问答》对战略投资者的相关要求。
二、请申请人按照《监管问答》落实战略投资者相关要求
1、发行人已与阿里巴巴签订具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排
根据《股份认购协议》《战略合作协议》及《股东协议》并经查验发行人公开披露的信息，发行人与阿里巴巴于2020年4月25日签署了《股份认购协议》《战略合作协议》及关于设立合资公司的《股东协议》。
发行人与阿里巴巴签署的上述协议中已就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持
股期限、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。
2、发行人已经履行的审议程序及信息披露义务
发行人于2020年4月25日召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行及引入战略投资者的相关议案，明确同意公司引入阿里巴巴作为战略投资者并与阿里巴巴签署《战略合作协议》。发行人已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权控制关系、战略合作协议的主要内容等。独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。发行人于2020年4月30日召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《<关于引进战略投资者的议案>之补充意见》的议案，监事会认为：公司引入战略投资者阿里巴巴并与其开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。发行人独立董事对第五届董事会第八次（临时）会议审议的《关于引进战略投资者的议案》发表补充独立意见，认为：阿里巴巴符合《管理办法》《实施细则》及《战略投资者监管问答》规定的关于战略投资者的相关要求，公司引入阿里巴巴、签署相关《战略合作协议》，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。发行人于2020年5月19日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2019年年度股东大会，逐项审议并批准了《关于引进战略投资者的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议的议案》《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》等相关议案，本次发行及引入阿里巴巴作为战略投资者的相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人已于2020年4月27日公开披露了《第五届董事会第八次（临时）会议决议公告》《第五届监事会第八次（临时）会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》《关于非公开发
行股票涉及关联交易事项的公告》《非公开发行股票预案》等公告；于2020年4月30日公开披露了《第五届监事会第九次（临时）会议决议公告》《关于第五届董事会第八次（临时）会议<关于引进战略投资者的议案>的补充独立意见》；并于2020年5月20日公开披露了《深圳市爱施德股份有限公司2019年年度股东大会决议的公告》，对中小投资者的表决情况单独计票并披露。就本次发行引入阿里巴巴作为战略投资者有关事项，发行人已聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构且保荐机构已出具《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》，发行人已聘请北京国枫律师事务所为本次发行的发行人律师且发行人律师已出具《北京国枫律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》，发行人已于2020年4月30日公开披露了保荐机构、发行人律师出具的前述专项核查意见。
综上，发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议；发行人董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案进行审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会均已就该议案有利于保护发行人和中小股东合法权益发表明确意见；发行人股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，且相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，发行人已对中小投资者的表决情况单独计票并披露；发行人已经按照《战略投资者监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序；发行人已聘请保荐机构及律师就本次发行引入阿里巴巴作为战略投资者有关事项进行核查并由保荐机构、律师分别出具了专项核查意见；发行人已按照《战略投资者监管问答》落实了战略投资者相关要求。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下程序：
1、查阅发行人《股份认购协议》《战略合作协议》及关于设立合资公司的《股东协议》等文件；
2、查阅发行人董事会、监事会、股东大会相关的会议文件；
3、网络查阅阿里巴巴及阿里巴巴集团的相关公开信息，并在官方网站检索阿里
巴巴的相关诚信记录，获取阿里巴巴出具的关于股份锁定的承诺函；
4、获取保荐机构和律师出具的关于引入战略投资者相关事项的专项核查意见及公司相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次非公开发行对象为阿里巴巴，其符合《实施细则》第七条和《战略投资者监管问答》关于战略投资者的相关规定，同时发行人已与阿里巴巴签订具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排，并履行了审议程序及信息披露义务，已按照《战略投资者监管问答》落实了战略投资者相关要求。
问题六
请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
2020年7月24日，本次非公开发行的认购对象阿里巴巴出具《关于本次发行前后各六个月不违反<证券法>规定买卖爱施德股票的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖爱施德股票的行为。
2、 若本公司违反上述承诺买卖爱施德股票的，违规买卖爱施德股票所得收益归爱施德所有，并愿意承担相应的法律责任。
3、 本公司将本承诺函提交给爱施德，同意由其在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行信息披露。
本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
2020年7月27日，发行人在巨潮资讯网上公开发布了《关于本次发行对象在本
次发行前后各六个月不违反<证券法>规定买卖公司股票的承诺公告》（公告编号：
2020-068），发行人已就认购对象阿里巴巴在本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票的承诺事宜进行了披露。
经查验，保荐机构和发行人律师认为，本次发行的认购对象阿里巴巴已就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺并已进行公开披露，该等承诺合法、有效，符合《证券法》第四十四条的规定。
问题七
请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。对于类金融的投入，请申请人按照《再融资业务若干问题解答》的要求出具承诺并单独公告。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据
根据中国证监会于2020年6月10日发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
2、类金融业务的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，关于类金融业务，适用《再融资业务若干问题解答》问题28的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019年10月25日）至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在新增投资金融业务的情况。
7、类金融业务
报告期末，发行人开展类金融业包括通过江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司（以下简称“江西小贷”）开展小额贷款业务和通过深圳市优友商业保理有限公司（以下简称“优友保理”）开展商业保理业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人未向上述公司进行增资、新增借款或提供担保等各种形式的资金投入，同时，上市公司作出承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），因此，其亦无拟实施类金融投资的计划。
8、发行人拟实施的财务性投资
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 |
| 权益工具投资 | 11,000.00 |
| 结构性存款 | 317,805.99 |
| 衍生金融资产 | 318.28 |
| 合计 | 329,124.27 |
1、权益工具投资
2017年2月，发行人通过西藏酷爱通信有限公司投资10,000万元，持有华贵人寿保险股份有限公司10%的股权。2019年，华贵人寿的其他股东发生过股权转让及定增行为，参考上述交易价格，确认华贵人寿的公允价值。因此，报告期末发行人该
笔投资增值1,000万元。
公司投资华贵人寿之初的目的，是出于看好保险业发展前景，获取投资增值收益。目前公司进一步聚焦主营业务，收缩各项与主营关联性小或无关联的投资，公司从2018年开始着手华贵人寿股份转让事宜，目前仍然在积极与潜在购买方进行交流。因此，该笔投资认定为财务性投资。
2、结构化存款
公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财和结构性存款的情形，购买的主要产品如下：
单位：万元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 投资本金 | 计提利息 | 起始日期 | 到期日期 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 | 挂钩利率结构性存款 | 1,259.00 | 43.45 | 2019/1/30 | 2020/1/31注 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行 | 定期保证金 | 875.00 | - | 2020/3/24 | 2021/3/31 |
| 3 | 中国民生银行深圳高新区支行 | 挂钩利率结构性存款 | 50,000.00 | 436.81 | 2020/1/7 | 2020/6/30 |
| 4 | 中国民生银行深圳高新区支行 | 挂钩利率结构性存款 | 50,000.00 | 421.39 | 2020/1/10 | 2020/6/30 |
| 5 | 兴业银行深圳文锦支行 | 结构性存款 | 50,000.00 | 223.06 | 2020/2/17 | 2020/6/29 |
| 6 | 中国民生银行深圳高新区支行 | 挂钩利率结构性存款 | 30,000.00 | 130.79 | 2020/2/18 | 2020/6/30 |
| 7 | 兴业银行深圳文锦支行 | 结构性存款 | 48,900.00 | 210.00 | 2020/2/19 | 2020/12/31 |
| 8 | 中国光大银行深圳莲花路支行 | 挂钩汇率结构性存款 | 50,000.00 | 180.00 | 2020/2/25 | 2020/6/25 |
| 9 | 中国民生银行深圳高新区支行 | 挂钩利率结构性存款 | 30,000.00 | 109.50 | 2020/2/25 | 2020/6/30 |
| 10 | 平安银行深圳分行营业部 | 对公结构性存款 | 5,000.00 | 17.00 | 2020/2/27 | 2020/6/29 |
| 合计 | 316,034.00 | 1,771.99 | ||||
注：该笔理财，为发行人使用保函保证金购入的结构性存款，保函有效期截止至2020.03.31，因此，在结构性存款到期日2020年1月31日，保函未到期，故公司只能在2020年3月31日之后赎回。
公司购买上述理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3、衍生金融资产
公司为降低外汇风险开展了外汇衍生品交易业务，该业务与日常经营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动带来的风险，增强财务稳健
性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
（二）其他股权投资
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 账面金额 | 持股比例 | 投资时间 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙） | 1,000.00 | 5% | 2015.04 | 泛投资 | 是 |
| 2 | 深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 13.2% | 2016.01 | 泛投资 | 是 |
| 3 | 深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有限合伙） | 376.53 | 22.9% | 2015.10 | 泛投资 | 是 |
| 4 | 中新控股科技集团有限公司 | 1,093.06 | 4.31% | 2015.5 | 互联网金融业务 | 否 |
| 5 | 深圳市优宝在线科技有限公司 | 20.00 | 12.82% | 2017.12 | 移动互联网技术研发 | 否 |
| 6 | 深圳市众脉投资有限合伙企业（有限合伙） | 0.002 | 0.01% | 2016.09 | 员工持股平台 | 否 |
| 7 | 爱施德全球贸易有限公司 | 140.18 | 30% | 2018.01 | 贸易公司 | 否 |
由上表可知，截止2020年3月31日，公司股权投资的项目主要围绕公司主营业务展开。其中有部分泛投资项目，该类投资与主营业务不直接相关，已将其纳为财务性投资。截至2020年3月31日，公司投资的与主营业务无关的股权投资账面净值累计为3,376.53万元。
（三）类金融业务
1、报告期末发行人对类金融业务的投资情况
报告期末，公司类金融业务主要为小贷业务和保理业务，具体经营主体分别为江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司和深圳市优友商业保理有限公司，上述公司设立初衷是围绕手机分销产业链上下游，链接品牌商、工厂、分销商、零售商及消费者的需求，提供金融服务，构建“产品分销+金融”的智能分销服务平台，从而向相关对象提供小贷融资服务和应收账款保理融资。
但是公司在实际业务开展过程中，为提高资金使用效率，存在向手机分销领域以外的客户提供融资服务的情形，因此，为谨慎起见，发行人将上述小贷业务和商业保理业务纳入类金融业务计算口径。
公司金融业务相关的子公司及各自的主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 实收资本 |
| 1 | 江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司 | 2017-05-17 | 小额贷款服务 | 100,000万元 | 100,000万元 |
| 2 | 深圳市优友商业保理有限公司 | 2016-07-18 | 商业保理业务 | 1,000万元 | 5万元 |
关于优友保理未实缴出资的说明：
优友保理注册资本1000万元，截止本反馈回复出具之日，优友保理实缴出资5万元，尚有995万元注册资本未予以实缴。
优友保理已不再继续开展相关新的业务，2020年第一季度收入为0，目前主要在加紧收回飞马国际的相关尾款，同时公司出具承诺：优友保理在收回飞马国际的相关款项后，将对优友保理予以注销，而且在优友保理注销前，不再对优友保理进行任何投资。因此，优友保理未实缴到位的部分注册资本，发行人已不再计划进行继续投资，而且计划后续对其予以注销，因此该部分不构成拟实施的财务性投资。
发行人投资类金融业务情况：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资方式 | 投资时间 | 投资金额 |
| 1 | 江西小贷 | 股权投资 | 2017年 | 100,000.00 |
| 2 | 优友保理 | 股权投资 | 2016年 | 5.00 |
| 借款 | 截至2020年3月31日 | 8,325.36 | ||
| 合计 | 108,330.36 | |||
截至报告期末，发行人累计通过股权及债权形式投资类金融业务的金额为108,330.36万元。
本次董事会决议前6个月（2019年10月25日）至今，上市公司未新增对上述主体的资金投入（包括增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。除上述主体外，发行人未投资其他类金融业务。
2、类金融业务的经营情况
报告期内，发行人开展的类金融业务为小贷业务和商业保理，其中开展小贷业务的主体为江西小贷和海南先锋网信小额贷款有限公司（以下简称“海南小贷”），开展商业保理业务的主体为优友保理。为进一步聚焦主业，2019年12月，发行人将所持的海南小贷全部股权转出，从2020年起，海南小贷已不再纳入发行人合并报表范围内。
最近一年一期，发行人类金融业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 收入 | 优友保理 | - | - | 265.58 | 0.00% |
| 江西小贷 | 4,352.99 | 0.37% | 16,316.44 | 0.29% | |
| 海南小贷 | - | - | 1,352.02 | 0.02% | |
| 合计 | 4,352.99 | 0.37% | 17,934.04 | 0.32% | |
| 发行人 | 1,184,654.21 | 100.00% | 5,596,932.26 | 100.00% | |
| 净利润 | 优友保理 | -113.81 | -0.88% | -298.67 | -0.87% |
| 江西小贷 | 2,602.53 | 20.06% | 4,148.15 | 12.07% | |
| 海南小贷 | - | - | -4,912.65 | -14.29% | |
| 合计 | 2,488.72 | 19.18% | -1,063.17 | -3.09% | |
| 发行人 | 12,972.68 | 100.00% | 34,368.25 | 100.00% | |
从上表可以看出，最近一年一期，发行人的类金融业务，无论是单一运营主体还是整体经营情况，其收入、利润占比均未超过发行人相应指标的30%，符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求。
3、类金融业务的经营合规性
（1）小贷业务的合规性
2020年6月28日，江西省地方金融监督管理局出具《证明》：“江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司（统一社会信用代码：91361200MA35YLM93C）是我局监管的小额贷款公司。经核，2017年5月8日至2020年3月31日间，我局未对江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司进行过行政处罚。”
根据发行人的陈述、相关政府主管部门出具的证明文件并经网络检索中国人民银行官网、中国银行保险监督管理委员会官网、中国证监会官网以及江西小贷所在地主管部门官方网站，江西小贷最近一年一期不存在受到相关金融监管机构行政处罚的情形，小贷业务经营合法合规。
根据发行人的陈述并经网络检索中国人民银行官网、中国银行保险监督管理委员会官网、中国证监会官网以及海南小贷所在地主管部门官方网站，发行人最近一年控制海南小贷期间，海南小贷不存在受到相关金融监管机构行政处罚的情形，小贷业务经营合法合规。
（2）商业保理业务的合规性
2020年6月3日，深圳市地方金融监督管理局出具《复函》：“2018年2月，我局正式从原市经信委承接商业保理行业监管职责。深圳市优友商业保理有限公司（以
下简称优友保理）由市经信委审批同意，市经信委未向我局通报优友保理关于2017年1月至2018年2月期间的违法违规情况。经核，2018年2月至2020年3月31日我局未对优友保理作出行政处罚。”根据发行人的陈述、相关政府主管部门出具的证明文件并经网络检索中国人民银行官网、中国银行保险监督管理委员会官网、中国证监会官网以及优友保理所在地主管部门官方网站，优友保理最近一年一期不存在受到相关金融监管机构行政处罚的情形，商业保理业务经营合法合规。
据上，江西小贷、优友保理最近一年一期以及发行人最近一年控制海南小贷期间，前述类金融业务的经营合法合规，不存在因违反法律、法规而受到相关金融监管机构行政处罚的情形。
4、发行人不会将募集资金直接或变相用于类金融业务
经发行人2020年4月25日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金。
本次募集资金用途不涉及类金融业务，未计划使用募集资金实施类金融业务；除江西小贷和优友保理，发行人不存在其他实施或拟实施的类金融业务，也不存在开展其他类金融业务的未来安排。
5、发行人关于类金融业务的承诺
发行人作出承诺：公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
关于发行人作出的上述承诺已于2020年7月27日在巨潮资讯网予以公告。
6、类金融小结
综上，最近一年一期，发行人类金融业务收入、净利润占合并报表营业收入、净利润的比例均低于30%。
本次董事会决议前6个月（2019年10月25日）至今，公司未对类金融业务进行投资。
发行人作出承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（四）财务性投资整体情况
截至2020年3月31日，发行人财务性投资的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 财务性投资金额 |
| 权益工具投资 | 11,000.00 |
| 其他股权投资 | 3,376.53 |
| 类金融投资 | 108,330.36 |
| 合计 | 122,706.89 |
| 截止2020年3月31日归属于母公司净资产 | 507,928.28 |
| 财务性投资占比 | 24.16% |
从上表可见，发行人持有的财务性投资金额占报告期期末归属于母公司净资产的比例为24.16%，低于30%。因此，截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资总额占公司最近一期末归属于母公司所有者净资产的比例为24.16%，占比相对较低，未超过30%，不构成金额较大的财务性投资。
发行人本次募集资金全部用于补充流动资金，其必要性和合理性具体如下：
（一）引入战略投资者，促进公司长远发展
在5G时代的发展潮流之下，公司拟通过本次非公开发行向阿里巴巴发行股份，引进阿里巴巴作为公司的战略投资者。本次非公开发行后，阿里巴巴将成为公司持股5%以上股东。
公司将在自身强大的服务能力和销售网络的优势基础之上，通过与阿里巴巴的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司更加持续和稳定的发展。
（二）增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进公司发展，实施了一系列股权、债权融资等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。
目前，公司正处于5G时代的关键发展时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
（三）降低资产负债率，优化资本结构
近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。
2017年末、2018年末和2019年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为
55.55%、50.14%和51.21%，公司资产负债率总体较高。同时，2019年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为99.94%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。
综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益，因此通过本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，发行人无新增的产业基金和并购基金投资。发行人目前持有份额的基金包括三个，分别为北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新龙脉”）、深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾产业”）和深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国鑫创沅”），均为报告期之前投资。具体情况分别如下：
（一）新龙脉
1、基本情况
| 名称 | 北京新龙脉壹号投资基金管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108318078625G |
| 住所 | 北京市海淀区北四环西路9号1708-040 |
| 执行事务合伙人 | 北京新龙脉联合资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询，项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2014-10-23 |
| 股东情况 | 北京瑞成汇达科技有限公司出资1000万元，持有份额比例5%，北京新龙脉联合资本管理有限公司出资440万元，持有份额比例2.20%；剩余资金由北京新龙脉联合资本管理有限公司向合格投资人募集 |
2、设立目的和投资方向
根据合伙协议，其设立目的是按约定方式对被投资公司投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，主要应投资于符合国家新兴产业创业投资引导基金理事会所确定之条件的新兴产业早中期、初创期企业，该部分投资不低于合伙企业出资额的60%。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）关于亏损的承担
根据合伙协议约定，合伙企业的亏损由合伙人按照出资额按比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）关于收益的分配
①本有限合伙企业期限内取得的全部现金收入首先按照各合伙人的调整后实缴出资额比例分配至全体合伙人，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额。
②经过上述分配后，本合伙企业仍有可分配现金收入的，如果年化收益率超过8%，则该部分现金收入的80%由各合伙人按出资分配，20%部分分配给普通合伙人；如果年化收益率低于8%，则由全体合伙人按照实缴出资额比例进行分配。
4、投资决策机制、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。
公司之子公司北京瑞成汇达科技有限公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，
未向其他方承诺本金和收益率，未控制该合伙企业，未将其纳入合并报表，其他出资方不存在明股实债的情形。
（二）松禾产业
1、基本情况
| 名称 | 深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300349985252G |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 执行事务合伙人 | 深圳市松禾成长基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 15100万元人民币 |
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务。 |
| 成立日期 | 2015-08-25 |
| 股东情况 | 北京瑞成汇达科技有限公司出资2000万元，持有份额比例13.24%，深圳市松禾成长基金管理有限公司出资1万元，持有份额比例0.01%；剩余资金由深圳市松禾成长基金管理有限公司向合格投资人募集 |
2、设立目的和投资方向
根据合伙协议，其主要业务为创业投资，设立目的为在经营范围内从事投资、投资管理活动，实现全体合伙人利益最大化。
3、收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。
合伙企业收回的投资本金及收益应优先用于向全体合伙人进行分配，在全体合伙人收回其实缴出资额，合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
4、投资决策机制、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其设立合伙企业投资决策委员会，决定投资项目的投资决策和投资项目的退出和处置。
公司之子公司北京瑞成汇达科技有限公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，未向其他方承诺本金和收益率，未控制该合伙企业，未将其纳入合并报表，其他出资
方不存在明股实债的情形。
（三）国鑫创沅
1、基本情况
| 名称 | 深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914403003578762839 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司 |
| 注册资本 | 13100万元人民币 |
| 经营范围 | 受托资产管理，股权投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2015-09-15 |
| 股东情况 | 北京瑞成汇达科技有限公司出资3000万元，持有份额比例22.90%，深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司出资1500万元，持有份额比例11.45%，剩余资金由深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司向合格投资人募集 |
2、设立目的和投资方向
根据合伙协议，其设立目的为在经营范围内进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，其投资方向包括对未上市及上市企业的股权投资。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）关于亏损的承担
根据合伙协议约定，合伙企业的亏损由合伙人按照出资额按比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）关于收益的分配
在合伙人含税投资收益大于等于8%时，普通合伙人有权利提取20%作为业绩提成，剩余可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例向各合伙人进行分配。
4、投资决策机制、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据合伙协议，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其决定投资项目的投资
决策和投资项目的退出和处置。公司之子公司北京瑞成汇达科技有限公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，未向其他方承诺本金和收益率，未控制该合伙企业，未将其纳入合并报表，其他出资方不存在明股实债的情形。综上，公司参与投资的并购基金，均不能实现控制，未将该部分主体纳入合并报表，未向其他方承诺本金和收益率，其他出资方不存在明股实债的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解认定的相关要求；
2、查阅了申请人报告期内的财务报告、申请人公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、银行理财产品购买及赎回相关资料，检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资，确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、访谈申请人管理层，了解申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的，询问申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形；
5、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。
6、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性报告，分析发行人本次募投项目投资必要性及合理性；
7、取得发行人关于本次募集资金使用完毕前不再新增对类金融业务进行资金投入的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；对比目前财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性；关于类金融投入，发行人已按照《再融资业务若干问题解答》出具承诺并予以公告；关于参与投资的并购基金，发行人均不能实现控制，因此未将该部分主体纳入合并报表，发行人未向其他方承诺本金和收益率，其他出资方不存在明股实债的情形；发行人募集资金全部用于补充流动资金，不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。问题八请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、涉及未决诉讼、仲裁的情况
截止本报告期末，发行人及其境内重要控股子公司不存在《上市规则》要求披露的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
按照谨慎性原则，对发行人及其境内重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过1,000万元（约占截至2019年12月31日发行人合并报表口径资产总额的
0.0978%、净资产的0.2018%）的诉讼、仲裁案件披露如下，但该诉讼、仲裁案件并不属于可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件：
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 执行情况 |
| 1 | 深圳市优友供应链有限公司诉中国农垦集团有限公司合同纠纷 | 63,380,000元及违约金 | 农垦公司上诉后，广东省高级人民法院于2019年11月28日开庭审理，目前等待二审判决。 | 等待二审判决。已查封了中国农垦名下农发种业(股票代码:600313) 44,896,226股股票。 |
| 2 | 深圳市优友商业保理有限公司诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司、黄壮勉、上海寰亚电力运营有限公司、俞倪荣、谢雨彤票据纠纷 | 28,296,517.81元及利息 | 福田法院于2019年6月18日开庭审理，福田法院于2019年6月19日作出判决，支持我司诉求。 被告飞马国际已提起上诉，二审已于2019年12月2日于深圳市中级人民法院开庭，等待二审判决。 | 该3个案件已于2020年4月2日与上海寰亚达成和解。另，我司减免上海寰亚全部利息。 上海寰亚于2020年4月3日还款2,000万，于2020年7月2日还款2,000万。 按照和解协议，上海寰亚将于2020年10月2日还款1,500万，2020年11月2日还款1,000万，剩余1,297.354846万元在2021年4月5日之前全部还清。 已于2020年3月16日从飞马国际银行账户划扣执行款5,485,842.07元。 |
| 3 | 深圳市优友商业保理有限公司诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司、黄壮勉、上海寰亚电力运营有限公司、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠纷 | 21,964,162.75元及利息 | 我司一审胜诉，二审也已于2019年12月19日判决，维持原判。 因被告拒签二审判决，目前正在公告送达。两案合并执行，2020年3月15日提交强制执行申请。 | |
| 4 | 深圳市优友商业保理有限公司诉深圳市飞马国际供应链股份有限公司、黄壮勉、上海寰亚电力运营有限公司、俞倪荣、谢雨彤、谭寓丹票据纠纷 | 27,712,867.90元及利息 | ||
| 5 | 深圳市优友供应链有限公司诉江苏浩聚电力燃料有限公司、王坤、大连东煤供应链服务有限公司、泰德煤网股份有限公司、李洪国合同纠纷 | 21,581,164.21元及利息 | 2019年8月7日向福田区人民法院提出诉讼，并于2019年11月28日开庭福田法院已于2020年3月13日作出优友胜诉判决。 | 已申请执行，目前正在执行中。 |
| 6 | 深圳市优友供应链有限公司诉徐州煤源热电贸易有限公司、王坤、大连东煤供应链服务有限公司、泰德煤网股份有限公司、李洪国合同纠纷 | 16,091,892元及利息 | 2019年8月7日向福田区人民法院提出诉讼，并于2019年11月28日开庭，福田法院已于2020年3月13日作出优友胜诉判决。 | 已申请执行，目前正在执行中。 |
| 7 | 深圳市爱施德股份有限公司诉深圳市优必选科技股份有限公司合同纠纷 | 23,324,560.00元及违约金 | 2020年4月10日法院已查封优必选银行账户金额2,483万元。一审已于2020年7月10日开庭，待判决。 | - |
| 8 | 深圳市爱施德股份有限公司诉北京乐语世纪科技集团有限公司、三胞集团有限公司合同纠纷 | 13,034,853.22元及利息 | 2020年6月11日北京市海淀区人民法院已经立案，待通知开庭时间。 | - |
二、公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
前述案件发行人及其子公司均作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件，故不存在需发行人确认预计负债的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料。
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息。
3、访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况。
4、查阅了发行人及下属子公司定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题九
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款具体规定如下：
“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利润分配。
（五）现金分红条件：在符合上述利润分配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方式进行利润分配。
（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
二、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对现金分红条款的规定
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定 | 发行人落实情况 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 | 发行人已严格按照《公司法》和公司章程的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。发行人已依法制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程 |
| 序和机制合法合规。 | |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等 | 公司利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；公司做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中明确相应内容。 |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 上市公司已经通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中明确调整现金分红政策的决策程序。 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 报告期内，公司已在定期报告中根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行说明。 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作： …… | 不适用，本次为非公开发行事项。 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 | 公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过；公司已在非公开发行预案中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配整的的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润 |
| 加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 | 使用安排情况；保荐机构已在发行保荐书中对发行人报告期内的利润分配情况发表了明确意见。报告期内，公司未出现现金分红水平较低的情形。 |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | 不适用，本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更。 |
三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
| 《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》中的相关条款 | 公司落实情况 |
| 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 | 公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。 |
| 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 公司制定利润分配政策时，严格履行了相应决策程序； 董事会制定了明确、清晰的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；公司在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容。 |
| 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 公司在《公司章程》明确，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 |
| 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 《公司章程》明确差异化现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条 |
| 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 《公司章程》已注明公司在制定现金分红具体方案时，董事会会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事将发表明确意见；公司通过多种渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
| 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 | 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中列出调整现金分红政策的决策程序。 |
| 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 | 报告期内，公司已在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况。 |
| 的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | |
| 第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 不适用。本次非公开发行事项不会导致上市公司控制权发生变更 |
四、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
2017年度公司利润分配方案：以股权登记日总股本1,032,734,839股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，以公积金每10股转增股本2股。本次权益分派股权登记日为2018年6月5日，除权除息日为2018年6月6日。
2018年度公司利润分配方案：以股权登记日总股本1,239,281,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2019年5月22日，除权除息日为2019年5月23日。
2019年度公司利润分配方案：以股权登记日总股本1,239,281,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2020年5月28日，除权除息日为2020年5月29日。
综上，公司现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人《公司章程》、年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件；
2、查阅证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等政策的有关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
（本页无正文，为《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
深圳市爱施德股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
徐国振 牛东峰
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市爱施德股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日