证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2020-092
深圳市爱施德股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议之
技术合作补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2020年4月25日召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议的议案》。公司根据非公开发行股票的方案，与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）于2020年4月25日签署了《战略合作协议》。为更好地实施《战略合作协议》中关于技术层面的合作，持续推进公司分销业务和零售业务的数字化升级，公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的议案》，同时，双方签署了《战略合作协议之技术合作补充协议》（以下简称“补充协议”），具体内容如下：
一、合作方基本情况
1、合作方情况介绍
本次协议签署对方为阿里巴巴，其在互联网、人工智能、大数据等方面具备国际领先的核心优势，通过技术赋能，能够帮助公司实现供销体系的数字化升级，显著增强公司核心竞争力和创新能力。阿里巴巴基本信息如下：
| 公司名称 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 注册资本 | 1072526万美元 |
| 法定代表人 | 戴珊 |
| 成立日期 | 1999年09月09日 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区网商路699号 |
| 经营范围 | 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技术培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91330100716105852F |
| 股权比例 | 淘宝（中国）软件有限公司持股50.66% 浙江天猫技术有限公司持股35.40% Alibaba.com China Limited持股13.94% |
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 |
| 总资产 | 93,477,605,429.28 | 93,496,853,828.75 |
| 总负债 | 36,502,242,120.64 | 35,092,117,320.39 |
| 所有者权益 | 56,975,363,308.64 | 58,404,736,508.36 |
| 营业收入 | 22,195,288,995.88 | 12,017,223,431.89 |
| 净利润 | 8,676,611,111.14 | 1,366,748,491.79 |
注：以上2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。
3、关联关系说明
公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，且阿里巴巴拟认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准）。本次发行完成后，阿里巴巴将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里巴巴为公司关联方。
二、协议主要内容
（一）技术合作领域
1、分销领域的技术合作
为建立面向全国的更快速更高效的分销商品供应系统，提高爱施德的市场竞争力，通过技术手段，追求行业指标极致，阿里巴巴基于自身的技术能力以及大数据
能力，拟向爱施德提供一系列的供应链算法技术，用于优化爱施德在3C数码行业的供应链能力。
1.1 代理商品的生命周期销售预测算法：基于品牌，商品用户人群，全网热力，商品竞争力等因素，阿里巴巴提供基于多维度因子的商品生命周期的销售预测算法。
1.2 产品销售的地域分布算法：基于全网数据，历史数据，用户洞察，通过算法和机器学习等技术形成模型，帮助爱施德在全国各个省份的各个分仓做到合理的库存预先分配，提高商品到达客户和消费者的时效。
1.3 产品的定价策略算法：结合销售数据，价格，市场反馈，全网热力等参数，建立数据模型，指导爱施德渠道分销价格的调整，以确保利润最大和销售量之间的最佳组合。
1.4 资金效率及资金预测：通过销售预测，库存分布的算法，在爱施德获得有效的销售判断后，从而可以通过自身资金和融资渠道等，帮助爱施德建立资金模型，提高爱施德资金使用效率；
1.5 客户风控评估及跟踪：阿里巴巴协助爱施德建立客户风控模型，降低经营中偶发性风险。
2、新零售领域的技术合作
为构建新零售服务网络能力的相关技术,以满足消费者“需要即马上获得”的服务要求，阿里巴巴和爱施德通过技术手段快速连接人和货，透过不限于线下零售门店的“场”，通过技术构建更多的消费场景，进而促使消费者需求得到更加多元化和更快速的满足。
2.1 阿里巴巴基于用户行为，销售预测，虚拟场景构建等平台输出，爱施德基于商品供给，货物归属地，客户门店调度，物流资源整合等方式，双方通过平台系统的连接，多种技术手段的应用，社会资源的协同，进而突破现有空间和时间的限制，提升消费者的购物体验。
2.2 阿里巴巴向爱施德提供基于LBS的直播平台，基于平台广泛的用户基础，将原有的门店店内销售虚拟化到线上门店直播场景销售，使爱施德线下客户门店销售能力获得极大提升。
2.3 实现阿里巴巴物流平台与爱施德物流平台对接，提升爱施德的物流算法，构
建以线下门店为中心的3C数码快速到家服务能力，提升爱施德的市场竞争力，帮助爱施德的零售客户高效低成本地找到消费者。
（二）权利与义务
本补充协议中约定的相关技术合作，阿里巴巴仅收取相关技术实施落地所需其投入的人工、材料等直接成本，除此之外，不另外收取任何费用。公司将严格在本协议约定的使用范围内使用相关技术及资料，并对相关技术资料包括但不限于操作手册、技术文档等承担保管责任。
（三）期限及执行
本补充协议作为《战略合作协议》的补充，与《战略合作协议》具有同等法律效力，补充协议未作约定的，按照《战略合作协议》约定执行，与《战略合作协议》约定不一致的，以补充协议内容为准。
关于技术合作层面，具体执行目标、方案和计划以及本补充协议未尽事项，双方可另行协商一致并具体细化约定。
三、对公司的影响
本补充协议的签署和执行将进一步促进阿里巴巴对公司在3C数码领域数字化分销和新零售方面的技术赋能，基于大数据、人工智能和金融科技等先进技术，提升公司的销售预测，库存分配，产品定价，用户画像，基于位置服务，前店后仓等新零售能力，极大推动公司业务的可持续创新发展和盈利能力的持续提高。
阿里巴巴通过技术赋能，帮助公司实现供销体系的数字化升级，构建数字经济时代下3C数码领域的新零售基础设施平台，符合双方的战略方向，符合公司及其全体股东利益。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、《战略合作协议之技术合作补充协议》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2020年9月18日