证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2021-012
深圳市爱施德股份有限公司关于向深圳爱优品电子商务有限公司增资并签署相关协议
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）为持续推进与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）的战略合作，公司和广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）拟分别向阿里巴巴全资子公司深圳爱优品电子商务有限公司（以下简称“爱优品”）增资3900万元和1000万元，并签署《增资协议》和《股东协议》。增资完成后，阿里巴巴持有爱优品51%的股权，公司持有爱优品39%的股权，广东新联持有爱优品10%的股权。
2、关联关系说明
公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，若本次发行完成，阿里巴巴将持有公司5%以上股份；虽然本次董事会会议审议通过了关于终止非公开发行A股股票事项，但在正式撤回申请文件之前，阿里巴巴仍为公司关联方。广东新联为管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、审议决策情况
本次关联交易事项已经公司2021年01月21日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过，该关联交易尚需提交股
东大会审议。关联董事周友盟女士对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次增资暨关联交易事项尚需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、阿里巴巴基本信息
| 公司名称 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 |
| 注册资本 | 1,072,526万美元 |
| 法定代表人 | 戴珊 |
| 成立日期 | 1999年09月09日 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区网商路699号 |
| 经营范围 | 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技术培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91330100716105852F |
| 股权比例 | 淘宝（中国）软件有限公司持股57.59% 浙江天猫技术有限公司持股35.75% Alibaba.com China Limited持股6.66% |
2、广东新联基本信息
| 合伙企业名称 | 广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙） |
| 认缴金额 | 1,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 周友盟 |
| 经营场所 | 汕头市珠港新城中国航天卫星大厦4楼402创业工位06号 |
| 经营范围 | 投资顾问；投资咨询；股权投资；企业管理咨询 |
| 合伙人结构 | 普通合伙人：周友盟持有70%的份额 有限合伙人：李桂持有30%的份额 |
三、交易标的基本情况
本次增资后，公司将获得爱优品39%股权，爱优品的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳爱优品电子商务有限公司 |
| 注册资本 | 5100万元人民币 |
| 法定代表人 | 何春雷 |
| 成立日期 | 2021年01月08日 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区科苑路3239号阿里云大厦S1栋3层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息传输、软件技术服务；供应链管理；网络应用软件的技术开发、销售；计算机网络产品设计并提供相关技术服 |
| 务和技术咨询服务；国内贸易；家电、数码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资咨询、商务信息咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护、信息技术咨询；集成电路设计、研发。 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GKDQD76 |
| 股权比例 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股100% |
四、协议的主要内容
（一）增资协议
标的公司：爱优品现有股东：阿里巴巴增资方1：爱施德增资方2：广东新联认购价款1：爱施德向爱优品缴付人民币3900万元，全部计入爱优品注册资本认购价款2：广东新联向爱优品缴付人民币1000万元，全部计入爱优品注册资本
支付方式、期限：爱施德应于收到爱优品关于收款账户的通知之日起五个工作日内将认购价款1以即时可用的人民币资金电汇至前述账户。
（二）股东协议
1、主营业务
爱优品的主营业务为：3C数码品类的分销、零售、电商代运营和与新零售相关的科技创新。
2、公司治理
股东会为爱优品最高权力机构。股东通过召开股东会会议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权利。
董事会根据本协议及章程的规定，通过作出决议来决定公司的重大事项。
3、管理体系
爱优品设总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官和人事负责人各一名。高级管理人员的每届任期为3年。
4、期限及终止
爱优品的经营期限为二十年，该期限同时也是本协议的期限，除非爱优品根据本协议的相关条款提前终止，或任何一方不再持有爱优品任何股权（以较早之日为准）。
五、定价政策及依据
鉴于本次增资与设立的时间间隔较短，经友好协商，各方一致同意认购价款4900万元全部计入爱优品注册资本，注册资本将增加至10000万元人民币。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
基于公司与阿里巴巴的战略合作，公司增资爱优品并成为其持股39%的股东，能够更好地通过爱优品为双方业务赋能，实现互利共赢的战略合作目标。
七、连续12个月内与关联人累计已发生的关联交易总金额
除本次关联交易外，公告披露日前12个月内，公司与阿里巴巴累计发生关联交易12000万元；公司与广东新联累计发生关联交易1000万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为： 为持续推进与阿里巴巴的战略合作，公司和关联方广东新联拟分别向关联方阿里巴巴全资子公司爱优品增资3900万元和1000万元，并签署《增资协议》和《股东协议》的事项，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司拟向爱优品增资并签署相关协议暨关联交易的事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项，审议和表决的程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次增资。
九、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限独立董事对第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳市爱施德股份有限独立董事对第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2021年01月22日