证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2021-058
深圳市爱施德股份有限公司关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、深圳市一号机科技有限公司（以下简称“一号机科技”）主营电子雾化器等产品的分销及零售。为寻求一号机科技更广阔的资本运作空间，强化一号机科技的独立融资能力，支持其业务的快速发展和市场领域的不断突破，推进其独立上市，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）拟将其持有的一号机科技6%的股权作价3,425.2344万元转让给共青城沙河同路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沙河同路”）。
公司和沙河同路将签订《股权转让协议》，转让协议自公司董事会和股东大会审议通过后生效。股权转让完成后，公司持有一号机科技49%的股权，一号机科技其他股东签署一致行动协议后合计持有一号机科技51%的股权，一号机科技将不再纳入公司合并报表范围。
2、2021年8月23日，公司召开的第五届董事会第十八次（定期）会议、第五届监事会第十九次（定期）会议审议通过了《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容见同日披露在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，将授权公司管理层办理转让一号机科技6%股权的相关手续及签署相关文件。
3、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
| 公司名称 | 共青城沙河同路投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 蔡军 |
| 实际控制人 | 蔡军 |
| 成立日期 | 2021年6月3日 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市内基金小镇内 |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资，实业投资 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA3ADGB22U |
| 合伙人 | 蔡军持有该合伙企业99%的份额 岳娟持有该合伙企业1%的份额 |
沙河同路的合伙人为自然人蔡军和岳娟，其中蔡军为一号机科技总经理，岳娟为一号机科技人力负责人。沙河同路及其股东均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司拟向沙河同路转让一号机科技6%的股权（以下简称“标的资产”），一号机科技的具体情况如下：
| 公司名称 | 深圳市一号机科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 蔡军 |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；信息咨询（不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发；移动通讯产品、电子产品及配件、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；技术推广服务、技术服务、信息服务业务；销售健康雾化器、健康器械、电子烟、香精、香料、植物精油雾化液；销售保健休闲用品、导航仪器、航空航天设备、衡器、家用电热取暖器具、家用美容保健电器、家用音视频设备、锂离子蓄电池、美容护肤品、皮革毛皮制品、平板玻璃、日用杂品、室内照明灯具、塑料制品、橡胶制品、蓄电池、已装配光学仪器、照相机器材、钟表；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；化妆品、卫生用品类:化妆品、卫生用品的销售（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等）；消毒清洁 |
| 用品的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：销售电子烟烟液、烟具；出版物出版企业设立、变更；包装装潢印刷品、专项排版、制版、装订及其它印刷品印刷企业的设立、变更（出版物印刷企业、外商投资企业除外）；出版物（含音像制品）批发、零售；游戏及周边设备，包括服装、光盘、书籍；母婴服务（月子服务）、养老服务。医疗美容类产品及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EWQYG1Q | |
| 股权结构 | 深圳市爱施德股份有限公司持股55% 深圳斑若信息科技有限公司持股25% 蔡军持股10% 共青城同路青年投资合伙企业（有限合伙）持股10% | |
截至本公告披露日，标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、未决诉讼或仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，一号机科技未被列入失信被执行人。
2、一号机科技主要财务数据
一号机科技2020年度和2021年1-6月的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 |
| 应收账款 | 21,211,978.02 | 29,423,161.51 |
| 其他应收款 | 1,659,465.08 | 8,183,103.64 |
| 资产总额 | 252,692,682.67 | 395,242,848.20 |
| 负债总额 | 222,935,640.73 | 319,611,873.19 |
| 净资产 | 29,757,041.94 | 75,630,975.01 |
| 营业收入 | 1,115,625,032.49 | 1,363,080,055.18 |
| 营业利润 | 61,873,983.89 | 82,881,017.22 |
| 归母净利润 | 54,785,633.13 | 59,431,402.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,766,577.05 | -53,516,718.28 |
一号机科技2020年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-6月财务数据未经审计。
3、公司同一号机科技之间的资金往来情况
截至2021年7月31日，一号机科技对公司非经营性资金占用余额为21,586.79万元，主要系拆借形成的。一号机科技计划于2021年12月31日之前偿还上述资金。
截至2021年7月31日，公司和一号机科技之间经营性往来情况如下：
| 公司核算科目 | 余额（万元） | 形成原因 |
| 应收账款 | 3,267.36 | 销售产生 |
| 预收账款 | 185.90 | 销售产生 |
| 其他应付款 | 8.08 | 保证金 |
| 应付账款 | 0.08 | 采购产生 |
| 预付账款 | 0.13 | 采购产生 |
截至本公告披露日，公司不存在为一号机科技提供担保、委托一号机科技理财的情况。股权转让完成后，公司未来不存在以经营性资金往来的形式变相为一号机科技提供财务资助的情形。
四、交易及交易协议的主要内容
公司和沙河同路将签订《股权转让协议》，公司将向沙河同路转让其持有的一号机科技6%的股权，《股权转让协议》的主要内容如下：
1、股权转让价格及价款的支付方式
转让价款为人民币3,425.2344万元，沙河同路应于股权转让协议生效之日起10日内一次性支付给公司。
2、股权转让协议生效条件
本次股权转让协议经过公司董事会和股东大会决议通过后生效。
3、交易定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为基准日的资产评估报告（中林评字【2021】310号），一号机科技股东全部权益价值为57,087.24万元。
本次股权转让价格以评估值57,087.24万元为基础，经交易双方协商确定，该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、资金来源
受让股权的资金来源为沙河同路合伙人投入的自有资金和合法自筹资金。
5、股权转让变更登记时间
股权转让协议生效后10日内，一号机科技向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续，交易双方应积极配合签署办理工商变更登记手续所必须的文件。
6、审批程序
2021年8月23日，公司召开第五届董事会第十八次（定期）会议、第五届监事会第十九次（定期）会议审议通过了《关于转让子公司深圳市一号机科技有限公司控制权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本次股权转让尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，将授权公司管理层办理转让一号机科技6%股权的相关手续及签署相关文件。
五、拟转让一号机科技控制权的其他安排
（一）交易完成后公司将不再控制一号机科技
本次股权转让完成后，蔡军、沙河同路、共青城同路青年投资合伙企业（有限合伙）、深圳斑若信息科技有限公司合计持有一号机科技51%的股权。蔡军将与沙河同路、共青城同路青年投资合伙企业（有限合伙）、深圳斑若信息科技有限公司签署一致行动人协议，协议各方或其授权代理人（包括由其委派、推荐或提名的公司董事或监事）与蔡军在一号机科技股东会、董事会、监事会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上保持一致行动。股权转让完成且一致行动协议签署后，一号机科技的实际控制人变更为蔡军。
（二）交易完成后可能产生的关联交易
公司完成转让一号机科技6%的股权后，可能增加的关联交易如下：
1、关联租赁
一号机科技租用了公司部分办公场所，股权转让完成后，前述租赁将形成关联租赁，预计每年新增关联租赁的金额为684万元。
2、关联销售和关联采购
一号机科技与公司或其子公司发生关联销售和关联采购的年度金额预计为500万元。
（三）公司转让股权所得款项的用途
公司转让一号机科技6%的股权所得的款项，将投入于公司的生产经营活动。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让是为了寻求一号机科技更广阔的资本运作空间，强化一号机科技的独立融资能力，支持其业务的快速发展和市场领域的不断突破，推进其独立上市。
本次股权转让后，公司持有一号机科技49%的股权。公司将按照会计准则用权益法核算该项长期股权投资。若其未来发展符合预期，公司将从一号机科技持续获得良好的投资收益。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十八次（定期）会议决议》；
2、《第五届监事会第十九次（定期）会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会十八次（定期）会议相关事项的独立意见》。
4、《股权转让协议》；
5、《深圳市一号机科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的深圳市一号机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2021年08月24日