深南股份：2018年年度报告

深南金科股份有限公司

2018年年度报告

2019年03月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周世平、主管会计工作负责人孙新及会计机构负责人(会计主管人员)苗庆国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

（一）主营业务继续发生变化的风险

公司目前的主营业务为大数据信息服务业，虽然相关业务在客户渠道及核心技术方面具有一定的优势，盈利能力逐步增强，但公司总体业务的投入成本较大，整体盈利能力尚需提高，为保障公司的可持续发展，回报广大股东，公司将继续实施兼并收购的相关工作。因此，公司在进行外延并购的同时可能导致公司的主营业务继续发生变化的风险。

（二）经营风险

随着公司外延并购工作的推进，对公司的管理方式和手段将提出更高的要求。公司文化是一种无形的观念，它是构成公司管理风格的基础，而企业并购会造成不同文化的冲突，从而增加管理的难度。如公司管理水平不能随着公司规模的快速发展而得到提升，将会影响到公司各业务体系的协调效应，增加经营风险。

（三）长期无法分红的风险

截至2018年12月31日，本公司的未分配利润（母公司口径）金额为-393,834,244.47元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。虽然为尽快实现业绩增长，回馈广大股东，积极开展兼并收购的相关工作，但由于业务发展所需原始成本的投入较大，公司仍然需面临长期无法分红的风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 28

第五节 重要事项 ...... 48

第六节 股份变动及股东情况 ...... 53

第七节 优先股相关情况 ...... 53

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 54

第九节 公司治理 ...... 60

第十节 公司债券相关情况 ...... 65

第十一节 财务报告 ...... 66

第十二节 备查文件目录 ...... 160

释义

释义项 指 释义内容本公司、公司、母公司、本企业 指 深南金科股份有限公司铭诚科技 指 广州铭诚计算机科技有限公司前海信息 指

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司（原“深圳前海盛世承泽商业保理有限公司”）江苏深南 指

江苏深南信息技术有限公司（原“江苏深南互联网金融信息服务有限公司”）福田财富 指 福田财富（平潭）投资管理有限公司深南资产 指 深南（平潭）资产管理有限公司信隆财富 指 深圳信隆财富资产管理有限公司福田融资租赁 指 福田（平潭）融资租赁有限公司亿钱贷 指 深圳市亿钱贷电子商务有限公司红岭臻选 指 深圳市红岭臻选电子商务有限公司泽承科技 指 深圳泽承科技有限公司上海采贝 指 上海采贝金融信息服务有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《深南金科股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 深南股份 股票代码 002417股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 深南金科股份有限公司公司的中文简称 深南股份公司的外文名称（如有） SUNA Co.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）

SUNA公司的法定代表人 周世平注册地址 江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 1801 室注册地址的邮政编码 226000办公地址

江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 1801 室、深圳市福田区福华三路 168号荣超国际商会

中心54-A办公地址的邮政编码 226000，518000公司网址 www.sunafin.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 钟科 骆丹丹联系地址

深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 54-A

深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心 54-A电话 [phone] 0755-82730065传真 [phone] 0755-82730281电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、注册变更情况

组织机构代码 91350000766189687Y

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司成立之初是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信设备专业厂商。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对本公司盈利能力造成了不利影响。为保障公司持续健康发展，公司于 2017年 5 月 5 日召开 2016 年度股东大会审议通过了出售公司与通讯业务相关资产及负债的方案，出售全部通讯业务。后于2018年3月16日收购广州铭诚计算机科技有限公司，主营业务由通讯制造业变更为大数据信息服务业。

历次控股股东的变更情况（如有）

2015 年 7 月 1 日，公司原部分控股股东黄国英、郑文海、黄海峰、林大春与周世平签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流通股股份，合计转让 36,000,000 股，占公司总股本的13.33% 。2015 年 7 月24 日，股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。股权转让完成后，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春、张有兴不再为公司控股股东及共同实际控制人，公司实际控制人变更为周世平。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层签字会计师姓名 胡素萍、陈思荣公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间广州证券股份有限公司

广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20楼

于大朋、于丽华 2017 年-2018 年

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年 2017年 本年比上年增减 2016年营业收入（元） 181,681,232.11

104,835,366.74

73.30%

325,030,505.35

归属于上市公司股东的净利润（元）

-49,067,835.56

7,671,844.16

-739.58%

-105,435,800.75

归属于上市公司股东的扣除非经-34,841,560.81

-56,148,058.38

37.95%

-110,986,268.77

常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）

136,625,422.13

94,300,900.84

44.88%

71,442,547.34

基本每股收益（元/股） -0.18

0.03

-700.00%

-0.39

稀释每股收益（元/股） -0.18

0.03

-700.00%

-0.39

加权平均净资产收益率 -15.12%

2.22%

-17.34%

-26.75%

2018年末 2017年末 本年末比上年末增减

2016年末总资产（元） 433,711,917.23

389,871,318.61

11.24%

726,885,813.09

归属于上市公司股东的净资产（元）

300,069,257.44

349,137,093.00

-14.05%

341,465,248.84

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 8,265,749.93

34,955,304.17

51,855,046.39

86,605,131.62

归属于上市公司股东的净利润 -13,572,856.91

-10,315,316.67

-10,079,251.89

-15,100,410.09

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-5,088,150.57

-18,516,464.76

-9,672,932.43

-1,564,013.05

经营活动产生的现金流量净额 -1,720,517.56

16,714,180.51

62,127,283.75

59,504,475.43

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-206,070.85

37,073,223.49

-85,078.24

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

256,311.79

139,092.00

2,612,129.72

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

49,143.40

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-13,403,465.24

-430,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-974,958.31

29,274,924.18

3,804,208.88

其他符合非经常性损益定义的损益项目 139,970.15

65,333.34

结构性存款取得的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融

-2,349,462.57

减：所得税影响额 23,491.74

少数股东权益影响额（税后） 63,713.95

-46,792.10

780,792.34

合计 -14,226,274.75

63,819,902.54

5,550,468.02

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因增值税即征即退 505,443.38

日常经营销售软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，公司主要业务是大数据信息服务业务。大数据信息服务业务以系统集成、软件销售及信息技术服务为代表，主要产品为计算机软硬件，包括大数据采集系统、大数据分析系统、可视化报表系统、大数据一体机（软硬件结合）、云终端软件等。

（一）主要产品及用途：

1、信息系统集成业务

信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。产品包括大数据一体机平台、智达通指挥平台等，主要运用于计算机集群、数据分析、虚拟化建设、办公信息化等领域，主要客户有南方电网、广发银行、农业银

行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信等企业。

（1）大数据一体机平台

大数据一体机通过软硬件一体化装置，以实现计算、存储、网络、虚拟化和应用融合的紧密集成的大数据平台。它可以对各种结构化和非结构化数据在分布式数据库进行有效存储，具有卓越的实时数据流处理能力、SQL查询、全文搜索和数据分析挖掘能力，同时集成了业界最快的基于内存的并行数据处理引擎Spark，主要用于为用户提供各个层面上的平台安全保护功能，是业界功能较全面、性能强大、操作友好，信息安全的企业级可视化全中文大数据平台系统。

（2）智达通指挥平台

平台基于“大数据”整合的核心功能优势，有效的保障了交通，广大用户参与者对于交通的改善有了极大的感知，“智达通”作为交通指挥的“智能大脑”，利用人工智能大数据分析技术，对车辆位置实时绘制，路况信息快速反馈。该平台的主要核心功能可以概括为实现“人、车、路”三大交通要素的“精准、快捷、畅通”。

2、软件业务

由公司向客户直接销售相关软件产品，销售的软件产品既包含自行开发的软件，也包含其采购的其他公司开发的软件。目前，公司拥有3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书。主要产品包括云终端软件、数据采集器、大数据分析系统等。

（1）数据分析系统

数据分析软件提供一整套满足用户需求的数据分析、报表定制和信息发布与分发的解决方案。它提供了强大的管理能力、灵活的查询和分析能力、中国特色复杂报表的定制能力、个性化的信息探索和业务洞察能力以及自助式的查询服务能力，并且部署简便、支持个性化的企业分析应用的定制开发。通过企业级的信息整合，让管理决策者能从多角度进行数据分析，寻找潜在规律、识别潜在风险，可广泛应用于企业的业务报表、客户分析、绩效监控、风险监控等领域。提供丰富的可视化数据展示组件，将数据转换各种格式报表、多种图形在Web上显示出来，并进行交互处理。用户可以更直观、有便捷的获取信息，实现信息查询、报表浏览、数据分析、KPI监控等功能。

（2）云终端软件把云桌面、分布式云存储、教学应用等多种技术融汇在一起，提供了全方位的解决办法、这套云方案即可以在单一企事业单位中应用，也可以在区级、市级建立管理中心，集中管理所有分支机构。系统采用了分布式虚拟桌面，高性能的本地运算以及缓存技术极大地提高了本地的承载能力，并且不存在IO风暴。同时可以更好的支持各种高性能的设计软件，如coreldraw、proe、3DMAX等软件以及更好的支持高清视频播放。

（3）数据采集器

数据采集系统是一套基于分布式云计算平台的网页数据采集系统。基于此系统，可以在很短的时间内，轻松从各种不同的网站或者网页获取大量的格式化数据。利用该采集系统，可以实现互联网数据自动化采集，编辑，结构化，并自动上传至企业指定的系统，摆脱对人工搜索及收集数据的依赖，从而降低企业营运成本，提高工作效率，使企业更能专注于核心业务，使企业能专注于数据分析，将数据服务于企业经营，优化企业效益，定制企业策略，分析产品优势，提高产能效应，精确产品市场定位，提高企业综合竞争力。

3、技术服务为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。（二）经营模式1、采购模式：由采购部负责采购工作，以“货比三家，价格与质量并重”的采购原则，制定年度各类产品目录及合作供应商目录，根据客户需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。2、销售模式：主要由销售部门负责市场开发工作，目前已形成了金融、电力、通信等多领域的客户群体，获取订单的模式主要有通过参加客户招投标、参与客户邀请报价等方式。获取订单后，双方签订合同，公司根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认销售收入。3、结算模式：信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取90%-97% 合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，在完成验收时累计收取90%左右合同款项，其余10%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格1年内即可收回。

（三）业绩驱动因素：

目前IT产业云化正加速发展，我国云计算市场规模不断增长，从互联网行业渗透至传统行业，企业云服务市场规模逐渐提升，智能硬件快速推广和普及，数据挖掘、机器学习和人工智能等相关技术促进大数据爆发式增长。在云计算与大数据技术日趋成熟并广泛应用于各行各业的趋势下，加上公司在创新型产品战略、软硬件一体化结合、客户服务体系等方面具有独特的战略优势，计算机技术服务行业的市场发展空间较为广阔。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 不适用。固定资产

比去年增长7.17%，主要是新收购的两家子公司亿钱贷、铭诚科技固定资产增加所致。无形资产 比去年增长358.47%，主要是新收购的子公司铭诚科技无形资产评估增加所致。在建工程 不适用。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，公司收购了铭诚科技51%的股权，公司主营业务变更为大数据信息服务业。铭诚科技作为一家以“大数据+人工智能”研发为核心，提供大数据及软件整体解决方案的综合服务提供商，致力于大数据行业生态的发展，专注于大数据技术在金融、教育、和电网等行业的应用。铭诚科技结合政策与资源的机会，加大开拓力度，密集推进市场推广、产品开发、项目合作等，随着业务不断发展，技术力量和经济实力的不断增强，已形成大数据采集、存储、分析、可视化展现以及应用等各个层级，具有国际先进水平的大数据整体解决方案。具体的核心竞争力如下：

1、战略布局优势

凭借超过十年大数据行业服务经验，铭诚科技逐步建立IT产品分销、大数据行业应用服务为一体的产业战略布局，在华南地区逐步建立细分行业领先优势。

2、核心客户优势

主要客户覆盖金融、电力、电信行业的大型国有企业，行业覆盖广，核心客户优势突出，公司市场份额及产品服务持续性强。围绕核心客户，逐步延伸至产业链上下游，提升全产业链服务能力。

3、技术研发优势

在长期的客户服务过程中，逐步积累和建立起强大的技术壁垒，拥有超过40项大数据方面的软件产品及著作权，结合行业实践，进行定制化开发。

4、行业综合解决方案优势

针对客户的大数据业务需求，可以提供包括软硬件一体的采购、安装、调试、维护等服务，为客户提供行业定制化综合解决方案。公司将继续贯彻实施“内生式增长+外延式并购”齐举的发展战略，除发展已有业务外，还将继续积极开拓新领域，积极推进收购兼并工作，拓宽公司的收入来源，逐步打造公司的核心竞争力，更好地回报投资者。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年度，受我国经济形势波动影响，部分业务拓展情况未达预期，前期的投入仍未贡献利润。为摆脱业绩亏损局面，公司积极采取应对措施，精简公司业务，重组人员及部门，为收回投资成本，公司根据实际情况，出售了部分子公司股权，同时，对外投资并购开展新的业务，力争为公司创造新的利润增长点。报告期内，公司实现营业收入181,681,232.11元，比上年同期的104,835,366.74元增长了73.30%；实现归属于母公司净利润-49,067,835.56元，比上年同期的7,671,844.16元下降了739.58%；截止2018年12月31日，公司总资产为433,711,917.23元，比年初的389,871,318.61元增长了11.24%；实现归属于母公司所有者权益为300,069,257.44元，比年初的349,137,093.0元下降了14.05%。

2018年度公司实施的主要经营举措如下：

一、实施外延并购，提升盈利能力

报告期内，以现金方式收购了铭诚科技51%股权，铭诚科技为大数据系统集成服务商，主营业务包括系统集成、软件销售及服务等，经过多年的积累，铭诚科技已在金融、电力、电信等行业形成了优质的客户资源，在大数据整体解决方案方面具有领先优势。铭诚科技对2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺的净利润分别不低于人民币 2800 万元、3500 万元、4200 万元（其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据），根据2018年度审计报告，铭城科技已完成了2018年度的业绩承诺。本次对外并购将有利于提升公司整体盈利能力及每股收益水平，从而进一步增强公司的可持续发展能力。

二、调整业务结构，实施战略转型

为摆脱业绩亏损局面，公司对亏损或盈利能力较差的子公司进行关停并转。报告期内，公司转让了上海采贝、福田融资租赁等子公司股权，出售了前海信息的部分应收保理款，并筹划对福田财富、深南资产进行清算注销，截至本报告披露日，相关注销工作已经完成。根据公司的战略调整，报告期内已经对融资租赁、商业保理、资产管理等类金融业务进行了关停调整。此措施有利于公司收回投资成本，优化业务结构，改善经营业绩。

三、实施员工持股计划，建立长效激励机制

报告期内，为进一步充分调动员工工作的积极性和创造性，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，公司实施了第一期员工持股计划，截至 2018 年 7 月 3 日，公司已完成员工持股计划的股票购买工作，已累计买入公司股票 2,883,333 股，占公司总股本的 1.068%。本次员工持股计划的实施，有利于建立长效的激励机制，有利于推动公司经营发展目标的实现，促进公司的长期健康发展。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 181,681,232.11

100%

104,835,366.74

100%

73.30%

分行业大数据信息服务业

157,308,140.25

86.58%

0.00%

86.58%

其他服务业 24,373,091.86

13.42%

19,143,045.86

18.26%

-4.84%

通讯制造业

0.00%

85,692,320.88

81.74%

-81.74%

分产品系统集成业务收入

82,288,202.51

45.29%

0.00%

45.29%

信息技术服务业务收入

25,812,524.43

14.21%

0.00%

14.21%

软件销售收入 49,207,413.31

27.08%

0.00%

27.08%

其他服务业务收入

24,373,091.86

13.42%

19,143,045.86

18.26%

-4.84%

通讯制造业务收入

0.00%

85,692,320.88

81.74%

-81.74%

分地区华北 16,533,113.71

9.10%

19,774,238.20

18.86%

-9.76%

华东 17,462,158.41

9.61%

35,279,165.22

33.65%

-24.04%

华中 1,290,741.23

0.71%

22,147,456.97

21.13%

-20.42%

西北 477,368.50

0.26%

6,013,938.31

5.74%

-5.47%

华南 145,445,394.59

80.06%

9,841,073.08

9.39%

70.67%

西南

0.00%

6,943,580.54

6.62%

-6.62%

东北

0.00%

4,240,468.69

4.04%

-4.04%

其他地区 472,455.67

0.26%

595,445.73

0.57%

-0.31%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业大数据信息服务业

157,308,140.25

115,402,366.33

26.64%

100.00%

100.00%

26.64%

其他服务业 24,373,091.86

3,838,612.97

84.25%

27.32%

17.98%

1.25%

分产品系统集成业务收82,288,202.51

72,648,972.49

11.71%

100.00%

100.00%

11.71%

入信息技术服务业务收入

25,812,524.43

9,533,303.06

63.07%

100.00%

100.00%

63.07%

软件销售收入 49,207,413.31

33,220,090.78

32.49%

100.00%

100.00%

32.49%

分地区华南 145,445,394.59

108,170,207.16

25.63%

1,377.94%

1,416.12%

-1.87%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

大数据信息服务业

115,402,366.33

96.78%

96.78%

其他服务业 3,838,612.97

3.22%

3,280,266.50

4.69%

-1.47%

通讯制造业

66,661,260.60

95.31%

-95.31%

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

系统集成业务收入

72,648,972.49

60.93%

60.93%

信息技术服务业务收入

9,533,303.06

7.99%

7.99%

软件销售收入 33,220,090.78

27.86%

27.86%

其他服务业务收入

3,838,612.97

3.22%

3,280,266.50

4.69%

-1.47%

通讯制造业务收入

66,661,260.60

95.31%

-95.31%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称

股权取得时

点

股权取得成本

股权取得比例（%）

股权取得方式

购买日

购买日的确定

依据

购买日至期末被

购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

广州铭诚计算机科技有限公司

2018/3/31

127,500,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

157,308,140.25

26,188,610.58

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

2018/3/31

8,160,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

3,329,598.08

-11,173,944.45

说明：

①2018年3月15日，本公司与广州铭诚计算机科技有限公司股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签订股权转让协议，约定将股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶分别持有的38.76%、9.69%、2.55%股权作价12,750.00万元转让给本公司，于2018年3月31日完成资产交割手续并支付对价。

②2018年3月2日，本公司与深圳市亿钱贷电子商务有限公司原股东韩影签订股权转让协议，约定将韩影持有该公司51%的股权作价816.00万元转让给本公司，于2018年3月31日完成资产交割手续并支付对价。

（2）合并成本及商誉

项 目 广州铭诚计算机科技有限公司

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

合并成本：

现金 127,500,000.00

8,160,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 26,667,421.99

8,209,143.40

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

100,832,578.01

-49,143.40

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目 广州铭诚计算机科技有限公司 深圳市亿钱贷电子商务有限公司

购买日公允价值

购买日账面价值

购买日公允价值

购买日账面价值

流动资产 88,243,187.01

88,243,187.01

15,874,261.51

15,874,261.51

其中：货币资金 15,091,883.61

15,091,883.61

15,217,282.17

15,217,282.17

应收票据及应收账款

39,105,500.09

39,105,500.09

存货 14,160,176.72

14,160,176.72

其他流动资产 10,000,000.00

10,000,000.00

非流动资产 4,320,082.76

1,356,444.76

422,790.47

422,790.47

其中：固定资产 829,020.09

829,020.09

13,248.70

13,248.70

无形资产 2,963,638.00

409,541.77

409,541.77

流动负债 39,829,661.35

39,829,661.35

200,692.37

200,692.37

其中：应付票据及应付账款 17,863,962.05

17,863,962.05

10,997.00

10,997.00

预收款项 5,200,268.72

5,200,268.72

应交税费 6,745,945.53

6,745,945.53

应付股利 8,400,000.00

8,400,000.00

非流动负债 444,545.70

净资产 52,289,062.72

49,769,970.42

16,096,359.61

16,096,359.61

减：少数股东权益 25,621,640.73

24,387,285.51

7,887,216.21

7,887,216.21

合并取得的净资产

26,667,421.99

25,382,684.91

8,209,143.40

8,209,143.40

2、处置子公司

（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

子公司名称 股权处置价款

股权处置

比例%

股权处置方式

丧失控制权的时

点

丧失控制权时点的确定依据

丧失控制权时点

的净资产

期初至丧失控制权时点的净

利润

福田（平潭）融资租赁有限公司

2,200,000.00

100 股权转

让

2018/12/31

购买方获得控

制权的日期

1,253,354.01

-

1,253,354.01

6,437,520.62

上海采贝金融信息服务有限公司

520,000.00

100 股权转

让

2018/12/31

购买方获得控

制权的日期

520,151.94

-

520,151.94

9,181.66

说明：

①2018年12月21日，本公司与深圳市圆达投资有限公司签订股权转让协议，将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权作价220.00万元转让给深圳市圆达投资有限公司。于2018年12月31日完成资产交割手续并收回股权转让款。

②2018年12月14日，本公司与深圳市圆达投资有限公司签订股权转让协议，将全资孙公司上海采贝金融信息服务有限公司100%股权作价52万元转让给深圳市圆达投资有限公司。于2018年12月31日完成资产交割手续并并收回股权转让款。3、其他

（1）本期新设子公司增加合并范围

公司名称 注册资本

实收资本

持股比例%

合并当年年末净

资产

合并当年净利润

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

10,000,000.00

1,000,000.00

51.00

671,526.73

-

说明：

①本公司于2018年4月25日召开总经理办公会议，同意《公司与关联方共同投资设立深圳市红岭电商有限公司暨关联交易的议案》，同意本公司与关联方红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称“红岭创投”）共同出资设立控股子公司深圳市红岭电商有限公司，注册资本人民币100.00万元，其中本公司以自有资金出资51万元，占注册资本的51%，红岭创投公司出资49万元，占注册资本的49%。2018年9月12日更名为深圳市红岭臻选电子商务有限公司。

②本公司于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开第四届董事会第十九次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》，与关联方红岭创投对红岭臻选进行同比例增资，增资完成后，红岭臻选的注册资本由人民币100.00万元增至1,000.00万元，本公司持有51%股权，红岭创投持有49%股权。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√ 适用 □ 不适用

2018年3月，公司收购广州铭诚计算机科技有限公司的51%股权，2018年度收入主要来源于铭诚科技相关业务收入，包括系统集成、软件销售、维护服务等。2018年度铭诚科技营业收入为1.57亿元，占公司营业收入的87.16%，公司主营业务变更为大数据信息服务业。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 33,201,629.69

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.27%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 7,936,503.27

4.37%

2 第二名 6,600,203.58

3.63%

3 第三名 6,495,345.66

3.58%

4 第四名 6,140,724.58

3.38%

5 第五名 6,028,852.60

3.32%

合计 -- 33,201,629.69

18.27%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 47,926,508.07

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 44.88%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额0.00%

比例公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 13,801,845.17

12.93%

2 第二名 9,399,490.06

8.80%

3 第三名 8,596,813.35

8.05%

4 第四名 8,138,215.52

7.62%

5 第五名 7,990,143.97

7.48%

合计 -- 47,926,508.07

44.88%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 17,164,425.72

23,580,733.49

-27.21%

主要原因系公司2018年5月9日剥离了原通讯业务，相应行政办公费减少所致。管理费用 50,513,764.91

58,164,656.62

-13.15%

财务费用 854,552.27

3,540,854.71

-75.87%

主要系公司本期银行借款减少，相应利息费用减少所致。研发费用 7,141,575.73

2,191,775.99

225.84%

主要系公司本期收购铭诚科技增加研发费用所致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

本年度公司研发部门所进行研发项目主要目的是为了使研发平台更加美化和功能更加全面，优化内部功能，以能满足不同客户之需求，以致力于协助公司未来在BI市场、政务平台、智慧交通、智慧城市等市场竞争中提高竞争能力，目前研发项目正处于持续进行和不断更新完善中。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 79

618.18%

研发人员数量占比 37.26%

10.00%

27.26%

研发投入金额（元） 7,141,575.73

5,130,835.12

39.19%

研发投入占营业收入比例 3.93%

4.89%

-0.96%

研发投入资本化的金额（元）

0.00

0.00

0.00%

资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%

0.00%

0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 538,822,678.34

805,585,276.41

-33.11%

经营活动现金流出小计 402,197,256.21

711,284,375.57

-43.45%

经营活动产生的现金流量净额

136,625,422.13

94,300,900.84

44.88%

投资活动现金流入小计 38,444,257.77

55,664,438.42

-30.94%

投资活动现金流出小计 138,554,604.30

43,237,478.40

220.45%

投资活动产生的现金流量净额

-100,110,346.53

12,426,960.02

-905.59%

筹资活动现金流入小计 101,355,355.01

42,916,823.23

136.17%

筹资活动现金流出小计 128,924,906.90

166,709,614.19

-22.66%

筹资活动产生的现金流量净额

-27,569,551.89

-123,792,790.96

77.73%

现金及现金等价物净增加额 8,945,523.71

-17,071,373.30

152.40%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长44.88%，主要系报告期内公司保理、租赁业务的净投放比去年同期减少，相应经营活动产生的现金流量净额增加。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降905.59%，主要系报告期内公司新收购两家子公司，投资活动产生的现金净流出增加，相应投资活动产生的现金流量净额减少。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长77.73%，主要系报告期内公司偿还的借款减少，相应筹资活动产生的现金流量净额增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因，主要系公司本报告期内出售了全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司及处置了深南前海盛世承泽信息技术有限公司的部分应收账款所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 -13,732,100.15

30.72%

主要是处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，系子公司信隆财富平仓期货合约产生投资损失。

否

公允价值变动损益

430,500.00

-0.96%

否资产减值 17,124,090.91

-38.31%

主要是计提的坏账损失。 否营业外收入 70,490.19

-0.16%

否营业外支出 1,111,753.39

-2.49%

否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金 174,608,222.51

40.26%

164,197,820.21

42.12%

-1.86%

应收账款 52,210,452.48

12.04%

196,916,772.78

50.51%

-38.47%

主要系公司本报告期内出售了全资子公司福田融资租赁及处置了前海信息的部分应收账款所致。存货 32,097,189.19

7.40%

7.40%

固定资产 1,864,671.77

0.43%

1,739,841.24

0.45%

-0.02%

短期借款

23,203,000.00

5.95%

-5.95%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售金额

期末数金融资产2.衍生金融资产

5,269,000.00

430,500.00

-

-

5,251,257,010.00

5,279,440,600.00

1,579,225.00

上述合计 5,269,000.00

430,500.00

-

-

5,251,257,010.00

5,279,440,600.00

1,579,225.00

金融负债 0.00

0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2018年12月31日，其他货币资金中受限金额9,249,899.48元，主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、存出保证金等，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

136,170,000.00

230,000,000.00

-40.80%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索引（如

有）

广州铭诚计算机科技有限公司

大数据信息服务

收购

127,500,000.0

51.00%

自有资金

无 不适用

不适用

已设立

否

2018年3月16日

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

（公告编号2018-020）深圳市亿钱贷电子商务有限公司

居间服务

收购

8,160,0

00.00

51.00%

自有资金

无 不适用

不适用

已设立

否

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

电商服务

新设

510,00

0.00

51.00%

自有资金

无 不适用

不适用

已设立

否

合计 -- --

136,170,000.0

-- -- -- -- -- -- 0.00

0.00

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别

初始投资成

本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价

值变动

报告期内购入金额

报告期内售出金

额

累计投资收益

期末金额

资金来源

期货

5,269,000.00

430,500.00

5,251,257,010.00

5,279,440,600.00

-13,833,965.24

1,579,225.00

自有资金

合计

5,269,000.00

430,500.00

0.00

5,251,257,010.00

5,279,440,600.00

-13,833,965.24

1,579,225.00

--

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

资产

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润（万

出售对公司的

影响（注3）

资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

资产出售定价原

则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

所涉及的资产产权是否已全部过

户

所涉及的债权债务是否已全部转

移

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措

披露日期

披露索引

元）

施

深圳市圆达投资有限公司

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司部分应收账款债权转让

2018年12月21日

全资子公司深圳前海盛世承泽信息技术有限公司为盘活应收账款及充实现金流量

根据北京中锋资产评估有限责任公司2018年12月20日出具的价值分析报告（中锋评咨字[2018]第009号），截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），本次转让的应收账款的分析价值为99.46万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币100万元。

是

交易方为实际控制人关系密切人员持股49%的公司

是 是 是

2018年

月

日

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

（公告编号2018-070）

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司

的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关

系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措

施

披露日期

披露索引

深圳市圆达投资有限公司

福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权

2018年12月21日

-643.75

本次交易是基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，解决福田融资租赁持续亏损对

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中锋评报字

（2018）第234号，

公司全资子公司福田融资租赁截至2018

是

交易方为实际控制人关系密切人员持股49%的公司

是 是

2018年

月

日

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

（公

公司财务造成的影响和负担，有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。

年11月30日的股东全部权益的评估值为220.28万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司福田融资租赁100%的股权转让给圆达投资，转让价格为人民币220万元

告编号2018-069）

深圳市圆达投资有限公司

上海采贝金融信息服务有限公司100%股权

2018年12月14日

-0.92

本次交易有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。

是

交易方为实际控制人关系密切人员持股49%的公司

是 是

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类

型

主要业

务

注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润广州铭诚计算机科技有限公司

子公司

大数据信息服务

,000,000.00

139,002,325.46

75,958,581.00

157,308,140.25

30,459,012.13

26,188,610.58

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司

子公司

信息技术

10,000,000.00

13,932,598.82

5,651,139.96

11,272,389.12

-4,279,438.95

-4,717,307.03

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

子公司

居间服务

20,000,000.00

25,905,379.00

4,922,415.16

3,329,598.08

-15,903,720.0

-11,173,944.45

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响广州铭诚计算机科技有限公司 现金购买购买日至期末被购买方的净利润

26,188,610.58深圳市亿钱贷电子商务有限公司 现金购买

购买日至期末被购买方的净利润

-11,173,944.45福田（平潭）融资租赁有限公司 股权转让

期初至丧失控制权时点的净利润

-6,437,520.62上海采贝金融信息服务有限公司 股权转让

期初至丧失控制权时点的净利润

-9,181.66主要控股参股公司情况说明被购买方名称

股权取得时

点

股权取得成本

股权取得比例（%）

股权取得方式

购买日

购买日的确定

依据

购买日至期末被

购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

广州铭诚计算机科技有限公司

2018/3/31

127,500,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

157,308,140.25

26,188,610.58

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

2018/3/31

8,160,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

3,329,598.08

-11,173,944.45

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2018年度，公司所处大数据信息服务行业维持稳健增长，但受到宏观经济疲软影响，预计2019年总体行业需求将有所放缓。在国家不断推进大数据、人工智能等新兴产业发展的大背景下，传统制造业转型升级进度进一步加快，也将进一步推升大数据信息应用在传统产业中的渗透率，预计未来B端的软件升级和应用需求将会保持较高景气度。公司未来将继续提升自身研发和产品技术实力，抓住行业机遇，在更多的应用领域和产业链上下游不断延伸，提升自身经营业绩。2019年公司将继续紧抓行业需求，按照“深入—复制—服务”的总体策略，即深入覆盖既有的行业客户，复制政府等公共领域的成功经验，继续提升服务和研发水平。不断拓宽公司行业客户护城河，同时依托各地分子公司重点开拓华东、华北及华中等新的区域业务。一、经营计划

1、扩大业务覆盖区域

依托于公司近期新设立的武汉、北京、江苏等地的分子公司，进一步扩大公司的区域布局，提升区域间的协同效应和上下游互补。

2、进一步提升政府等公共领域的行业经验复制

充分利用公司2018年在政务领域的成功服务经验，作为标杆项目向其他区域项目复制推广，形成电力、金融、电信之外的又一个优势行业。

3、提高软件服务技术实力和收入占比

公司将进一步通过人才引进和内部培养，进一步提高公司现有软件服务研发水平，并进一步提高软件服务在公司整体业务中的收入占比和战略地位。

二、公司可能面临的风险

1、大数据信息服务业务风险

（1）宏观经济的不确定性影响

受到宏观经济周期和国际贸易格局的不确定影响，企业经营预期处于观望状态，在软件服务方面的经营计划也有较大的不确定性。

（2）业务和技术风险

计算机服务相关技术产品技术含量高，更新迭代快，需要公司长期不断的研发投入和人才培养，如果在新的技术路线上公司无法及时跟进，可能在行业竞争中将处于不利地位。

（3）经营活动现金流和业绩的季节性波动风险

公司的下游客户的主要验收和回款均在下半年，上半年公司的现金流面临一定的阶段性压力，随着下半年回款增加会逐渐好转。

2、其他业务风险受互联网金融行业“824监管新规”的影响，公司的控股子公司金融信息服务平台“亿钱贷”仅通过ICP备案，暂未取得ICP许可证。公司将密切跟踪互联网金融行业的监管动向，积极和监管机构沟通，与监管方向保持一致，并根据政策文件、监管动态的调整，积极努力做好ICP许可证等经营资质的申请准备，待政策明朗后第一时间按照政策要求、地方金融办等指导意见，办妥ICP许可证等经营资质。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况2016年：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2017年：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2018年：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东

的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2018年 0.00

-49,067,835.56

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年 0.00

7,671,844.16

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2016年 0.00

-105,435,800.75

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型

承诺内容 承诺时间

承诺期

限

履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

周世平

避免同业竞

本人周世平，受让深南股份（原三元达）

万股股份（占深南股份总股本的13.33%），现就关于避免与三元达同业竞争承诺如下：截至本人《深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）详式权益变动报告书》签署日，本人及本人控制的关联方与深南股份（原三元达）之间不存在同业竞争的情形。在本次股份转让完成后，本人及本人实际控制的关联方不以任何形式（包含但不限于在中国境内或境外自行、或本人以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从

事、参与或协助他人从事任何与深南股份（原

三元达）业务有竞争关系的经营活动，不投资于任何深南股份（原三元达）所从事的领域有竞争关系的经济实体，保证不与深南股份（原三元达）存在任何同业竞争。

2015年07月01日

无明确期限

报告期内正常履行

周世平

规范关联交易承诺

3600

本人周世平，受让深南股份（原三元达）3600万股股份（占深南股份总股本的13.33%），现就关于规范与深南股份（原三元达）关联交易承诺如下：2015年6月29日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100000201），为交通银行股份有限公司福建省分行向深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）提供不超过24,720万元的最高额保证担保。2015年6月29日，本人签署《保证合同》（编号：3510012015B100002201），为交通银行股份有限公司福建省分行向深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）提供的《综合授信合同》（编号：

3510012015CE00002200）提供不超过23,520万元的最高额保证担保。除此之外，截至本人《深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）详式权益变动报告书》签署日前24个月内，本人与深南股份（原三元达）之间不存在其他关联交易。本次转让完成后，如本人或本人控制的关联方与深南股份（原三元达）（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护三元达的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。

2015年07月01日

无明确期限

报告期内正常履行

周世平提供资料本人周世平，受让深南股份（原三元达）36002015年07无明确报告期内正

真实、准确、完整的承诺

万股股份（占三元达总股本的13.33%），现就关于提供资料真实、准确、完整承诺如下：

本人已提供为出具《深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）详式权益变动报告书》所必需的全部资料。本人所提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

月01日 期限 常履行

资产重组时所作承诺

上市公司

重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构

所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失 的，愿意承担由此产生的一切法律责任。

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

福建三元达控股有限公司

提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

本公司将及时向深南股份（原三元达）提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深南股份（原三元达）或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

让本公司在深南股份（原三元达）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深南股份（原三元达）董事会，由深南股份（原三元达）董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深南股份（原三元达）董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；深南股份（原三元达）董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司

目标资产权属的承诺函

1、上市公司对标的资产拥有合法、完整的所

有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。2、除在深南股份（原三元达）本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之上不存在任何质

押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权

利限制，不存在法律法规或深南股份（原三元达）公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。3、在上市公司与三元达控股签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，深南股份（原三元达）保证不就标的资产设置新的抵

押、质押等任何第三人权利，保证标的资产

正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，保证

不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。

2017年04月06日

交易协议生效并执行完毕之前

报告期内履行完毕

上市公司

无违法违规行为的承诺函

截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

福建三元达控股有限公司

最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函

三元达控股及三元达控股主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，三元达控股及三元达控股主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如违反上述承诺给深南股份（原三元达）及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

周世平

关于避免同业竞争的承诺函

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前

没有、将来也不直接或间接从事与深南股份（原三元达）及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与深南股份（原三元达）可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与深南股份（原三元达）之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知三元达，并将该等商业机会让与深南股份（原三元达）；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与深南股份（原三元达）之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给深南股份（原三元达）造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

周世平

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人

的地位影响深南股份（原三元达）的独立性，并将保持深南股份（原三元达）在资产、人

员、财务、业务和机构等方面的独立。截至

本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与深南股份（原三元达）不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与深南股份（原三元达）之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照深南股份（原三元达）公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三元达及其他

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

股东的合法权益。3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（深南股份及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与深南股份（原三元达）之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给深南股份（原三元达）造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

周世平

不存在资金占用的承诺

本人周世平作为上市公司深南金科股份有限公司（原福建三元达通讯股份有限公司）实际控制人承诺：深南股份重大资产重组（资产出售）交易前后，深南股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人（及实际控制人关联方）占用和为实际控制人（及实际控制人关联方）提供担保的情形。

2017年04月06日

长期有效

报告期内正常履行

黄国英

保证三元达控股履约的承诺函及其补充承诺

本人黄国英（身份证号：

350102197109******）作为三元达控股的实际控制人，特作出如下承诺：1、保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；2、保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；3、若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿；4、上述保证承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任。

2017年04月06日

交易协议生效并执行完毕之前

报告期内履行完毕

朱岳标

交易对手方增持公司股票承诺

深南金科股份有限公司与广州铭诚计算机科技有限公司于2018年 3 月 15 日签署了《深南金科股份有限公司与州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》，约定朱岳标先生承诺在收到公司支付的全部收购款后的 6 个月内，将其收到的全部交易对价中的 10%

（969 万元）用来从二级市场购买公司的股

票，自愿锁定并根据标的公司 2018 年的业绩对赌实现情况解锁，在标的公司 2018 年度《专项审核报告》披露后解禁 100%。

2018年03月15日

收到公司支付的全部收购款后的

个月内

报告期内履行完毕

朱岳标 业绩承诺

朱岳标承诺标的广州铭诚计算机科技有限公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当

2018年03月15日

2017年度、2018年度、

已完成

2017

年度、2018年度业绩承诺，其他承诺

年度净利润的孰低值将不低于 1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200 万元（含）。

2019年度、2020年度

报告期正常履行。

首次公开发行或再融资时所作承诺

黄国英

规范关联交易的承诺

2008年5月30日，本公司持股5%以上的自然人股东黄国英出具了《关于关联交易的承诺》，具体内容如下：“本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的市场条件进行，并履行必经的法律程序；本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损其他股东利益的交易。本人、且本人将促使本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用本人在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其他股东的利益。”

2008年05月30日

不再为公司5%以上股东及具有其他关联关系为止

报告期内正常履行

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

周世平 增持承诺

为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，周世平先生承诺自 2017 年 1 月 17 日起十二个月内，通过一致行动人或其控制的证券账户增持公司股票，合计增持金额为不高于人民币 2 亿元，增持价格不高于人民币 18 元/股。增持资金来源为自有资金或自筹资金。

2017年01月17日

2018年1月16日

报告期内履行完毕

周世平 增持承诺

为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，周世平先生承诺自 2017 年 11月 27 日起十二个月内，通过一致行动人或其控制的证券账户增持公司股票，合计增持金额为不高于人民币 1 亿元，增持价格不高于人民币 20 元/股。增持资金来源为自有资金或自筹资金。

2017年11月27日

2018年11月16日

报告期内履行完毕

周世平

不减持承诺

为继续支持公司做大做强，实现产业转型升级，周世平先生承诺自2016年1月12日起36个月内不减持其所持有的公司3600万股股份

2016年01月12日

36个月

报告期内正常履行

上市公司

利润分配承诺

公司未来三年（2018~2020 年）的具体股东回报规划：1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进

2018年04月16日

2018年-2020年

报告期内正常履行

行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第四届董事会第十七次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益50,269.96元，调减2017年度营业外收入50,269.96元。

本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，不存在需调整2017年度现金流量的事项。

（2）重要会计估计变更

本期不存在重要会计估计变更。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称

股权取得时

点

股权取得成本

股权取得比例（%）

股权取得方式

购买日

购买日的确定

依据

购买日至期末被

购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

广州铭诚计算机科技有限公司

2018/3/31

127,500,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

157,308,140.25

26,188,610.58

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

2018/3/31

8,160,000.00

51.00

现金购买

2018/3/31

购买方获得控制权的日期

3,329,598.08

-11,173,944.45

（2）合并成本及商誉

项 目 广州铭诚计算机科技有

限公司

深圳市亿钱贷电子商务

有限公司

合并成本：

现金 127,500,000.00

8,160,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 26,667,421.99

8,209,143.40

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 100,832,578.01

-49,143.40

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项 目 广州铭诚计算机科技有限公司 深圳市亿钱贷电子商务有限公司

购买日公允价值

购买日账面价值

购买日公允价值

购买日账面价值

流动资产 88,243,187.01

88,243,187.01

15,874,261.51

15,874,261.51

其中：货币资金 15,091,883.61

15,091,883.61

15,217,282.17

15,217,282.17

应收票据及应收账款

39,105,500.09

39,105,500.09

存货 14,160,176.72

14,160,176.72

其他流动资产 10,000,000.00

10,000,000.00

非流动资产 4,320,082.76

1,356,444.76

422,790.47

422,790.47

其中：固定资产 829,020.09

829,020.09

13,248.70

13,248.70

无形资产 2,963,638.00

409,541.77

409,541.77

流动负债 39,829,661.35

39,829,661.35

200,692.37

200,692.37

其中：应付票据及应付账款 17,863,962.05

17,863,962.05

10,997.00

10,997.00

预收款项 5,200,268.72

5,200,268.72

应交税费 6,745,945.53

6,745,945.53

应付股利 8,400,000.00

8,400,000.00

非流动负债 444,545.70

净资产 52,289,062.72

49,769,970.42

16,096,359.61

16,096,359.61

减：少数股东权益 25,621,640.73

24,387,285.51

7,887,216.21

7,887,216.21

合并取得的净资产

26,667,421.99

25,382,684.91

8,209,143.40

8,209,143.40

2、处置子公司

（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

子公司名称 股权处置价款

股权处置

比例%

股权处置方式

丧失控制权的时

点

丧失控制权时点的确定依据

丧失控制权时点

的净资产

期初至丧失控制权时点的净

利润

福田（平潭）融资租赁有限公司

2,200,000.00

100 股权转

让

2018/12/31

购买方获得控

制权的日期

1,253,354.01

-

1,253,354.01

6,437,520.62

上海采贝金融信息服务有限公司

520,000.00

100 股权转

让

2018/12/31

购买方获得控

制权的日期

520,151.94

-

520,151.94

9,181.66

3、其他

（1）本期新设子公司增加合并范围

公司名称 注册资本

实收资本

持股比例%

合并当年年末净

资产

合并当年净利润

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

10,000,000.00

1,000,000.00

51.00

671,526.73

-

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 101.76境内会计师事务所审计服务的连续年限 7境内会计师事务所注册会计师姓名 胡素萍、陈思荣境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 胡素萍 5 年，陈思荣 2年境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

328,473.27

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）

无当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司分别于 2018 年 3 月 26 日、2018年 4 月 16 日召开公司第四届董事会第十三次会议、2017 年度股东大会审议通过了《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至 2018 年 7 月 3 日，公司第一期员工持股计划已通过“宏信证券深南 1 号员工持股定向资产管理计划”从二级市场共计买入公司股票 2,883,333 股，成交金额为 29,989,546.53 元，成交均价为 10.401 元/股，买入股票数量占公司总股本的 1.068%，公司第一期员工持股计划已完成股票购买。本员工持股计划所获公司股票的锁定期为自2018年7月4日起 12 个月，即自 2018 年 7 月 4 日至 2019年 7 月 3日。具体实施情况可详见公司于2018年7月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2018-047的相关公告。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用关联交易

方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额

（万元）

占同类交易金额的比

例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

价

披露日

期

披露索

引

红岭创投电子商务股份有限公司

受同一控制人控制的公司

提供劳务

财务顾问服务

关联交易严格执行关联交易的价格公允原则

37.51 37.51

37.51

否

现金结算

本公司收财顾费率为1.68%，同类交易市价为1.5%-3%

合计 -- -- 37.51

-- 37.51

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 不适用。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

不适用。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

转让资产的

账面价值（万元）

转让资产的评估价值（万元）

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万

元）

披露日期

披露索引

深圳市圆达投资有限公司

实际控制人关系密切人员持股49%的公司

股权出售

福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权转让

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中锋评报字

（2018）第234号，

公司全资子公司福田融资租赁截至2018年11月30日的股东全部权益的评估值为220.28万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司福田融资租赁100%的股权转让给圆达投资，转让价格为人民币220万元

223.8

220.28

现金结算

-3.8

2018年12月22

日

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

（公告编号2018-069）

深圳市圆达投资有限公司

实际控制人关系密切人员持股49%的公司

股权出售

上海采贝金融信息服务有限公司100%股权转让

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。

52.1

52.1

现金结算

-0.1

深圳市圆达投资有限公司

实际控制人关系密切人员持股49%的公司

资产出售

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司部分应收账款债权转让

根据北京中锋资产评估有限责任公司2018年12月20日出具的价值分析报告（中锋评咨字[2018]第009号），截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），本次转让的应收账款的分析价值为99.46万元，经过双方共同协商，一致确认目标

99.46

现金结算

2018年12月22

日

巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

（公告编号2018-070）

应收账款的转让价款为人民币100万元。

转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）

不适用。对公司经营成果与财务状况的影响情况

本次交易是基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，解决子公司持续亏损对

公司财务造成的影响和负担，有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

不适用。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方

关联关系

被投资企业

的名称

被投资企业的

主营业务

被投资企业的注册资本

被投资企业的总

资产（万元）

被投资企业的净

资产（万元）

被投资企业的净

利润（万元）

红岭创投电子商务股份有限公司

受同一控制人控制的公司

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

电商服务 1,000 78.69

67.15

-32.85

红岭创投电子商务股份有限公司

受同一控制人控制的公司

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

居间服务 2,000 2,590.54

492.24

-1,117.39

被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有）

不适用

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权

关联方 关联关系

形成原因

是否存在非经营性资金

占用

期初余额（万元）

本期新增金额（万元）

本期收回金额（万元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）

福田（平潭）融资租赁有限公司

2018年12月31日前系子公司

出售子公司

是 4,131.31

3,331.31

关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

本次交易是基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，解决福田融资租赁持续亏损对公司财务造成的影响和负担，有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。应付关联方债务

关联方 关联关系形成期初余额本期新增金本期归还金利率本期利息期末余额（万

原因

（万元）

额（万元）

额（万元）

（万元）

元）福建三元达控股有限公司

持股5%以上个人股东控制的公司

161.3

159.63

1.67

福建三元达科技有限公司

持股5%以上个人股东控制的公司

2.48

93.53

96.01

深圳市圆达投资有限公司

实际控制人关系密切人员持股49%的公司

98.46

98.46

深南资产管理江苏有限公司

受同一控制人控制的公司

7.72

6.86

0.86

朱岳标 重要子公司股东 0

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2017年4月6日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了以4,095.00万元的价格向福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”）出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。根据公司与三元达控股签署《重大资产转让协议》的相关约定，本次交易完成后，对于未取得对方同意的待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况。公司2018年度因上述交易事项与三元达控股（或其指定的第三方）发生的日常关联交易金额为13,997.29万元。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称《2018年度日常关联交易预计公告》 2018年03月27日

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（公告编号2018-024）公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

深圳前海盛世承泽盛商业保理有限公司

2017年09月12日

3,000

2017年09月11日

1,800

连带责任保证

一年 是 否深圳前海盛世承泽盛商业保理有限公司

2018年01月10日

1,200

2018年01月19日

1,200

连带责任保证

两年 是 否深圳前海盛世承泽盛商业保理有限公司

2018年03月27日

5,000

2018年03月29日

1,878.01

连带责任保证

两年 是 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

6,200

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

3,078.01

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

9,200

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

0.00

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

6,200

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

3,078.01

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

9,200

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

0.00

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.00%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

不适用违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

具体内容详见公司于2019年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2015年11月13日，上海申湾网络通信工程有限公司（以下简称上海申湾）以本公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求本公司履行支付剩余未支付的发射机代理费用130,250元及其逾期利息、剩余机房改造费用161,533.25元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费700,000元及其逾期利息（逾期利息均按中国人民银行同期贷款利率的标准，自起诉之日起计算至款项实际支付完毕之日止）。因该案涉及第三方权利义务，法院依法追加山东中广传播有限公司及中广传播集团有限公司为第三人。2017年1月13日，福州市鼓楼区人民法院作出一审判决【（2015）鼓民初字第7676号民事判决书】，主要内容为：（一）本公司于判决生效之日起十日内支付上海申湾剩余的发射机代理费用130,250元（本公司代扣税点后的金额）及逾期款项利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，以130,250元为计算基数，从2015年11月17日计算至本公司实际付款之日止）；（二）驳回上海申湾其他诉讼请求。一审判决后，本公司与上海申湾均不服该判决，分别向福州市中级人民法院提起上诉。2017年6月26日，福州市中级人民法院作出二审终审判决【（2017）闽01民终1377号民事判决书】，主要内容为：（一）维持福建省福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第7676号民事判决第一项；（二）撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第7676号民事判决第二项；（三）福建三元达通讯股份有限公司于判决生效之日起十日内向上海申湾支付剩余的机房改造费161,533.25元（本公司代扣税点后的金额）及逾期款项利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，以161,533.25元为计算基数，从2015年11月17日起计至款项实际付清之日止）；（四）驳回上海申湾一审其他诉讼请求。二审判决生效后，本公司不服，于2017年10月9日向福建省高级人民法院申请再审：要求撤销福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字7676号《民事判决书》、福州市中级人民法院（2017）闽01民终1377号《民事判决书》，裁定再审；并依法驳回被申请人一审全部诉讼请求。2018年4月27日福建省高级人民法院作出再审裁定【（2018）闽民申916号民事裁定书】，主要内容为：驳回本公司再审申请。

（2） 2013年11月5日招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称招商银行）在东莞市第一人民法院对东莞市星火通讯科技有限公司（以下简称星火通讯）、林斌、本公司及武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称虹信通信）等四名被告提起诉讼，其中要求法院判令本公司以星火通讯对本公司应收账款债权4,020,171.49元为限直接向招商银行履行付款义务。本公司积极应诉答辩，东莞市第一人民法院于2014年1月13日开庭审理此案。法院经查证确认，本公司在诉讼前已将人民币3,000,000元款项支付给星火通讯，剩余未支付款项1,040,708.05元在该案发生诉讼后已于2013年11月汇至东莞第一人民法院诉讼担保金账户。2014年7月10日，东莞市第一人民法院作出一审判决【（2013）东一法民二初字第5585号民事判决书】，本公司已履行完毕该判决书项下义务。2015年12月22日，招商银行以本公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求本公司与虹信通信支付招商银行对星火通讯未执行到位的款项5,660,793.04元（暂计至2015年12月9日本金3,943,517.85元、逾期利息1,208,683.57元、复息38,370.54元、律师费148,960元及相应迟延利息321,261.08元，实际应计至全部款项清偿之日止），其中本公司以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币7,272,322.59元为限。2016年4月29日，东莞市第一人民法院作出民事裁定【（2016）粤1971民初2092号民事裁定书】，主要内容为：驳回招商银行对本公司、虹信通信、第三人星火通讯的起诉。2016年10月24日，招商银行以本公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，第三次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求判令本公司与虹信通信对星火通讯的付款行为无效，同时要求本公司与虹信通信对招商银行损失（星火通讯应向招商银行支付的借款本金及利息、复息，暂计至2016年9月20日，本金余额3,943,517.85元，利息3,500.00元、逾期利息1,734,460.47元、复息141,804.79元，本息合计5,823,283.11元）承担赔偿责任，其中本公司以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信以人民

币7,272,322.59元为限。2018年4月11日，东莞市第一人民法院作出民事判决【（2016）粤1971民初字24898号民事判决书】，主要内容为：（一）本公司应于该判决发生效力之日起三日内向招商银行在2,979,463.44元范围内就（2013）东一法民二初字第5585号民事判决确定的债权未能清偿部分承担赔偿责任；（二）虹信通信应于该判决发生效力之日起三日内向招商银行7,272,322.59元范围内就（2013）东一法民二初字第5585号民事判决确定的债权未能清偿部分承担赔偿责任；（三）驳回招商银行其他诉讼请求。一审判决后，本公司不服，于2018年5月4日向广东省东莞市中级人民法院提起上诉：要求撤销广东省东莞市第一人民法院（2016）粤1971民初24898号民事判决第一项诉讼请求；依法改判驳回招商银行的对本公司的原审诉讼请求。广东省东莞市中级人民法院已于2018年11月20日开庭审理该案，但截止至2019年3月23日，该案尚未判决。（3）2017年7月12日，潍坊千金通信工程有限公司以济南晨美商贸有限公司、赵加明、山东圣润通讯科技有限公司以及本公司为被告，向山东省潍坊市奎文区人民法院提起诉讼，要求济南晨美商贸有限公司、赵加明向千金公司支付工程款454,345.6元，同时本公司及山东圣润通讯科技有限公司对上述工程欠款承担连带责任。2019年1月10日，山东省潍坊市奎文区人民法院作出民事判决【（2017）粤0705民初2547号民事判决书】，主要内容为：（一）济南晨美商贸有限公司、赵加明于本判决生效之日起十日内共同支付潍坊千金通信工程有限公司工程款454,345.6元；（二）驳回潍坊千金通信工程有限公司的其他诉讼请求。

（4）2018年1月11日，伍光强以广州佳粤信息技术有限公司（以下简称广州佳粤）、本公司为被告，向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，要求判令广州佳粤和本公司共同向原告退还购货款合计24500元，同时要求本公司与广州佳粤向赔偿73500元。2018年7月2日广州市黄埔区人民法院作出民事判决【（2018）粤0112民初字380号民事判决书】，主要内容为：（一）广州佳粤应当自该判决生效之日起十日内向伍光强退还货款24500元，同时伍光强应退还涉案LM-900 4G高速无线路由器三台给广州佳粤，如不能退还前述商品的，则按商品购买价格折抵广州佳粤应退还给伍光强的上述货款；（二）广州佳粤应当自该判决生效之日起十日内向伍光强赔偿三倍货款73500元；（三）驳回伍光强其他诉讼请求。根据公司与三元达控股的资产交割协议规定：双方同意并确认，自交割日起，标的资产已全部交付于三元达控股或其指定的第三方，公司交付标的资产的义务视为履行完毕，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险，自交割日起均由三元达控股享有或承担，无论标的资产是否完成变更登记或过户手续。双方确认，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有。标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。上述诉讼事项涉及的相关款项最终均由三元达控股承担。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 45,774,370

16.95%

-1,626,899

-1,626,899

44,147,471

16.35%

3、其他内资持股 45,774,370

16.95%

-1,626,899

-1,626,899

44,147,471

16.35%

境内自然人持股 45,774,370

16.95%

-1,626,899

-1,626,899

44,147,471

16.35%

二、无限售条件股份 224,225,630

83.05%

1,626,899

1,626,899

225,852,529

83.65%

1、人民币普通股 224,225,630

83.05%

1,626,899

1,626,899

225,852,529

83.65%

三、股份总数 270,000,000

100.00%

270,000,000

100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限售股

数

本期增加限售股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期

周世平 9,768,895

1,628,724

8,140,171

高管锁定股 执行董监高限售规定

周世平 36,000,000

36,000,000

首发后限售股 2019年1月11日汪文俊 5,475

1,825

7,300

高管锁定股 执行董监高限售规定

合计 45,774,370

1,628,724

1,825

44,147,471

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

26,284

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

23,783

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态

数量周世平 境内自然人 20.02%

54,051,411

376,100 44,140,171

9,911,240

质押 34,580,000

红岭控股有限公司

境内非国有法人

11.49%

31,028,703

12,042,413

31,028,703

黄国英 境内自然人 6.43%

17,366,713

0.00

17,366,713

张有兴 境内自然人 3.93%

10,610,250

0.00

10,610,250

林素密 境内自然人 3.20%

8,639,200

-250,800

8,639,200

黄海峰 境内自然人 2.62%

7,068,093

0.00

7,068,093

劲霸投资控股有限公司

境内非国有法人

1.88%

5,080,000

-2,639,500

5,080,000

陈军 境内自然人 1.68%

4,540,000

-1,160,000

4,540,000

林大春 境内自然人 1.59%

4,302,394

-4,715,700

4,302,394

洪志勇 境内自然人 1.15%

3,095,200

-1,104,800

3,095,200

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

在上述股东中，“红岭控股有限公司”为周世平先生持有75%股份的一致行动人。除

上述情况外，本公司未知其他股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否

属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类

数量红岭控股有限公司 31,028,703

人民币普通股

31,028,703

黄国英 17,366,713

人民币普通股

17,366,713

张有兴 10,610,250

人民币普通股

10,610,250

周世平 9,911,240

人民币普通股

9,911,240

林素密 8,639,200

人民币普通股

8,639,200

黄海峰 7,068,093

人民币普通股

7,068,093

劲霸投资控股有限公司 5,080,000

人民币普通股

5,080,000

陈军 4,540,000

人民币普通股

4,540,000

林大春 4,302,394

人民币普通股

4,302,394

洪志勇 3,095,200

人民币普通股

3,095,200

前10名无限售流通股股东之间，以在上述股东中，“红岭控股有限公司”为周世平先生持有75%股份的一致行动人。除上

及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

述情况外，本公司未知其他股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

前10名普通股股东中，无参与融资融券业务的股东。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权周世平 中国 否主要职业及职务 深南金科股份有限公司董事长、总经理报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权周世平 本人 中国 否红岭控股有限公司

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否主要职业及职务 深南金科股份有限公司董事长、总经理过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别 年龄

任期起始

日期

任期终止日期

期初持股数

（股）

本期增持股份

数量（股）

本期减持股份

数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

周世平

董事长、总经理

现任 男 51

2015年08月14日

2020年05月04日

53,675,311

376,100

54,051,411

胡玉芳 董事 现任 女 54

2015年08月14日

2020年05月04日

陈开颜

董事、副总经理

现任 男 47

2016年07月08日

2020年05月04日

沈维涛 独立董事

现任 男 56

2014年03月07日

2020年05月04日

叶兰昌 独立董事

现任 男 49

2014年03月07日

2020年05月04日

石柱烜 监事 现任 男 50

2015年10月30日

2020年05月04日

王奇 监事 现任 男 39

2017年03月27日

2020年05月04日

白雪 监事 现任 女 30

2015年10月30日

2020年05月04日

钟科

副总经理、董事会秘书

现任 男 34

2016年04月27日

2020年05月04日

孙新 财务总监

现任 男 43

2017年04月27日

2020年05月05日

张青 副总经理

现任 女 50

2017年10月27日

2020年05月04日

闫梓 副总经理

现任 女 50

2017年10月27日

2020年05月04日

汪文俊 副总经理

离任 男 38

2017年10月27日

2018年09月08日

7,300

7,300

合计 -- -- -- -- -- -- 53,682,611

376,100

54,058,711

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因汪文俊 副总经理 离任

2018年09月08日

因个人原因主动离职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、 董事会成员（5名）

周世平先生，1968年生，中国国籍、无境外居留权，现任本公司董事长，红岭控股有限公司执行董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长、深南资产管理江苏有限公司董事，并兼任深圳市互联网金融协会副会长、深圳市福田区第七届人大代表等社会职务，获得“中国（深港）十大创新金融人物”等多项荣誉。

胡玉芳女士，1965年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历。曾任新疆乌市八一中学生物组教师、香港生命红（发展）有限公司董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长办公室总经理。

陈开颜先生，1972 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾在兴业银行福州分行、莆田分行历任支行行长、分行公司部总经理等职务，曾任招商银行福州分行东街口支行、五四支行行长，福建美益投资有限公司总经理，福建汇通天下资产管理有限公司总经理，红岭创投电子商务股份有限公司福州分公司总经理。

沈维涛先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任厦门钨业股份有限公司独立董事、厦门象屿股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。

叶兰昌先生，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。现任北京德恒(深圳)律师事务所合伙人律师、合伙人、深圳证券交易所第四届、第五届、第六届上市委员会委员、深圳仲裁委员会证券法专业仲裁员、厦门大学法学院金融法硕士联合指导教师。1989年至1993年就读于武汉大学国际法专业，获法学学士学位；1993年至1996年就读于厦门大学国际经济法专业，获法学硕士学位；1994至1995年被厦门大学派到南京大学—霍普金斯大学中美文化研究中心进修一年，学习美国经济、政治、法律、文化等。

2、监事会成员（3名）

石柱烜先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师。曾任南通电机厂财务科总账助理；南通华洋液化气港口有限公司（美资企业）财务主管、分公司经理；南通宝港油脂发展有限公司成本中心主任、财务经理；南通华远科技发展有限公司财务总监、副总经理，本公司监事会主席。现任深南资产管理江苏有限公司财务总监。

王奇先生，1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权。中级会计师，曾任深圳市宝骏汽车销售服务有限公司副总经理兼财务总监；深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司审计经理、财务经理。现任上市公司高级财务经理。

白雪女士，1989年生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，曾任职于中国对外翻译出版公司华东分公司（现上海中版翻译）、上海卓然工程技术有限公司、南通筑木室内设计有限公司；现任深南资产管理江苏有限公司投资助理经理。3、高管（5名）

陈开颜先生，1972 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾在兴业银行福州分行、莆田分行历任支行行长、分行公司部总经理等职务，曾任招商银行福州分行东街口支行、五四支行行长，福建美益投资有限公司总经理，福建汇通天下资产管理有限公司总经理，红岭创投电子商务股份有限公司福州分公司总经理。

张青女士，1969年生，加拿大国籍，博士研究生学历，经济学博士。曾任海南发展银行总行信贷部综合处处长、海南省国际信托投资公司投资银行部助理总经理、加拿大蒙特利尔银行多伦多分行理财业务经理、招商银行总行零售银行部资深级产品经理、深圳发展银行（后改名为平安银行）总行私人理财部室主管、深圳平安大华基金管理有限公司市场部总经理兼深圳平安汇通财富管理有限公司（平安大华基金子公司）副总经理、深圳市融通资本管理股份有限公司副总经理等职务。

闫梓女士，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉大学学士，中山大学后EMBA，曾任中国科健股份有限公司（000035.SZ）公关部长、新闻发言人；A8音乐集团（00800.HK）公关经理、市场总监；中国水饮料集团（CWDK.OTC）董事会秘书，广东省粤科金融集团和同心基金共同打造的互金平台—深圳市同心科创金融服务有限公司总经理。

孙新先生，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师，国际注册审计师。曾任双汇集团四川商业投资公司财务总监，江西赣南果业股份有限公司营销中心财务负责人，天音通信控股股份有限公司内控审计负责人。现任公司财务总监、广州铭诚计算机科技有限公司董事。

钟科先生， 1985 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，法学学士、经济学学士，曾担任宝德科技集团股份有限公司证券事务代表、深圳劲嘉集团股份有限公司证券事务代表兼投资经理、深圳中恒华发股份有限公司董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书、广州铭诚计算机科技有限公司董事。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担

任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴

周世平 红岭创投电子商务股份有限公司 董事长 是周世平 红岭资本管理(北京)有限公司 执行董事 否周世平

深圳市红岭创投股权投资基金管理有限公司

执行董事 否周世平

深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司

执行董事 否周世平 深南资产管理江苏有限公司 执行董事 否周世平 深圳市龙盛威投资咨询有限公司

执行董事兼总

经理

否周世平 红岭控股有限公司 执行董事 否周世平 深圳市前开信商投资有限公司 董事 否周世平 深圳元通网络科技有限公司 董事长 否周世平 深圳前海启宸信息技术服務有限公司 执行董事 否

周世平

深圳前海红岭易投金融信息服务有限公司

董事长 否周世平 深圳前海盛世承泽实业有限责任公司

执行董事兼总

经理

否周世平

深圳市乾能智信产业投资基金合伙企业

(有限合伙)

股东 否胡玉芳 青岛红岭华信资产管理有限公司 股东 否胡玉芳 红岭控股有限公司 股东 否胡玉芳 红岭创投电子商务股份有限公司 董事 是胡玉芳 深圳市辰达投资合伙企业(有限合伙) 执行合伙人 否陈开颜 深圳前海盛世承泽信息技术有限公司

执行董事兼总

经理

否陈开颜 福田（平潭）融资租赁有限公司

执行董事、经理

陈开颜 福田财富（平潭）投资管理有限公司 执行董事 否沈维涛 厦门大学 教授 是沈维涛 厦门钨业股份有限公司 独立董事 是沈维涛 厦门象屿股份有限公司 独立董事 是沈维涛 三棵树股份有限公司 独立董事 是沈维涛 深圳机场股份有限公司 独立董事 是叶兰昌 北京市中银（深圳）律师事务所 合伙人 是叶兰昌 上海广联环境岩土工程股份有限公司 独立董事 是叶兰昌 深圳市前海友道众联资产管理有限公司 监事 否叶兰昌 深圳通业科技股份有限公司 独立董事 是石柱烜 深南资产管理江苏有限公司 财务总监 是白雪 深南资产管理江苏有限公司 投资助理经理

是闫梓 江苏深南互联网金融信息服务有限公司

执行董事兼总经理

否闫梓 深圳市葆真养和会所管理有限公司 监事 否闫梓 深圳市房易网络技术有限公司 董事 否闫梓 深圳泽承科技有限公司 总经理 否闫梓 深圳市亿钱贷电子商务有限公司 董事兼总经理

否在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事报酬的决策程序和报酬确定依据：依据公司2016年年度股东大会决议审议通过的《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》以及第三届监事会第二十三次会议《关于第四届监事津贴的议案》，对公司董事、独立董事和监事的薪酬标准和发放作出了明确的规定。高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：依据公司2017年3月24日第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过的《公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》、2016年10月28日第三届董事会第二十九次会议审议通过的《《关于核定新聘高级管理人员薪酬标准的议案》，对公司高级管理人员的薪酬标准和发放作出了明确的规定。公司高级管理人员的报酬按照其在公司的行政岗位确定薪酬、考核发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬周世平 董事长 男 51

现任 0

是胡玉芳 董事 女 54

现任 0

是陈开颜 董事 男 47

现任 117.63

是沈维涛 独立董事 男 56

现任 8

否叶兰昌 独立董事 男 49

现任 8

否石柱烜 监事会主席 男 50

现任 5.26

是白雪 监事 女 30

现任 11.72

是王奇 监事 男 39

现任 43.91

否钟科

副总经理；董事会秘书

男 34

现任 80.3

否孙新 财务总监 男 43

现任 67.52

否张青 副总经理 女 50

现任 132.97

否闫梓 副总经理 女 50

现任 146.63

否汪文俊 副总经理 男 38

离任 86.28

否合计 -- -- -- -- 708.22

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 36

主要子公司在职员工的数量（人） 176

在职员工的数量合计（人） 212

当期领取薪酬员工总人数（人） 212

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 0

销售人员 31

技术人员 133

财务人员 17

行政人员 31

合计 212

教育程度教育程度类别 数量（人）高中 6

大专 103

本科 86

硕士 16

博士 1

合计 212

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老、医疗保险、公积金及相关保险。公司制定完善的薪酬管理制度，实施公平的绩效考核机制，使员工合理分享公司经营成果，充分调动员工的积极性和创造性。

3、培训计划

主要在公司高管人员、财务人员、技术人员中根据各类人员自身情况及工作需要开展多种形式的培训及新员工的岗前培训。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东相互分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统以及直接面向市场独立经营的能力，不依赖于任何股东及关联方。

（二）人员独立：公司董事、监事、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情行。除了公司实际控制人、董事长周世平外，其他高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（三）资产完整：公司资产完整，在实物资产、商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保，不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。

（四）机构独立：公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，并根据公司实际业务类型，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在与股东或其职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立：公司按照《企业会计准则》的要求公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公司的财务管理制度。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例

召开日期 披露日期 披露索引

2017年度股东大会

年度股东大会 42.48%

2018年04月16日

2018年04月17日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-034）

2018 年第一次临时股东大会

临时股东大会 31.74%

2018年10月18日

2018年10月19日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年第一次临时股东大会》（公告编号：2018-058）

2018 年第二次临时股东大会

临时股东大会 43.70%

2018年12月03日

2018年12月04日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年第二次临时股东大会》（公告编号：2018-066）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数沈维涛 10

否 3

叶兰昌 10

否 3

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，积极加强与董事会其他成员、监事会、高级管理人员以及股东的联系和沟通，注意听取公司相关部门的工作情况汇报，关注公司运作，独立履行职责，对公司的战略规划、日常经营决策、制度完善等方面提出了很多专业建议，对报告期内公司发生的关联交易、担保、利润分配、重大资产重组、重要人员变动、审计机构聘任等重要事项均发表了独立、公正意见，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面的意见均积极听取，并予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会已设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会，并制定了各委员会的实施细则。报告期内，各委员会职责明确，确保了董事会高效运作。1、董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。2、董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期间，审计委员会严格执行各项相关规定，指导和监督内部审计工作，对公司财务报表、内部控制制度及其他重大事项进行监督并对聘用年度审计机构提出合理建议。3、董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。4、董事会提名委员会是设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员及董事会下属专业委员会委员选择标准、程序，并依照该标准、程序及中国证监会、公司章程有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年03月23日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

重大缺陷：①公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；②已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；③发生存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但内部控制运行中未能发现该错报；⑤审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施重要缺陷且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

重大缺陷：①公司经营动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；③媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；④内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改。 重要缺陷：①公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；②重要业务制度或系统存在缺陷；③媒体出现负面新闻，波及局部区域；④内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷：①决策程序效率不高，影响公司生产经营；②一般业务制度或系统存在缺陷；③内部控制一般缺陷未得到整改；④不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

定量标准

内部控制导致与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的2%，则认

内部控制导致与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报表错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过

定为重大缺陷。 资产总额的2%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年03月22日审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 致同审字(2019)第351ZA0026号注册会计师姓名 胡素萍、陈思荣

审计报告正文

审计报告

致同审字（2019）第351ZA0026号深南金科股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了深南金科股份有限公司（以下简称深南股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深南股份公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深南股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）商誉减值

1、事项描述

截至2018年12月31日，深南股份公司合并资产负债表中的商誉账面价值为10,083.26万元。深南股份公司管理层（以下简称管理层）根据包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的对比进行减值测试，在评估可回收金额时涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率。经测试，深南股份公司本年末商誉无减值。

由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，因此我们将商誉减值测试识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序包括：

（1）了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性；（2）获取管理层编制的商誉减值测试表，评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组，复核商誉减值测试计算的准确性；

（3）判断管理层假设是否合理，将预测时采用的未来若干年的业务收入增长率、毛利率、费用率等经营和财务假设，与相关业务历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较，评估用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价。

（二）大数据信息服务业务收入确认

深南股份公司2018年度收入主要来源于广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称广州铭诚公司）大数据信息服务业务，包括系统集成业务、软件销售业务、信息技术服务业务。2018年度广州铭诚公司营业收入为1.57亿元，占深南股份公司营业收入的87.16%。由于大数据信息服务业务收入是深南股份公司2018年度新增业务收入，且由于收入是深南股份公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此我们将大数据信息服务业务收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对大数据信息服务业务的收入确认执行的审计程序包括：

（1）执行内部控制测试，了解和评价管理层与大数据信息服务业务收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）通过询问管理层、选取样本检查相关业务合同，了解和评估深南股份公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）检查与大数据信息服务业务收入确认相关的支持性文件，包括合同、审批单、客户验收单、增值税发票、回款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）根据客户交易的特点和性质，选择样本对客户本期交易额、期末应收账款余额执行函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对；

（5）针对资产负债表日前后发生的收入执行截止测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括深南股份公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估深南股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算深南股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督深南股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报

告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深南股份公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深南股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就深南股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：深南金科股份有限公司

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 174,608,222.51

164,197,820.21

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1,579,225.00

5,269,000.00

衍生金融资产

应收票据及应收账款 52,210,452.48

196,916,772.78

其中：应收票据

应收账款 52,210,452.48

196,916,772.78

预付款项 14,272,625.18

905,901.72

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 36,023,019.29

977,823.03

其中：应收利息 28,073.45

84,736.50

应收股利

买入返售金融资产

存货 32,097,189.19

持有待售资产

一年内到期的非流动资产 8,712,944.66

6,605,186.67

其他流动资产 2,143,997.71

962,037.27

流动资产合计 321,647,676.02

375,834,541.68

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款 1,213,634.37

9,926,575.08

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 1,864,671.77

1,739,841.24

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,550,421.66

556,286.90

开发支出

商誉 100,832,578.01

长期待摊费用

355,344.34

递延所得税资产 5,301,529.90

1,191,822.30

其他非流动资产 301,405.50

266,907.07

非流动资产合计 112,064,241.21

14,036,776.93

资产总计 433,711,917.23

389,871,318.61

流动负债：

短期借款

23,203,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款 23,283,150.44

1,307,339.39

预收款项 32,441,756.42

4,767,356.81

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 8,370,605.65

2,272,119.35

应交税费 2,758,166.41

1,071,678.66

其他应付款 25,626,880.08

8,112,731.40

其中：应付利息

49,407.04

应付股利

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 92,480,559.00

40,734,225.61

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 318,101.83

其他非流动负债

非流动负债合计 318,101.83

负债合计 92,798,660.83

40,734,225.61

所有者权益：

股本 270,000,000.00

270,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 408,030,402.44

408,030,402.44

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 27,388,843.16

27,388,843.16

一般风险准备

未分配利润 -405,349,988.16

-356,282,152.60

归属于母公司所有者权益合计 300,069,257.44

349,137,093.00

少数股东权益 40,843,998.96

所有者权益合计 340,913,256.40

349,137,093.00

负债和所有者权益总计 433,711,917.23

389,871,318.61

法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：孙新 会计机构负责人：苗庆国

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 115,087,170.03

82,384,396.64

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款

其中：应收票据

应收账款

预付款项 350,603.51

152,182.39

其他应收款 39,734,642.00

110,393,901.82

其中：应收利息

应收股利

存货

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 30,937.45

638,708.78

流动资产合计 155,203,352.99

193,569,189.63

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 203,740,738.68

370,000,000.00

投资性房地产

固定资产 819,419.13

1,099,536.57

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 57,279.59

125,613.23

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 301,405.50

166,907.07

非流动资产合计 204,918,842.90

371,392,056.87

资产总计 360,122,195.89

564,961,246.50

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据及应付账款

预收款项

应付职工薪酬 3,875,014.87

885,275.76

应交税费 781,123.31

365,778.85

其他应付款 39,824,884.54

199,700,319.83

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 44,481,022.72

200,951,374.44

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 44,481,022.72

200,951,374.44

所有者权益：

股本 270,000,000.00

270,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 412,086,574.48

412,086,574.48

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 27,388,843.16

27,388,843.16

未分配利润 -393,834,244.47

-345,465,545.58

所有者权益合计 315,641,173.17

364,009,872.06

负债和所有者权益总计 360,122,195.89

564,961,246.50

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 181,681,232.11

104,835,366.74

其中：营业收入 181,681,232.11

104,835,366.74

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 212,744,549.82

161,714,668.89

其中：营业成本 119,240,979.30

69,941,527.10

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 705,160.98

1,036,656.45

销售费用 17,164,425.72

23,580,733.49

管理费用 50,513,764.91

58,164,656.62

研发费用 7,141,575.73

2,191,775.99

财务费用 854,552.27

3,540,854.71

其中：利息费用 1,157,700.51

4,984,785.23

利息收入 1,326,649.81

1,559,794.53

资产减值损失 17,124,090.91

3,258,464.53

加：其他收益 743,206.39

50,269.96

投资收益（损失以“－”号填列）

-13,732,100.15

34,789,849.44

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

430,500.00

-430,000.00

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-33,968.72

5,248.82

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

-43,655,680.19

-22,463,933.93

加：营业外收入 70,490.19

30,358,849.05

减：营业外支出 1,111,753.39

1,001,106.83

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-44,696,943.39

6,893,808.29

减：所得税费用 -2,474,249.85

-621,053.47

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

-42,222,693.54

7,514,861.76

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-35,747,219.80

-43,306,036.70

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-6,475,473.74

50,820,898.46

归属于母公司所有者的净利润 -49,067,835.56

7,671,844.16

少数股东损益 6,845,142.02

-156,982.40

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -42,222,693.54

7,514,861.76

归属于母公司所有者的综合收益总额

-49,067,835.56

7,671,844.16

归属于少数股东的综合收益总额

6,845,142.02

-156,982.40

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.18

0.03

（二）稀释每股收益 -0.18

0.03

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：周世平 主管会计工作负责人：孙新 会计机构负责人：苗庆国

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 27,616.44

97,112,986.87

减：营业成本 0.00

79,529,813.89

税金及附加 63,103.11

781,467.51

销售费用 39,371.43

11,857,476.13

管理费用 25,099,574.77

32,144,727.72

研发费用

1,208,369.67

财务费用 324,200.36

3,993,404.06

其中：利息费用 1,095,890.42

4,984,785.23

利息收入 794,453.19

1,085,349.94

资产减值损失 14,094,445.61

1,493,959.71

加：其他收益 8,979.06

49,370.52

投资收益（损失以“－”号填列）

-8,784,599.11

19,027,980.74

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

5,248.82

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-48,368,698.89

-14,813,631.74

加：营业外收入

30,369,134.43

减：营业外支出

339,686.30

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

-48,368,698.89

15,215,816.39

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-48,368,698.89

15,215,816.39

（一）持续经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

-48,368,698.89

-26,265,560.37

（二）终止经营净利润（净亏损

以“－”号填列）

41,481,376.76

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -48,368,698.89

15,215,816.39

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

223,896,607.64

89,307,698.42

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 505,443.38

53,236.24

收到其他与经营活动有关的现金

314,420,627.32

716,224,341.75

经营活动现金流入小计 538,822,678.34

805,585,276.41

购买商品、接受劳务支付的现金

159,984,048.79

111,826,989.85

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

43,196,170.49

56,148,791.07

支付的各项税费 13,781,186.86

3,660,794.56

支付其他与经营活动有关的现金

185,235,850.07

539,647,800.09

经营活动现金流出小计 402,197,256.21

711,284,375.57

经营活动产生的现金流量净额 136,625,422.13

94,300,900.84

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 37,345,700.00

29,951,537.43

取得投资收益收到的现金 139,970.15

65,333.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

5,854.80

5,248.82

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

952,732.82

25,642,318.83

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 38,444,257.77

55,664,438.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

193,866.36

891,278.40

投资支付的现金 32,713,190.24

38,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

105,490,120.20

支付其他与投资活动有关的现金

157,427.50

4,346,200.00

投资活动现金流出小计 138,554,604.30

43,237,478.40

投资活动产生的现金流量净额 -100,110,346.53

12,426,960.02

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 490,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

490,000.00

取得借款收到的现金 97,720,547.38

38,679,700.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

3,144,807.63

4,237,123.23

筹资活动现金流入小计 101,355,355.01

42,916,823.23

偿还债务支付的现金 121,847,112.38

160,476,700.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

7,077,794.52

6,232,914.19

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

4,320,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 128,924,906.90

166,709,614.19

筹资活动产生的现金流量净额 -27,569,551.89

-123,792,790.96

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-6,443.20

五、现金及现金等价物净增加额 8,945,523.71

-17,071,373.30

加：期初现金及现金等价物余额

156,412,799.32

173,484,172.62

六、期末现金及现金等价物余额 165,358,323.03

156,412,799.32

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

56,447,987.78

收到的税费返还

53,236.24

收到其他与经营活动有关的现金

452,095,128.83

975,650,541.53

经营活动现金流入小计 452,095,128.83

1,032,151,765.55

购买商品、接受劳务支付的现金

112,931,014.38

支付给职工以及为职工支付的现金

14,862,054.68

30,549,539.67

支付的各项税费 314,747.45

2,636,278.28

支付其他与经营活动有关的现金

548,855,649.63

608,227,515.23

经营活动现金流出小计 564,032,451.76

754,344,347.56

经营活动产生的现金流量净额 -111,937,322.93

277,807,417.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 280,000,000.00

20,000,000.00

取得投资收益收到的现金

65,333.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

5,248.82

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

2,200,000.00

40,950,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 282,200,000.00

61,020,582.16

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

104,604.00

投资支付的现金 136,170,000.00

220,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 136,170,000.00

220,104,604.00

投资活动产生的现金流量净额 146,030,000.00

-159,084,021.84

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 50,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

3,144,807.63

4,153,207.23

筹资活动现金流入小计 53,144,807.63

4,153,207.23

偿还债务支付的现金 50,000,000.00

145,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,095,890.42

5,851,944.95

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 51,095,890.42

150,851,944.95

筹资活动产生的现金流量净额 2,048,917.21

-146,698,737.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-6,443.20

五、现金及现金等价物净增加额 36,141,594.28

-27,981,784.77

加：期初现金及现金等价物余额

78,945,575.75

106,927,360.52

六、期末现金及现金等价物余额 115,087,170.03

78,945,575.75

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权

益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

一般风险

准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-356,282,152.60

349,137,093.00

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-356,282,152.60

349,137,093.00

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

-49,067,835.56

40,843,998.96

-8,223,836.60

（一）综合收益总额

-49,067,835.56

6,845,142.02

-42,222,693.54

（二）所有者投入和减

少资本

33,998,856.94

33,998,856.94

1．所有者投入的普通股

33,998,856.94

33,998,856.94

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-405,349,988.16

40,843,998.96

340,913,256.40

上期金额

单位：元项目 上期

归属于母公司所有者权益

少数股东

权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

一般风险

准备

未分配利润

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-363,953,996.76

-561,824.47

340,903,424.37

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-363,953,996.76

-561,824.47

340,903,424.37

三、本期增减变动金额

（减少以“－”号填列）

7,671,844.16

561,824.47

8,233,668.63

（一）综合收益总额

7,671,844.16

-156,982.40

7,514,861.76

（二）所有者投入和减少

资本

718,806.87

718,806.87

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

718,806.87

718,806.87

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 270,000,000.00

408,030,402.44

27,388,843.16

-356,282,152.60

349,137,093.00

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股

其他综合收专项储备 盈余公积 未分配利润

所有者权益合

优先股 永续债 其他

益 计

一、上年期末余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-345,465,545.58

364,009,872.06

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-345,465,545.58

364,009,872.06

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

-48,368,698.89

-48,368,698.89

（一）综合收益总额

-48,368,698.89

-48,368,698.89

（二）所有者投入和减少

资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-393,834,244.47

315,641,173.17

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积 减：库存股

其他综合收

益

专项储备 盈余公积 未分配利润

所有者权益合

计优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-360,681,361.97

348,794,055.67

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-360,681,361.97

348,794,055.67

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

15,215,816.39

15,215,816.39

（一）综合收益总额

15,215,816.39

15,215,816.39

（二）所有者投入和减少

资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 270,000,000.00

412,086,574.48

27,388,843.16

-345,465,545.58

364,009,872.06

三、公司基本情况

深南金科股份有限公司（原名“福建三元达通讯有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）原系自然人黄国英、郑文海、张有兴、钟盛兴、黄海峰、林大春、陈军、张丹红共同出资设立的有限责任公司，于2004年10月9日取得《企业法人营业执照》，2008年1月31日采取发起方式整体变更为福建三元达通讯股份有限公司，注册资本为人民币9,000万元，折合9,000万股。2018年1月，公司名称变更为深南金科股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553号文核准，本公司申请首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股20.00元，发行后股本变更为12,000万股。公司股票2010年6月1日在深圳证券交易所上市交易。

2011 年5月，本公司以总股本12,000万股为基数，按每10股由资本公积转增5股，转增后公司股本变更为18,000万股；2012年5月，本公司以总股本18,000万股为基数，按每10股由资本公积转增5股，转增后公司股本变更为27,000万股。

本公司营业执照统一社会信用代码为91350000766189687Y，法定代表人为周世平。本公司住所为江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢1801室。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设风险合规管理中心、财务管理中心、人力资源管理中心、总裁办公室、证券事务部、战略投资部、审计稽核部、各子公司业务中心等部门。

本公司及其子公司主要从事大数据信息服务业务，其他服务业务。主要经营范围：（1）软件开发及销售、信息系统集成服务、计算机维护服务、信息技术咨询服务；（2）电子商务、网络借贷信息中介服务、互联网信息服务等业务；（3）信息咨

询、企业管理咨询、物业管理、保理服务等服务业务。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十一次会议于2019年3月22日批准。

本公司2018年度纳入合并集团范围的子公司共11家，各家子公司情况详见“附注九、在其他主体中的权益披露”。本公司本年度合并范围比上年度增加3家子公司，本期减少合并范围2家子公司，子公司变动情况详见“附注八、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据自身生产经营特点，确定收入确认政策。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企

业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

10、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收款项。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为其他金融负债。相关交易费用计入其初始确认金额。

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当

期损益。

金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

① 向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。② 在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。③ 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工

具。

④ 将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金

或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、34。

（5）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

① 发行方或债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③ 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤ 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该

组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。

低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（6）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法应收合并范围内关联方往来款、押金及保证金组合 不计提坏账存在质押、抵押物担保的应收款项 不计提坏账账龄组合 账龄分析法应收保理款 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

1－2年 10.00%

10.00%

2－3年 30.00%

30.00%

3－4年 50.00%

50.00%

4－5年 50.00%

50.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例正常类 1.00%

关注类 10.00%

次级类 30.00%

可疑类 60.00%

损失类 100.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类本公司存货分为库存商品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

13、持有待售资产

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③ 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（2）列报

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其

减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

14、长期股权投资

长期股权投资均为对子公司的权益性投资，除非长期股权投资符合持有待售的条件。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

（3）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率运输设备 年限平均法 5.00年 5.00% 19.00%电子设备 年限平均法 5.00年 5.00% 19.00%办公设备 年限平均法 5.00年 5.00% 19.00%

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率。

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

不适用。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、22。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；

正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、生物资产

不适用。

20、油气资产

不适用。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产均为软件。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类 别 使用寿命 摊销方法软件 3-5年 直线摊销法

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注五、22。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

22、长期资产减值

对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包括基本养老保险、失业保险等，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

不适用。

25、预计负债

不适用。

26、股份支付

不适用。

27、优先股、永续债等其他金融工具

不适用。

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③ 让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）具体方法

A、大数据信息服务业务收入确认的具体方法如下：

①系统集成业务

集成业务，根据合同约定交付硬件并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。

②软件销售业务

软件销售，根据合同约定交付软件产品并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。

③信息技术服务业务

按期服务，在合同约定的服务期间提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时分期确认收入。按次服务，根据合同约定提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时一次性确认收入。

B、其他服务业务收入确认的具体方法如下：

1、融租租赁业务

① 租赁开始日的处理

在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，应包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

②未实现融资收益的分配

未实现融资收益应当在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配，确认为各期的租赁收入。

③未担保余值发生变动时的处理

在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。未担保余值，指租赁资产余值中扣除就出租人而言的担保余值以后的资产余值。

④或有租金的处理

本公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

2、保理服务业务按照客户使用本公司货币资金的服务期间分期确认收入。3、居间服务业务根据居间服务合同或协议，服务已提供并满足合同或协议约定收款条件时确认收入。

29、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易

中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注对财务报表格式进行了修订

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第四届董事会第十七次会议决议通过

利润表项目进行了修订

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益50,269.96元，调减2017年度营业外收入50,269.96元。

对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益

计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

软件开发及销售、信息系统集成服务应税收入保理业务、融资租赁业务、计算机维护服务、居间服务业务等应税收入基金管理、财务顾问等服务应税收入

3%、6%、16%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%企业所得税 应纳税所得额 15、25教育费附加 应纳流转税额 3地方教育费附加 应纳流转税额 2存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率广州铭诚计算机科技有限公司 15%

2、税收优惠

（1）子公司广州铭诚计算机科技有限公司2017年12月11日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号GR201744004717的《高新技术企业证书》，有效期3年，2017 -2019年度减按15%的税率征收企业所得税。

（2）根据财政部、税务总局、科技部财税〔2018〕99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。子公司广州铭诚计算机科技有限公司可享受研发费用税前加计75%扣除的政策。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），子公司广州铭诚计算机科技有限公司自行开发生产的软件产品的销售，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。

（4）根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，通知自2018年5月1日起执行。

（5）根据《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税〔2013〕52号）、《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71号），增值税小规模纳税人和营业税纳税人，月销售额或营业额不超过3万元（含3万元）的，免征增值税或营业税。其中，以1个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营业税纳税人，季度销售额或营业额不超过9万元的，免征增值税或营业税。孙公司深圳信隆财富资产管理有限公司为小规模纳税人，适用该优惠政策。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 2,270.80

0.02

银行存款 164,949,859.36

150,807,461.87

其他货币资金 9,656,092.35

13,390,358.32

合计 174,608,222.51

164,197,820.21

其他说明

截至2018年12月31日，其他货币资金中受限金额9,249,899.48元，主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、存出保证金等，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额交易性金融资产 1,579,225.00

5,269,000.00

衍生金融资产 1,579,225.00

5,269,000.00

合计 1,579,225.00

5,269,000.00

其他说明：

期末衍生金融资产系期货合约。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收账款 52,210,452.48

196,916,772.78

合计 52,210,452.48

196,916,772.78

（1）应收票据

□ 适用 √ 不适用

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例

金额

计提比例

金额 比例

金额

计提比例

按信用56,026,364.52

100.00%

3,815,912.04

6.81%

52,210,452.48

198,521,514.96

100.00%

1,604,742.18

0.81%

196,916,772.78

风险特征组合计提坏账准备的应收账款合计 56,026,364.52

100.00%

3,815,912.04

6.81%

52,210,452.48

198,521,514.96

100.00%

1,604,742.18

0.81%

196,916,772.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 50,777,043.92

2,535,998.45

5.00%

1至2年 2,648,361.08

264,836.11

10.00%

2至3年 2,034,068.95

610,220.69

30.00%

3至4年 324,067.57

162,033.79

50.00%

5年以上 242,823.00

242,823.00

100.00%

合计 56,026,364.52

3,815,912.04

6.81%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期因合并广州铭诚计算机科技有限公司增加坏账准备金额3,385,750.33元；本期计提坏账准备金额15,656,929.74元；本期因出售子公司、转让应收账款债权减少坏账准备金额16,831,510.21元；本期无收回或转回坏账准备。3)本期实际核销的应收账款情况□ 适用 √ 不适用4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况单位名称 款项性质 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数

的比例%

坏账准备期末余额第一名 应收货款

8,285,709.42

8,285,709.42

14.79

414,285.47

第二名 应收货款

7,534,601.00

13.45

376,730.05

第三名 应收货款

3,042,000.00

5.43

152,100.00

第四名 应收货款

2,703,964.00

4.83

135,198.20

第五名 应收货款

2,622,252.80

4.68

131,112.64

合 计

24,188,527.22

43.18

1,209,426.36

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款项 目 转移方式 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

应收保理款 债权转让 1,000,000.00

说明：本公司于2018年12月21日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《全资子公司深圳前海盛世承泽信息技术有限公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，将前海信息公司开展保理业务形成的截至2018年11月30日对福建鑫众实业有限公司的应收款项转让给深圳市圆达投资有限公司，账面原值1,000.00万元，对应基础债权金额1,321.68万元，账面净值100.00万元。经双方协商，转让价格为100.00万元。6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 14,271,961.18

100.00%

756,070.27

83.46%

1至2年 664.00

0.01%

149,831.45

16.54%

合计 14,272,625.18

-- 905,901.72

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 预付款项期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例%

第一名

6,998,992.00

6,998,992.00

49.04

第二名

1,671,882.47

11.71

第三名

774,300.00

5.43

第四名

612,000.00

4.29

第五名

560,432.86

3.93

合 计

10,617,607.33

74.40

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息 28,073.45

84,736.50

其他应收款 35,994,945.84

893,086.53

合计 36,023,019.29

977,823.03

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收保理利息 28,073.45

84,736.50

合计 28,073.45

84,736.50

2)重要逾期利息其他说明：无

（2）应收股利

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例

金额

计提比例

金额 比例

金额

计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

37,664,057.53

100.00%

1,669,111.69

4.43%

35,994,945.84

897,903.87

100.00%

4,817.34

0.54%

893,086.53

合计 37,664,057.53

100.00%

1,669,111.69

4.43%

35,994,945.84

897,903.87

100.00%

4,817.34

0.54%

893,086.53

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项

1年以内小计 33,391,341.42

1,669,111.69

5.00%

合计 33,391,341.42

1,669,111.69

5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期因合并广州铭诚计算机科技有限公司增加坏账准备金额130,414.15元，本期计提坏账准备金额1,533,880.20元；本期无收回或转回坏账准备。3)本期实际核销的其他应收款情况□ 适用 √ 不适用4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额备用金

15,160.00

押金保证金 4,272,716.11

807,104.14

关联方往来款 33,313,085.81

66,239.73

其他 78,255.61

9,400.00

合计 37,664,057.53

897,903.87

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

第一名 关联方往来款 33,313,085.81

1年以内 88.45%

1,665,654.29

第二名 保证金 1,000,000.00

1年以内 2.66%

第三名 保证金 966,500.00

1年以内 2.57%

第四名 保证金 385,290.00

1年以内 1.02%

第五名 保证金 220,813.80

1年以内 0.59%

合计 -- 35,885,689.61

-- 95.29%

1,665,654.29

6)涉及政府补助的应收款项□ 适用 √ 不适用7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款□ 适用 √ 不适用8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：无

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值库存商品 1,324,914.31

1,324,914.31

发出商品 30,772,274.88

30,772,274.88

合计 32,097,189.19

32,097,189.19

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

（2）存货跌价准备

□ 适用 √ 不适用

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□ 适用 √ 不适用

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□ 适用 √ 不适用

8、持有待售资产

□ 适用 √ 不适用

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年内到期的长期应收款 8,712,944.66

6,605,186.67

合计 8,712,944.66

6,605,186.67

其他说明：无

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额

待抵扣进项税额 1,464,068.57

962,037.27

预缴所得税 679,929.14

合计 2,143,997.71

962,037.27

其他说明：无

11、可供出售金融资产

□ 适用 √ 不适用

12、持有至到期投资

□ 适用 √ 不适用

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值应收保理款 10,026,847.51

100,268.48

9,926,579.03

16,698,749.26

166,987.51

16,531,761.75

减：1年内到期的长期应收款

-8,800,954.20

-88,009.54

-8,712,944.66

-6,671,905.73

-66,719.06

-6,605,186.67

合计 1,225,893.31

12,258.94

1,213,634.37

10,026,843.53

100,268.45

9,926,575.08

--

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

（4）其他说明

应收保理款组合，按风险类型计提坏账准备的应收账款账 龄 期末数

金 额

比例%

坏账准备

计提比例%

净额

正常类 10,026,847.51

100.00

100,268.48

1.00

9,926,579.03

续上表账 龄 期初数

金 额

比例%

坏账准备

计提比例%

净额

正常类 16,698,749.26

100.00

166,987.51

1.00

16,531,761.75

按欠款方归集的主要长期应收款

单位名称 款项性质 期末余额

占长期应收账款合计数的

比例

%

坏账准备期末余额

%

第一名 保理款

767,857.61

62.64

7,678.58

第二名 保理款

458,035.70

37.36

4,580.36

合计

1,225,893.31

100.00

12,258.94

14、长期股权投资

□ 适用 √ 不适用

15、投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 1,864,671.77

1,739,841.24

合计 1,864,671.77

1,739,841.24

（1）固定资产情况

单位： 元项目 电子设备 运输设备 办公设备 合计一、账面原值：

1.期初余额 746,337.17

1,333,418.80

231,557.14

2,311,313.11

2.本期增加金额 1,211,754.52

238,000.00

73,206.73

1,522,961.25

（1）购置 75,519.28

41,911.73

117,431.01

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

1,136,235.24

238,000.00

31,295.00

1,405,530.24

3.本期减少金额 265,456.24

48,110.39

313,566.63

（1）处置或报废

4,055.98

48,110.39

52,166.37

（2）出售子公司

261,400.26

261,400.26

4.期末余额 1,692,635.45

1,571,418.80

256,653.48

3,520,707.73

二、累计折旧

1.期初余额 163,426.28

351,304.50

56,741.09

571,471.87

2.本期增加金额 660,598.28

450,489.10

66,865.55

1,177,952.93

（1）计提 333,253.41

298,181.70

48,819.25

680,254.36

（2）企业合并增加

327,344.87

152,307.40

18,046.30

497,698.57

3.本期减少金额 81,113.59

12,275.25

93,388.84

（1）处置或报废

67.60

12,275.25

12,342.85

（2）出售子公司

81,045.99

81,045.99

4.期末余额 742,910.97

801,793.60

111,331.39

1,656,035.96

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 949,724.48

769,625.20

145,322.09

1,864,671.77

2.期初账面价值 582,910.89

982,114.30

174,816.05

1,739,841.24

（2）暂时闲置的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用

（4）通过经营租赁租出的固定资产

□ 适用 √ 不适用

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

本期无抵押、担保的固定资产情况。

（6）固定资产清理

□ 适用 √ 不适用

17、在建工程

□ 适用 √ 不适用

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计一、账面原值

1.期初余额

1,175,940.02

1,175,940.02

2.本期增加金额

3,458,038.00

3,458,038.00

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3,458,038.00

3,458,038.00

3.本期减少金额

970,940.18

970,940.18

（1）处置

970,940.18

970,940.18

4.期末余额

3,663,037.84

3,663,037.84

二、累计摊销

1.期初余额

619,653.12

619,653.12

2.本期增加金额

1,329,906.17

1,329,906.17

（1）计提

1,245,047.94

1,245,047.94

（2）企

84,858.23

84,858.23

业合并增加3.本期减少金额

836,943.11

836,943.11

（1）处置

836,943.11

836,943.11

4.期末余额

1,112,616.18

1,112,616.18

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2,550,421.66

2,550,421.66

2.期初账面价值

556,286.90

556,286.90

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

□ 适用 √ 不适用

21、开发支出

□ 适用 √ 不适用

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

期初余额 本期企业合并增加 本期减少 期末余额

项广州铭诚计算机科技有限公司

100,832,578.01

100,832,578.01

合计

100,832,578.01

100,832,578.01

（2）商誉减值准备

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息2018年3月，本公司收购广州铭诚计算机科技有限公司协议约定转让价款为12,750.00万元，取得被购买方控制权日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额为2,666.74万元，合并成本大于取得控制权日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额形成商誉。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

①本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，未来利润较为稳定，其后年度采用的现金流量增长率预计为0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为9.98%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

②业绩承诺实现情况：

2018年3月15日，本公司与朱岳标签订关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议，承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于1800万元、2800万元、3500万元、4200万元。2017年度、2018年度完成业绩承诺，本公司以2017年度、2018年度实现的净利润为基础预计未来的增长率。年度 业绩目标（万元）

扣非后净利润（万元）

2017年度

1,800.00

1,812.54

2018年度

2,800.00

3,001.16

合计

4,600.00

4,813.70

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额租入办公楼装修费

355,344.34

355,344.34

合计 355,344.34

355,344.34

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 3,817,675.18

572,651.28

1,767,666.09

441,916.52

可抵扣亏损 18,915,514.48

4,728,878.62

2,999,623.13

749,905.78

合计 22,733,189.66

5,301,529.90

4,767,289.22

1,191,822.30

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

2,120,678.86

318,101.83

合计 2,120,678.86

318,101.83

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

5,301,529.90

1,191,822.30

递延所得税负债

318,101.83

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 101,161,312.12

89,889,604.94

广告费和业务宣传费支出 315,396.36

86,237.94

坏账准备 441,904.26

2,220.24

合计 101,918,612.74

89,978,063.12

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2018年

12,048,297.47

2019年 248,955,766.94

248,955,766.94

2020年

2021年 74,364,321.90

77,310,085.77

2022年 21,231,949.66

21,244,269.59

2023年 60,093,209.97

合计 404,645,248.47

359,558,419.77

--

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付软件款 301,405.50

266,907.07

合计 301,405.50

266,907.07

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押及保证借款

18,000,000.00

非金融机构借款

5,203,000.00

合计

23,203,000.00

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

□ 适用 √ 不适用

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□ 适用 √ 不适用

28、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据 7,460,000.00

应付账款 15,823,150.44

1,307,339.39

合计 23,283,150.44

1,307,339.39

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 7,460,000.00

合计 7,460,000.00

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额货款 15,823,150.44

66,489.39

应付融资利息

1,240,850.00

合计 15,823,150.44

1,307,339.39

（3）账龄超过1年的重要应付账款

其他说明：

本期无账龄超过1年的重要应付账款。

30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收货款 32,441,756.42

预收财务顾问费

248,640.00

预收保理利息及服务费

4,518,716.81

合计 32,441,756.42

4,767,356.81

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,154,753.77

45,018,434.83

39,163,409.52

8,009,779.08

二、离职后福利-设定提

存计划

117,365.58

3,441,604.33

3,558,969.91

三、辞退福利

1,411,114.86

1,050,288.29

360,826.57

合计 2,272,119.35

49,871,154.02

43,772,667.72

8,370,605.65

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

1,856,425.35

40,298,851.29

34,609,708.40

7,545,568.24

2、职工福利费 51,710.00

1,205,851.58

1,160,865.58

96,696.00

3、社会保险费 23,332.90

1,859,578.81

1,882,911.71

其中：医疗保险费

20,491.18

1,641,577.66

1,662,068.84

工伤保险费

2,841.72

218,001.15

220,842.87

4、住房公积金 48,526.00

1,387,311.00

1,435,837.00

5、工会经费和职工教育

经费

174,759.52

266,842.15

74,086.83

367,514.84

合计 2,154,753.77

45,018,434.83

39,163,409.52

8,009,779.08

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 116,160.40

3,387,085.40

3,503,245.80

2、失业保险费 1,205.18

54,518.93

55,724.11

合计 117,365.58

3,441,604.33

3,558,969.91

其他说明：

辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的经济补偿。计算依据主要为《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条以及其它的相关法律法规，符合辞退福利条件的，给予经济补偿。

经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在地人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 675,685.16

企业所得税 1,610,701.37

570,768.83

个人所得税 133,454.18

482,433.19

城市维护建设税 141,274.87

10,778.04

印花税 96,140.22

教育费附加 60,720.29

7,698.60

地方教育附加 40,190.32

合计 2,758,166.41

1,071,678.66

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付利息

49,407.04

应付股利

其他应付款 25,626,880.08

8,063,324.36

合计 25,626,880.08

8,112,731.40

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息

49,407.04

合计

49,407.04

重要的已逾期未支付的利息情况：

□ 适用 √ 不适用

（2）其他应付款

按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证金 16,567,937.59

4,330,333.93

往来款 8,194,578.57

1,714,907.83

预提费用 596,966.73

839,284.61

中介机构费用 198,889.32

1,060,000.00

其他 68,507.87

118,797.99

合计 25,626,880.08

8,063,324.36

34、持有待售负债

□ 适用 √ 不适用

35、一年内到期的非流动负债

□ 适用 √ 不适用

36、其他流动负债

□ 适用 √ 不适用

37、长期借款

□ 适用 √ 不适用

38、应付债券

□ 适用 √ 不适用

39、长期应付款

□ 适用 √ 不适用

40、长期应付职工薪酬

□ 适用 √ 不适用

41、预计负债

□ 适用 √ 不适用

42、递延收益

□ 适用 √ 不适用

43、其他非流动负债

□ 适用 √ 不适用

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 270,000,000.00

270,000,000.00

45、其他权益工具

□ 适用 √ 不适用

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他资本公积 408,030,402.44

408,030,402.44

合计 408,030,402.44

408,030,402.44

47、库存股

□ 适用 √ 不适用

48、其他综合收益

□ 适用 √ 不适用

49、专项储备

□ 适用 √ 不适用

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 27,388,843.16

27,388,843.16

合计 27,388,843.16

27,388,843.16

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -356,282,152.60

-363,953,996.76

调整后期初未分配利润 -356,282,152.60

-363,953,996.76

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -49,067,835.56

7,671,844.16

期末未分配利润 -405,349,988.16

-356,282,152.60

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 181,681,232.11

119,240,979.30

104,239,921.01

69,914,799.90

其他业务

595,445.73

26,727.20

合计 181,681,232.11

119,240,979.30

104,835,366.74

69,941,527.10

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 358,680.32

366,044.76

教育费附加 256,200.25

261,200.71

印花税 90,280.41

195,934.74

营业税

45,755.68

其他

167,720.56

合计 705,160.98

1,036,656.45

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资、社保及福利等 9,770,535.00

9,184,450.39

宣传广告费 5,213,084.54

1,183,746.15

行政办公费 1,429,864.05

8,840,788.08

差旅费 507,074.57

870,443.26

招待费 231,841.50

1,228,439.73

折旧 12,026.06

204,086.15

维护费

2,068,779.73

合计 17,164,425.72

23,580,733.49

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资、社保及福利等 34,189,746.72

33,923,040.97

中介机构服务费 5,364,087.81

9,734,665.45

行政办公费 5,527,305.33

8,757,452.76

差旅费 2,154,942.49

2,633,542.44

折旧及摊销 2,124,511.78

1,867,901.53

招待费 802,102.98

777,000.87

其他 351,067.80

471,052.60

合计 50,513,764.91

58,164,656.62

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人工费 3,886,455.70

1,238,498.90

委外研究开发费用 2,220,000.00

行政办公费 412,832.25

55,098.32

设备维护费 248,433.00

差旅费 229,745.98

28,940.00

折旧费 144,108.80

114,942.82

材料费

754,295.95

合计 7,141,575.73

2,191,775.99

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

利息费用 1,157,700.51

4,984,785.23

减：利息收入 1,326,649.81

1,559,794.53

汇兑损益

6,443.20

手续费及其他 1,023,501.57

109,420.81

合计 854,552.27

3,540,854.71

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 17,124,090.91

3,259,269.12

二、存货跌价损失

-804.59

合计 17,124,090.91

3,258,464.53

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额增值税即征即退 505,443.38

研发补助费 207,100.00

个税返还 30,663.01

50,269.96

合 计 743,206.39

50,269.96

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 -38,105.06

103,535.75

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益

-13,833,965.24

-2,349,462.57

出售通讯业务取得的投资收益

36,970,442.92

结构性存款取得的投资收益 139,970.15

65,333.34

合计 -13,732,100.15

34,789,849.44

其他说明：

①处置长期股权投资产生的投资收益，系本公司将子公司福田（平潭）融资租赁有限公司、上海采贝金融信息服务有限公司100%股权转让给深圳市圆达投资有限公司形成投资收益；

②处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益，系子公司深圳信隆财富资产管理有限公司平

仓期货合约产生投资损失；

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产

430,500.00

-430,000.00

其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

430,500.00

-430,000.00

合计 430,500.00

-430,000.00

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得（损失以"-"填列） -33,968.72

5,248.82

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 18,548.78

139,092.00

18,548.78

应收账款转让收益

29,626,372.52

企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

49,143.40

49,143.40

其他 2,798.01

593,384.53

2,798.01

合计 70,490.19

30,358,849.05

70,490.19

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关

201511003自组织和协调LTESmallCells技术研究及产业化

125,000.00

与收益相关

专利资助

9,000.00

与收益相关

稳岗补贴 18,548.78

4,762.00

与收益相关

税控盘补助

330.00

与收益相关

合 计 18,548.78

139,092.00

其他说明：

本期收购深圳市亿钱贷电子商务有限公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值，形成营业外收入。

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额违约金、赔偿款等 783,697.53

992,381.26

783,697.53

税收滞纳金 194,053.93

976.71

194,053.93

非流动资产毁损报废损失 133,997.07

133,997.07

罚没支出

1,700.00

其他 4.86

6,048.86

4.86

合计 1,111,753.39

1,001,106.83

1,111,753.39

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 4,125,169.58

570,768.83

递延所得税费用 -6,599,419.43

-1,191,822.30

合计 -2,474,249.85

-621,053.47

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 -44,696,943.39

按法定/适用税率计算的所得税费用 -11,174,235.85

子公司适用不同税率的影响 -2,942,559.45

调整以前期间所得税的影响 258,617.06

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 236,032.06

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

15,623,163.96

研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列） -762,990.12

其他影响 -3,712,277.51

所得税费用 -2,474,249.85

其他说明其他影响主要系转让福田（平潭）融资租赁有限公司、上海采贝金融信息服务有限公司合并层面确认投资收益所致。

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额代收通讯业务款 137,420,983.14

381,950,453.49

保理业务收款净增加额 151,059,373.00

收到保证金 16,567,937.59

收回应收账款转让对价

328,500,000.00

银行存款利息收入 1,326,650.81

1,559,874.53

其他 8,045,682.78

4,214,013.73

合计 314,420,627.32

716,224,341.75

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额代付通讯业务款 139,594,185.17

277,475,952.91

支付销售费用、管理费用、研发费用 22,472,382.30

38,757,687.06

支付往来款 9,483,757.49

13,033,283.56

支付银行承兑汇票保证金等 7,665,059.76

融资租赁业务放款净增加额 4,996,963.78

33,519,953.16

保理业务放款净增加额

176,752,034.59

支付银行手续费 1,023,501.57

108,888.81

合计 185,235,850.07

539,647,800.09

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额存出保证金 157,427.50

4,346,200.00

合计 157,427.50

4,346,200.00

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收回保函保证金等 3,144,807.63

4,237,123.23

合计 3,144,807.63

4,237,123.23

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

□ 适用 √ 不适用

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润 -42,222,693.54

7,514,861.76

加：资产减值准备 17,124,090.91

3,258,464.53

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

680,254.36

1,111,613.68

无形资产摊销 1,245,047.94

1,122,744.93

长期待摊费用摊销 355,344.34

86,239.66

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

72,073.78

-5,248.82

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

133,997.07

6,004.00

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-430,500.00

430,000.00

财务费用（收益以“－”号填列） 2,700,629.33

4,991,228.43

投资损失（收益以“－”号填列） 13,693,995.09

-34,789,849.44

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-6,472,975.56

-1,191,822.30

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

318,101.83

存货的减少（增加以“－”号填列） -17,937,012.47

-17,040,576.90

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

94,100,767.44

121,948,970.51

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

73,313,445.01

6,858,270.80

其他 -49,143.40

经营活动产生的现金流量净额 136,625,422.13

94,300,900.84

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 165,358,323.03

156,412,799.32

减：现金的期初余额 156,412,799.32

173,484,172.62

现金及现金等价物净增加额 8,945,523.71

-17,071,373.30

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 135,660,000.00

其中： --广州铭诚计算机科技有限公司 127,500,000.00

深圳市亿钱贷电子商务有限公司 8,160,000.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 30,169,879.80

其中： --广州铭诚计算机科技有限公司 14,952,597.63

深圳市亿钱贷电子商务有限公司 15,217,282.17

其中： --取得子公司支付的现金净额 105,490,120.20

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,720,000.00

其中： --福田（平潭）融资租赁有限公司 2,200,000.00

上海采贝金融信息服务有限公司 520,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,767,267.18

其中： --福田（平潭）融资租赁有限公司 1,278,641.70

上海采贝金融信息服务有限公司 488,625.48

其中： --处置子公司收到的现金净额 952,732.82

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 165,358,323.03

156,412,799.32

其中：库存现金 2,270.80

0.02

可随时用于支付的银行存款 164,949,859.36

150,807,461.87

可随时用于支付的其他货币资金 406,192.87

5,605,337.43

三、期末现金及现金等价物余额 165,358,323.03

156,412,799.32

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 9,249,899.48

系银行承兑汇票保证金、保函保证金、存出保证金合计 9,249,899.48

--

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

□ 适用 √ 不适用

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额财政拨款 505,443.38

其他收益 505,443.38

财政拨款 207,100.00

其他收益 207,100.00

财政拨款 30,663.01

其他收益 30,663.01

财政拨款 18,548.78

营业外收入 18,548.78

合 计 761,755.17

761,755.17

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

①增值税即征即退系根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），子公司广州铭诚计算机科技有限公司自行开发生产的软件产品的销售，按16%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。属于因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助。

②研发补助费系广东省广州市天河区财政局发放给《报送2017年度高新技术企业认定通过奖励天河区区级配套资金拨付》中申请成功的企业的奖励。属于因研究开发、技术更新及改造等获得的补助。

③稳岗补贴系由深圳市人力资源和社会保障局发放，对在本市依法参加失业保险并足额缴纳失业保险费，且上年度未裁员或裁员率低于该年度本市城镇登记失业率，财务制度健全、管理运行规范的企业，由失业保险基金给予稳岗补贴。属于因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成本

股权取得

比例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方的收

入

购买日至期末被购买方的净

利润广州铭诚计算机科技有限公司

2018年03月31日

127,500,000.00

51.00%

现金购买

2018年03月31日

购买方获得控制权的日期

157,308,140.25

26,188,610.58

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

2018年03月31日

8,160,000.00

51.00%

现金购买

2018年03月31日

购买方获得控制权的日期

3,329,598.08

-11,173,944.45

其他说明：

①2018年3月15日，本公司与广州铭诚计算机科技有限公司原股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签订股权转让协议，约定将原股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶分别持有的38.76%、9.69%、2.55%股权作价12,750.00万元转让给本公司，于2018年3月31日完成资产交割手续并支付对价。

②2018年3月2日，本公司与深圳市亿钱贷电子商务有限公司原股东韩影签订股权转让协议，约定将韩影持有该公司51%的股权作价816.00万元转让给本公司，于2018年3月31日完成资产交割手续并支付对价。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本 广州铭诚计算机科技有限公司 深圳市亿钱贷电子商务有限公司--现金 127,500,000.00

8,160,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

26,667,421.99

8,209,143.40

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

100,832,578.01

-49,143.40

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元广州铭诚计算机科技有限公司 深圳市亿钱贷电子商务有限公司购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值货币资金 15,091,883.61

15,091,883.61

15,217,282.17

15,217,282.17

应收款项 39,105,500.09

39,105,500.09

存货 14,160,176.72

14,160,176.72

固定资产 829,020.09

829,020.09

13,248.70

13,248.70

无形资产 2,963,638.00

409,541.77

409,541.77

其他流动资产 10,000,000.00

10,000,000.00

应付款项 17,863,962.05

17,863,962.05

10,997.00

10,997.00

预收款项 5,200,268.72

5,200,268.72

应交税费 6,745,945.53

6,745,945.53

应付股利 8,400,000.00

8,400,000.00

非流动负债 444,545.70

净资产 52,289,062.72

49,769,970.42

16,096,359.61

16,096,359.61

减：少数股东权益 25,621,640.73

24,387,285.51

7,887,216.21

7,887,216.21

取得的净资产 26,667,421.99

25,382,684.91

8,209,143.40

8,209,143.40

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□ 适用 √ 不适用

（6）其他说明

□ 适用 √ 不适用

2、同一控制下企业合并

□ 适用 √ 不适用

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位： 元

子公司

名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的

时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差

额

丧失控制权之日剩余股权的

比例

丧失控制权之日剩余股权的账面价

值

丧失控制权之日剩余股权的公允价

值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损

失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假

设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

福田（平潭）融资租赁有限公司

2,200,00

0.00

100.00%

股权转让

2018年12月31日

购买方获得控制权的日期

-37,953.

0.00%

0.00

0.00

0.00

0.00

上海采贝金融信息服务有限公司

520,000.

100.00%

股权转让

2018年12月31日

购买方获得控制权的日期

-151.94

0.00%

0.00

0.00

0.00

0.00

其他说明：

①2018年12月21日，本公司与深圳市圆达投资有限公司签订股权转让协议，将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权作价220.00万元转让给深圳市圆达投资有限公司。于2018年12月31日完成资产交割手续并收回股权转让款。

②2018年12月14日，本公司与深圳市圆达投资有限公司签订股权转让协议，将全资孙公司上海采贝金融信息服务有限公司100%股权作价52万元转让给深圳市圆达投资有限公司。于2018年12月31日完成资产交割手续并并收回股权转让款。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

（1）本期新设子公司增加合并范围

公司名称 注册资本

实收资本

持股比例%

合并当年年末净

资产

合并当年净利润

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

10,000,000.00

1,000,000.00

51.00

671,526.73

-

说明：

①本公司于2018年4月25日召开总裁办公会议，同意《公司与关联方共同投资设立深圳市红岭电商有限公司暨关联交易的议案》，同意本公司与关联方红岭创投电子商务股份有限公司（以下简称红岭创投公司）共同出资设立控股子公司深圳市红岭电商有限公司，注册资本人民币100.00万元，其中本公司以自有资金出资51万元，占注册资本的51%，红岭创投公司出资49万元，占注册资本的49%。2018年9月12日更名为深圳市红岭臻选电子商务有限公司（以下简称红岭臻选公司）。

②本公司于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开第四届董事会第十九次会议、第二次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的议案》，与关联方红岭创投公司对红岭臻选公司进行同比例增资，增资完成后，红岭臻选公司的注册资本由人民币100.00万元增至1,000.00万元，本公司持有51%股权，红岭创投公司持有49%股权。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接深圳前海盛世承泽信息技术有限公司

深圳 深圳 保理业务 100.00%

投资设立江苏深南互联网金融信息服务有限公司

南通 南通 金融及物业服务

100.00%

投资设立广州铭诚计算机科技有限公司

广州 广州 大数据信息服务

51.00%

非同控合并深南（平潭）资产管理有限公司

福建 福建 资产管理服务

100.00%

投资设立福田财富（平潭）投资管理有限公司

福建 福建 投资管理服务 100.00%

投资设立深圳市亿钱贷电子商务有限公司

深圳 深圳 居间服务 51.00%

非同控合并深圳市红岭臻选电子商务有限公司

深圳 深圳 电商服务 51.00%

投资设立深圳信隆财富资产管理有限公司

深圳 深圳 资产管理服务

100.00%

非同控合并上海犇展投资管理有限公司

上海 上海 投资管理

100.00%

非同控合并

天津盛世承泽商务信息咨询服务有限责任公司

天津 天津 商务服务业务 100.00%

投资设立深圳泽承科技有限公司

深圳 深圳 国内贸易业务 51.00%

投资设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额

广州铭诚计算机科技有限公司

49.00%

12,481,326.70

38,102,967.43

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司名称

期末余额流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计广州铭诚计算机科技有限公司

137,725,388.14

3,397,616.18

141,123,004.32

63,043,744.46

318,101.83

63,361,846.29

单位： 元子公司名称

本期发生额营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量广州铭诚计算机科技有限公司

157,308,140.25

25,472,095.31

25,472,095.31

8,474,136.75

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□ 适用 √ 不适用

3、在合营安排或联营企业中的权益

□ 适用 √ 不适用

4、重要的共同经营

□ 适用 √ 不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、应收股利、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、交易性金融资产、应付账款、应付利息、应付票据、应付股利、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、衍生金融工具和应收款项等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的43.18%（2017年：66.01%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的95.29%（2017年：50.48%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求（如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准）。此外，本公司也会考虑与供应商协商，要求其调减部分债务金额，或者用出售长账龄应收账款的形式提早获取资金，以减轻公司的现金流压力。本公司的政策是定期监控短

期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2018年12月31日，本公司无尚未使用的银行借款额度（2017年12月31日：1,200.00万元）。

期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：

项 目 期末数

一年以内

一年至五年 以内

五年以上

合 计

金融资产：

货币资金 174,608,222.51

174,608,222.51

应收账款 56,026,364.52

56,026,364.52

其他应收款 37,664,057.53

37,664,057.53

应收利息 28,073.45

28,073.45

长期应收款

1,225,893.31

1,225,893.31

其他流动资产 2,143,997.71

2,143,997.71

一年内到期的非流动资产 8,800,954.20

8,800,954.20

其他非流动资产 301,405.50

301,405.50

金融资产合计 279,573,075.42

1,225,893.31

280,798,968.73

金融负债：

应付票据 7,460,000.00

7,460,000.00

应付账款 15,823,150.44

15,823,150.44

应付职工薪酬 8,370,605.65

8,370,605.65

其他应付款

25,626,880.08

25,626,880.08

25,626,880.08

金融负债合计 57,280,636.17

57,280,636.17

期初，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下：

项 目 期初数

一年以内

一年至五年 以内

五年以上

合 计

金融资产：

货币资金 164,197,820.21

164,197,820.21

应收账款 198,521,514.96

198,521,514.96

其他应收款 897,903.87

897,903.87

应收利息 84,736.50

84,736.50

长期应收款

10,026,843.53

10,026,843.53

一年内到期的非流动资产 6,671,905.73

6,671,905.73

金融资产合计 370,373,881.27

10,026,843.53

380,400,724.80

金融负债：

短期借款 23,203,000.00

23,203,000.00

应付账款 1,307,339.39

1,307,339.39

应付利息 49,407.04

49,407.04

其他应付款 8,063,324.36

8,063,324.36

金融负债合计 32,623,070.79

32,623,070.79

上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。（3）市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。

本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

本公司持有的计息金融工具如下：

项 目 本期数

上期数

固定利率金融工具

金融资产 1,225,893.31

216,031,040.76

其中：应收账款（应收保理款） 160,059,373.00

应收账款（应收融资租赁款） 39,272,918.50

应收账款

一年内到期的非流动资产 6,671,905.73

长期应收款 1,225,893.31

10,026,843.53

合 计 1,225,893.31

216,031,040.76

金融负债 23,203,000.00

其中：短期借款 23,203,000.00

合 计

23,203,000.00

2、资本管理

本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为21.40%（2017年12月31日：10.45%）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（3）衍生金融资产 1,579,225.00

1,579,225.00

无形资产

2,120,678.86

2,120,678.86

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间的转换，亦无转入或转出第三层次的情况。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，

本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折价等。

（1）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额

本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、短期借款、应付账款和其他应付款等。

不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

本企业最终控制方是周世平。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系福建三元达科技有限公司 持股5%以上个人股东控制的公司深南资产管理江苏有限公司 受同一控制人控制的公司深圳市红岭创投产业园运营有限公司 受同一控制人控制的公司福建三元达控股有限公司 持股5%以上个人股东控制的公司福田（平潭）融资租赁有限公司 2018年12月31日前系子公司深圳市圆达投资有限公司 实际控制人关系密切人员持股49%的公司红岭控股有限公司 受同一控制人控制的公司红岭创投电子商务股份有限公司 受同一控制人控制的公司朱岳标、缪坤民、徐晶晶 重要子公司股东董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表□ 适用 √ 不适用出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额红岭创投电子商务股份有限公司

财务顾问服务 375,145.63

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□ 适用 √ 不适用

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

□ 适用 √ 不适用本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费深南资产管理江苏有限公司 房屋 35,435.58

87,912.33

深圳市红岭创投产业园运营有限公司

房屋

161,525.00

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方□ 适用 √ 不适用本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

周世平 18,000,000.00

2017年09月20日 2018年08月20日 是朱岳标、缪坤民、徐晶晶

923,565.00

2018年03月16日 2018年04月16日 是关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入红岭控股有限公司 50,000,000.00

2018年04月02日 2018年07月11日 年利率8%拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额福建三元达控股有限公司 应收账款转让

328,500,000.00

福建三元达控股有限公司 通讯业务出售

40,950,000.00

深圳市圆达投资有限公司

福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权转让

2,200,000.00

深圳市圆达投资有限公司

上海采贝金融信息服务有限公司100%股权转让

520,000.00

深圳市圆达投资有限公司

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司部分应收账款债权转让

1,000,000.00

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬 7,082,159.94

6,099,422.61

（8）其他关联交易

关联方利息支付关 联 方 本期发生额

上期发生额

周世平

1,404,444.44

红岭控股有限公司 1,095,890.42

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款

福田（平潭）融资租赁有限公司

33,313,085.81

1,665,654.29

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款 福建三元达控股有限公司 16,651.35

1,612,979.69

其他应付款 深南资产管理江苏有限公司

77,164.89

其他应付款

深圳市红岭创投产业园运营有限公司

161,525.00

其他应付款 福建三元达科技有限公司 960,112.36

24,763.25

其他应付款 深圳市圆达投资有限公司 984,599.11

其他应付款 深南资产管理江苏有限公司 8,591.00

其他应付款 朱岳标 4,080,000.00

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2018年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□ 适用 √ 不适用

2、利润分配情况

□ 适用 √ 不适用

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1、注销公司本公司于2019年2月13日决议解散深南（平潭）资产管理有限公司、福田财富（平潭）投资管理有限公司，并完成工商注销登记。

2、设立公司2019年1月8日，本公司之控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司发起设立江苏苏铭信息科技有限公司，注册资本为1000.00万元，由广州铭诚计算机科技有限公司100.00%持有。

3、其他资产负债表日后事项说明

截至2019年3月22日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

□ 适用 √ 不适用

2、债务重组

□ 适用 √ 不适用

3、资产置换

□ 适用 √ 不适用

4、年金计划

□ 适用 √ 不适用

5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润转让子公司股权

8,541,846.47

17,119,976.94

-8,578,130.47

-2,140,609.85

-6,475,473.74

-6,475,473.74

其他说明本期实现的持续经营利润为-35,747,219.80元，其中归属于母公司股东的持续经营利润为-42,592,361.82元。

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为计算机技术服务分部、其他服务分部等2个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。

本公司报告分部包括：

A、计算机技术服务；

B、其他服务；

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 大数据信息服务分部

其他服务分部 分部间抵销 合计营业收入 157,308,140.25

24,400,708.30

-27,616.44

181,681,232.11

其中：对外交易收入 157,308,140.25

24,400,708.30

-27,616.44

181,681,232.11

分部间交易收入

其中：主营业务收入 157,308,140.25

23,900,636.19

181,208,776.44

营业成本 115,402,366.33

3,838,612.97

119,240,979.30

其中：主营业务成本 115,402,366.33

3,838,612.97

119,240,979.30

营业费用 2,318,180.67

14,846,245.05

17,164,425.72

营业利润/(亏损) 29,616,052.99

-73,271,733.18

-43,655,680.19

资产总额 141,123,004.32

319,256,334.90

-26,667,421.99

433,711,917.23

负债总额 63,361,846.29

29,436,814.54

92,798,660.83

补充信息：

1.资本性支出 4,366,694.31

648,803.37

5,015,497.68

2.折旧和摊销费用 1,062,077.14

1,218,569.50

2,280,646.64

3.折旧和摊销以外的非现金费用

8,490,988.47

41,575,748.95

50,066,737.42

4.资产减值损失 301,510.70

16,822,580.21

17,124,090.91

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

对主要客户的依赖程度本公司本期不存在从以上2个分部的某一客户处，所获得的收入占本公司总收入10%的情况。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

员工持股计划

本公司分别于2018年3月26日、2018年4月16日召开的第四届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意实施第一期员工持股计划，并委托宏信证券有限责任公司设立“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”进行管理，通过大宗交易、二级市场购买等方式取得并持有公司股票。

截至2018年7月3日，“宏信证券深南1号员工持股定向资产管理计划”已通过二级市场累计购入本公司股票2,883,333.00股，占公司总股本的1.068%，成交均价为10.401元/股，成交金额合计为29,989,546.53元。其中300.00万元为认购份额的员工实际出资金额，剩余款项由本公司第一大股东、实际控制人之一致行动人红岭控股有限公司（以下简称”红岭控股”）向员工提供借款，按借款利率8%/年向员工计息，在员工持股计划到期清算完成（或提前清算完成）后15日内一次性还本付息。

该员工持股计划购买本公司股票的锁定期自2018年7月4日至2019年7月3日起12个月，存续期为18个月。

子公司业绩承诺

2018年3月本公司以现金购买广州铭诚计算机科技有限公司51%股权，在本次现金收购中，广州铭诚计算机科技有限公司作出业绩承诺。业绩承诺情况如下：

广州铭诚计算机科技有限公司在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度分别实现经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的熟低值将不低于1,800.00万元、2,800.00万元、3,500.00万元、4,200.00万元（含）。在业绩承诺期内，若广州铭诚计算机科技有限公司每一年度实现的净利润数低于承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为该年度未实现利润承诺，应向本公司进行现金或股份补偿。广州铭诚计算机科技有限公司补偿义务人为股东朱岳标。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

□ 适用 √ 不适用

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 39,734,642.00

110,393,901.82

合计 39,734,642.00

110,393,901.82

（1）应收利息

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例

金额

计提比例

金额 比例

金额

计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收

41,400,296.29

100.00

%

1,665,654.29

4.02

%

39,734,642.00

110,394,371.82

100.00

%

470.00

0.00

%

110,393,901.82

款合计 41,400,296.29

100.00

%

1,665,654.29

4.02

%

39,734,642.00

110,394,371.82

100.00

%

470.00

0.00

%

110,393,901.82

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 33,313,085.81

1,665,654.29

5.00%

合计 33,313,085.81

1,665,654.29

5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,665,184.29元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无3)本期实际核销的其他应收款情况无其中重要的其他应收款核销情况：

无4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额子公司往来 8,010,260.48

110,384,971.82

往来款 33,313,085.81

押金保证金 76,950.00

其他

9,400.00

合计 41,400,296.29

110,394,371.82

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

福田（平潭）融资租赁有限公司

往来款 33,313,085.81

1年以内 80.47%

1,665,654.29

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司

子公司往来 7,935,451.85

1年以内 19.17%

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

子公司往来 74,808.63

1年以内 0.17%

深圳市荣超房地产开发有限公司

押金保证金 76,950.00

1年以内 0.19%

合计 -- 41,400,296.29

-- 100.00%

1,665,654.29

6)涉及政府补助的应收款项□ 适用 √ 不适用7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款□ 适用 √ 不适用8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额□ 适用 √ 不适用

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 216,170,000.00

12,429,261.32

203,740,738.68

370,000,000.00

370,000,000.00

合计 216,170,000.00

12,429,261.32

203,740,738.68

370,000,000.00

370,000,000.00

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减值准

备

减值准备期末余

额江苏深南互联网金融信息服务有限公司

50,000,000.00

50,000,000.00

8,080,401.28

8,080,401.28

深圳前海盛世承泽信息技术有限公司（说明）

100,000,000.00

90,000,000.00

10,000,000.00

4,348,860.04

4,348,860.04

福田财富（平潭）投资管理有限公司

20,000,000.00

20,000,000.00

福田（平潭）融资200,000,000.00

200,000,000.00

租赁有限公司广州铭诚计算机科技有限公司

127,500,000.00

127,500,000.00

深圳市亿钱贷电子商务有限公司

8,160,000.00

8,160,000.00

深圳市红岭臻选电子商务有限公司

510,000.00

510,000.00

合计 370,000,000.00

136,170,000.00

290,000,000.00

216,170,000.00

12,429,261.32

12,429,261.32

（2）对联营、合营企业投资

□ 适用 √ 不适用

（3）其他说明

本公司分别于2018年9月27日、2018年10月18日召开第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司深圳前海盛世承泽信息技术有限公司减少注册资本的议案》。将子公司深圳前海盛世承泽信息技术有限公司注册资本由50,000.00万元人民币减至1,000.00万元。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务

97,053,524.48

79,503,086.69

其他业务 27,616.44

59,462.39

26,727.20

合计 27,616.44

97,112,986.87

79,529,813.89

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 -8,784,599.11

-452,641.03

结构性存款取得的投资收益

65,333.34

处置通讯业务资产包的投资收益

19,415,288.43

合计 -8,784,599.11

19,027,980.74

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -206,070.85

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

256,311.79

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

49,143.40

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-13,403,465.24

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-974,958.31

其他符合非经常性损益定义的损益项目 139,970.15

结构性存款取得的投资收益减：所得税影响额 23,491.74

少数股东权益影响额 63,713.95

合计 -14,226,274.75

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因增值税即征即退 505,443.38

日常经营销售软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

-15.12%

-0.18

-0.18

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-10.73%

-0.13

-0.13

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他

每股收益的计算 本期金额

上期金额

归属于母公司普通股股东的净利润 -49,067,835.56

7,671,844.16

其中：持续经营净利润 -42,592,361.82

-42,345,633.87

终止经营净利润 -6,475,473.74

50,017,478.03

基本每股收益 -0.18

0.03

其中：持续经营基本每股收益 -0.16

-0.157

终止经营基本每股收益 -0.02

0.185

稀释每股收益

其中：持续经营稀释每股收益

终止经营稀释每股收益

第十二节 备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内在中国证监会指定网站上（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ）公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。