证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2019-051
关于全资子公司为天虹商场股份有限公司
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会审议通过关于《公司为苏州天虹商场有限公司提供担保》的议案，同意公司为苏州天虹商场有限公司（以下简称“苏州天虹”）履行《苏州市吴中区新华商业广场房屋租赁合同》（以下简称“房屋租赁合同”）提供连带担保责任，担保金额为房屋租赁合同项下的租金费用约3.2亿元。目前，剩余担保金额约2.3亿元。
公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司代为开具保函并提供担保》的议案，同意公司在其有效的授信额度范围和期限内，代下属12家全资子公司向银行申请开立保函并提供连带责任担保，担保总额度不超过
4.66亿元。
为完善公司对外担保的经营管理要求，降低担保风险，保障追索权益，苏州天虹等12家全资子公司拟对上述担保事项为公司提供反担保，反担保总额度不超过6.96亿元。并建议公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次全资子公司为公司提供反担保事项所涉及的签署协议等一切事宜。
截至2019年6月30日，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计合并报表净资产的15%，且已超过公司最近一期经审计合并报表总资产的10%。根据《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、反担保的主要内容
1、苏州天虹等12家全资子公司拟对以下担保事项为公司提供反担保，具体情况如下：
（1）公司为全资子公司代为开立保函并提供担保总额度不超过4.66亿元，各子公司为公司提供反担保额度如下：
1）惠州市天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过0.42亿元；
2）东莞市天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过0.23亿元；
3）珠海市天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过0.09亿元；
4）苏州天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过1.34亿元；
5）浙江天虹百货有限公司，最高反担保金额不超过0.06亿元；
6）南昌市天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过1.03亿元
7）长沙市天虹百货有限公司，最高反担保金额不超过0.51亿元；
8）厦门市天虹商场有限公司，最高反担保金额不超过0.49亿元；
9）福州市天虹百货有限公司，最高反担保金额不超过0.26亿元；
10）北京天虹商业管理有限公司，最高反担保金额不超过0.09亿元；
11）北京时尚天虹百货有限公司，最高反担保金额不超过0.09亿元；
12）成都市天虹百货有限公司，最高反担保金额不超过0.05亿元。
（2）公司为苏州天虹履行房屋租赁合同提供担保额度不超过3.2亿元，目前剩余担保金额2.3亿元，苏州天虹为公司提供反担保额度不超过2.3亿元。
2、被担保人：天虹商场股份有限公司。
3、方式：无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保。
4、额度：共计不超过6.96亿元。
5、期限：与公司为上述子公司提供担保的期限一致。若公司因履行相应的担保责任代子公司支付相关款项的，反担保期间覆盖到公司最后一笔代偿款项支付之日起两年。
6、各子公司将为公司出具不可撤销反担保函，具体内容以签署的反担保函内容为准。
三、被担保人基本情况
1、天虹商场股份有限公司
成立日期：1984年5月2日注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼
法定代表人：高书林注册资本：120,030万元经营范围：日用百货、纺织品、服装、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；金银珠宝首饰零售；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租; 休闲健身活动策划。化妆品、消防器材零售；从事广告业务；市场营销策划；宠物服务。许可经营项目是：在线数据处理与交易处理业务；食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售业务;停车场的机动车辆停放业务；汽车清洗服务；经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；体育项目策划及经营；从事餐饮服务及管理；饮料及冷饮服务；医疗器械（二类）零售。财务状况: 截至2018年12月31日，公司经审计的资产总额为162.55亿元，负债总额为96.84亿元，净资产为65.71亿元；2018年公司实现经审计的营业收入191.38亿元，利润总额11.69亿元，归母净利润9.04亿元。
截至2019年6月30日，公司的资产总额为149.70亿元，负债总额为83.76亿元，净资产为65.95亿元；2019年上半年公司实现营业收入96.76亿元，利润总额6.46亿元，归母净利润5.03亿元。
四、董事会意见
本次反担保事项是基于公司经营需求，为降低担保风险，保障追索权益，且符合公司整体利益，风险可控，不损害公司股东尤其是中小股东的利益。此外，该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
五、公司累计对外担保及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司及其控股子公司的对外担保总额共计27.86
亿元，占公司净资产的42.27%。此外，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一九年九月三日