证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2020-044
天虹数科商业股份有限公司为全资子公司东莞市天虹工贸有限公司代为开具保函并提供担
保及接受反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市天虹工贸有限公司（以下简称“东莞工贸”）于2019年8月6日与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）签订了《广东省建设工程标准施工合同》（以下简称“施工合同”）。中建一局已按合同相关条款要求向东莞工贸提交约1,671万元的履约保函。为保证东莞工贸按期支付合同价款，满足施工工人工资的正常发放，现东莞工贸需按照合同约定向中建一局提交与上述履约保函等值的支付担保保函，即金额约1,671万元。
基于上述施工合同要求，公司为加强自有资金管理，合理使用公司授信额度，申请在公司有效的授信额度范围及期限内，新增代东莞工贸向银行申请开立保函并提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币1,671万元。
同时为完善公司对外担保的经营管理要求，降低担保风险，保障追索权益，东莞工贸拟对上述担保事项为公司提供反担保，反担保总额度不超过人民币1,671万元。并建议公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次为东莞工贸代为开具保函并提供担保事项以及东莞工贸为公司提供反担保事项所涉及的签署协议等一切事宜。
截至目前，公司及公司控股子公司获批的对外担保额度已超过公司最近一期经审计合并报表净资产的15%，且已超过公司最近一期经审计合并报表总资产的10%。根据《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等有关规定，本次担保事项
已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、为东莞市天虹工贸有限公司提供担保
（一）担保的主要内容
1、担保人：天虹数科商业股份有限公司。
2、被担保人：东莞市天虹工贸有限公司。
3、担保内容：公司为东莞工贸代为开具保函并提供连带责任担保。
4、担保额度：不超过人民币1,671万元。
5、担保期限：以实际开立保函时与银行签署的协议有效期为准。
6、担保协议：尚未签署，协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司与相关银行共同协商确定。
（二）被担保人基本情况
公司名称：东莞市天虹工贸有限公司
成立日期：2007年5月23日
注册地址：东莞市大朗镇石厦村富民大道旁
法定代表人：高书林
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：加工、产销：日用品；普通货物仓储，国内货运代理，房屋租赁，户外广告牌租赁。
与公司的关系：全资子公司
财务状况：截至2019年12月31日，东莞工贸经审计的资产总额为17,909.86万元，负债总额为603.93万元，净资产为17,305.93万元；2019年东莞工贸实现经审计的营业收入为4,801.37万元，利润总额为2,481.05万元，净利润为1,858.84万元。
截至2020年6月30日，东莞工贸的资产总额为23,569.34万元、负债总额为5,115.47万元、净资产为18453.87万元；2020年1-6月，东莞工贸实现营业收入为2541.02万元，利润总额为1529.33万元，净利润为1147.94万元。
东莞工贸不属于“失信被执行人”。
三、东莞市天虹工贸有限公司提供反担保
（一）反担保的主要内容
东莞工贸拟对以上担保事项为公司提供反担保，具体情况如下：
1、被担保人：天虹数科商业股份有限公司。
2、担保方式：无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保。
3、担保额度：不超过人民币1,671万元。
4、期限：与公司为东莞工贸提供担保的期限一致。若公司因履行相应的担保责任代东莞工贸支付相关款项的，反担保期间覆盖到公司最后一笔代偿款项支付之日起两年。
5、东莞工贸出具不可撤销反担保函，具体内容以签署的反担保函内容为准。
（二）被担保人基本情况
公司名称：天虹数科商业股份有限公司
成立时间：1984年5月2日
注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼
法定代表人：高书林
注册资本：120,030万元人民币
经营范围：一般经营项目是：日用百货、纺织品、服装、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；金银珠宝首饰零售；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租；休闲健身活动策划。化妆品、消防器材零售；从事广告业务；市场营销策划；宠物服务。许可经营项目是：在线数据处理与交易处理业务；食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售业务；停车场的机动车辆停放业务；汽车清洗服务；经营体育场馆；儿童娱乐场所（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；体育项目策划及经营；从事餐饮服务及管理；饮料及冷饮服务；医疗器械（二类）零售。
与公司的关系：本公司
财务状况：截至2019年12月31日，公司经审计的资产总额为1,663,343.47万元，负债总额为967,819.63万元，净资产为695,523.84万元；2019年公司实现经审计的营业收入为1,939,252.91万元，利润总额为110,519.81万元，净利润为86,080.88万元。截至2020年6月30日，公司资产总额为1,516,304.70万元，负债总额为867,477.59万元，净资产为648,827.11万元；2020年1-6月，公司实现营业收入为588,951.69万元，利润总额为6,572.99万元，净利润为3,716.15万元。
四、公司累计对外担保及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司获批的对外担保额度共计29.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.90%。此外，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
五、董事会意见
1、本次事项是为满足公司全资子公司东莞工贸的施工合同要求，加强公司自有资金管理，合理使用公司授信额度。
2、本次担保事项的被担保人公司全资子公司东莞工贸经营稳定，具备相应的偿债能力，风险可控。
3、为完善公司对外担保的经营管理要求，降低担保风险，保障追索权益，东莞工贸拟对担保事项为公司提供反担保。 4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二○年八月六日