证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-051
广州毅昌科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、公司发行前总股本以40,100万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
2、本次募集资金总额为85,740万元。截至2022年3月31日，公司总股本为40,100万股，据此测算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即12,030万股（含12,030万股）。该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；
3、假设本次发行股票于2022年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、根据公司披露的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,436.96万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,718.11万元。2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年持平；②比2021年增加10%；③比2021年减少10%；
5、在预测2022年度每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年 /2021年12月31日 | 发行前后比较 （2022年/2022年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 401,000,000 | 401,000,000 | 521,300,000 |
| 预计本次发行完成时间 | 2022年11月30日 | ||
| 情景 1：假设2022年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 7,436.96 | 7,436.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 4,718.11 | 4,718.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| （元/股） | |||
| 情景 2：假设2022年净利润较2021年增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 8,180.66 | 8,180.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 5,189.92 | 5,189.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 情景3：假设2022年净利润较2021年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,436.96 | 6,693.26 | 6,693.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,718.11 | 4,246.30 | 4,246.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《非公开发行A股股票预案》之 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。随着本次募集资金投资项目“新能源汽车轻量化配套建设项目”、“合肥毅昌新能源产业基地建设项目（一期）”、“医疗健康配套产品产业化基地项目”的实施，公司将进一步增强在新能源汽车行业、医疗健康行业的核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。“偿还有息负债及补充流动资金”项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产及优化公司资本结构，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心和国家认可实验室三大平台，公司在20多年专业化发展道路上吸纳和培养了一支包括工业设计、结构设计、模具设计、热管理、汽车轻量化等方面的博士、硕士等高级技术人才在内的产品技术开发团队200余人，在产品研发、工程设计、产品制造和交付积累有丰富的经验。
公司创建一套行之有效的人才激励机制和项目管理运行模式，使公司吸纳和储备了一批专注于精密模具、汽车轻量化、动力电池热管理系统方面的高质量技术、市场、制造、品质、供应链管理和技术人才。公司目前稳定的人才基础可以保证募投项目的快速推进及实施。
（二）技术方面
公司持续创新和新技术的投入，特别是在汽车轻量化方面，对全塑尾门、前舱盖等通过计算机仿真和大量实验模试制等手段积累了丰富的量产技术储备；在新能源车热管理领域，对液冷板应用等方面有较为领先的研究；在医疗健康行业，
特别是医用实验检验耗材及精密模具领域掌握多腔模具的核心研发和制造能力。多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础。
（三）市场方面
新能源汽车方面，公司自2003年进入汽车零部件业务领域以来，公司与比亚迪、奇瑞汽车、小鹏汽车、零跑汽车、合众汽车、上汽通用五菱等行业知名客户建立了一级供方合作关系；同时，公司与广汽、长城汽车、长安汽车等行业知名客户建立了指定二级供方的合作关系。随着汽车轻量化、电动化趋势的日渐凸显，公司在汽车行业客户方面的长期积累及在轻量化业务、热管理业务方面的持续拓展，将为本次项目实施创造难得的战略机遇和有利的先决条件。
医疗健康方面，公司依托国内一流的工业设计能力、快速成长的精密模具研发制造能力、以及对家电、汽车领域积淀的高光、双色、IML等先进制造工艺的跨行业整合能力，与迈瑞医疗、达安基因、万孚生物、圣湘生物、诺唯赞等行业知名上市企业及其他知名客户建立了良好的合作关系，扩大了公司的行业知名度与国内影响力，为公司持续做大做强医疗健康业务板块奠定了坚实的基础。
综上，公司拥有稳定的客户群体，具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司填补即期回报措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制
毅昌科技将继续做强主业，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在新能源汽车行业、医疗健康行业的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，公司将按照计划确保募投项目的实施进度，加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管法规要求及《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善公司治理，强化内部控制建设
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，优化组织结构，科学决策，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。公司还将健全各项规章制度，加强内部控制建设，降低公司运营成本，进而提升公司经营效率和业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而提高公司人员整体素质，提升整体运营效率。
（五）落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构作出的最新规定出具补充承诺。
本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2022年7月15日