上海信公企业管理咨询有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 .... 7四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ...... 14
七、限制性股票计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 16
第六章 本激励计划限制性股票的第一次解除限售情况 ...... 18
一、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明 ...... 18
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ...... 20
三、本激励计划回购注销的情况 ...... 20
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 22
第一章 声 明上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科伦药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科伦药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科伦药业提供，科伦药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科伦药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对科伦药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 科伦药业、上市公司、公司 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川科伦药业股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科伦药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容科伦药业本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第三十一次会议和2017年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为216.3166万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计964.4233万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额144,000万股的0.67%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.70元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为回购均价15.40元（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为7.70元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
2018年是国家深化医药卫生体制改革和推进供给侧结构性改革的关键之年，各项改革举措全面推行。公司将根据“三发驱动，创新增长”的发展战略，继续推动产品结构调整与创新产品的开发，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，进一步巩固公司在输液领域的绝对领先地位；继续秉持 发环保优先、永续发展”的方针，在确保环保设施平稳运行下，逐步实现抗生素中间体项目的稳产、满产和高产，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；继续推进研发创新，围绕“以仿制推动创新，以创新驱动未来”的研发战略，达成优秀仿制和创新药物的快速研究与上市。公司力争发展成为创新能力突出、创新特色鲜明、具备全球竞争力和影响力的国际化制药公司。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为根据2016年度股东大会决议自二级市场回购的2,163,166股公司A股普通股，回购均价为15.40元/股。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为7.70元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.31%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于108.40%。 |
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。公司预估2018年研发投入约9亿元，预估2019年研发投入约10亿元。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
4、部门层面绩效考核要求
激励对象所在部门需符合当年度部门考核的规定。对应年度该激励对象的部门绩效系数具体如下：
| 部门年度绩效结果 | B（待改进）及以上 | C（不合格） |
| 部门绩效 | 100% | 0% |
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体系数依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人年度绩效考核 | B+（胜任）及以上 | B（待改进）及以上 | C（不合格） |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
中国人口老龄化加速、居民支付能力提升及健康意识提高等多重因素推动，医药市场需求持续增长。在这样的大环境下，公司对业绩考核指标的设定考虑到三大因素：第一，公司大输液产品结构持续优化，生产管理水平进一步提高，生产成本降低，整体毛利和毛利率持续增长；公司抗生素中间体项目实现稳产、满产和高产，可为上市公司贡献稳定的收入与利润；第二，持续大力推进“创新驱动战略”，研发费用逐年增加但新药的获批与市场放量需要时日。随着公司仿制药品种的陆续获批上市，其市场销售规模逐年增长；第三，通过设置合理指标，明确被激励对象的业绩目标，有助于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来战略和经营目标的实现。
根据本激励计划业绩指标的设定，2018-2019年实现的净利润较2017年度增长分别不低于60.31%、108.40%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司分别对部门和个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
本次激励计划的其他内容详见《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2018年4月24日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明>的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
3、2018年5月31日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年6月15日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述
议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。
6、2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
第六章 本激励计划限制性股票的第一次解除限售情况
一、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
(一） 限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年6月5日，上市日为2018年7月11日，截至目前相关限制性股票第一个限售期已届满。
(二）解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 第一次解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期的解除限售考核目标为：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.31%。 注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 | 根据科伦药业2018年度报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31% |
| 4、部门层面绩效考核要求 若部门当年绩效考核结果为B（待改进）及以上，则部门绩效系数为100%；若部门当年绩效考核结果为C（不合格），则部门绩效系数为0%。 | 2018年度有198名激励对象所属部门考核为B（待改进）及以上，不存在部门考核结果为C的情况 |
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人在上一年度考核中被评为B+（胜任）及以上的，个人绩效系数为100%；激励对象个人在上一年度考核中被评为B（待改进）及以上的，个人绩效系数为80%；若激励对象上一年度考核中被评为C（不合格），个人绩效系数为0%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×部门绩效系数×个人当年可解除限售额度 | 2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；0名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B”等级，不涉及部分满足本激励计划第一个解除限售期解除限售条件，即可解除限售比例为80%，剩余本次未能解除限售的20%的限制性股票由公司予以回购注销。8名激励对象在第一个限售期内离职，公司将其所获授的限制性股票回购注销；2名激励对象在第一个限售期满后离职，公司将其所获授的限制性股票第二个限售期限售份额回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第一个解除
限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年度大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。
本激励计划第一个解除限售期解除限售人数为198人，股数为1,011,583股，应回购注销的限制性股票合计91,000股。同时，根据公司2017年度大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购具体实施之前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：198名
2、本次可解除限售的限制性股票数量合计为1,011,583股，占截至本公告日公司股本总额的0.07%。
3、本次解除限售的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次实际可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次拟回购限制性股票数量（万股） | 继续限售的限制性股票数量 (万股) |
| 邓旭衡 | 副总经理 | 6.0000 | 0.0000 | 3.0000 | 0.0000 | 3.0000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 204.7166 | 0.0000 | 98.1583 | 9.1000 | 97.4583 | |
| 合计 | 210.7166 | 0.0000 | 101.1583 | 9.1000 | 100.4583 | |
注：本次不予解除限售的限制性股票合计为91,000股（包括2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，在本次解除限售后其所持剩余限制性股票；以及8名激励对象在第一个限售期内离职的全部限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。
三、本激励计划回购注销的情况
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授
的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计91,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为4.32%，占回购注销前总股本比例为0.0063%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由143,978.606万股变更为143,969.506万股， 公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，科伦药业2018年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，科伦药业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年08月26日