股票简称：科伦药业 股票代码：002422
四川科伦药业股份有限公司Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
（住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路）
配股申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
签署日期：2019年9月25日
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对四川科伦药业股份有限公司出具的192185号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本次配股公开发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）会同四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进行了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。如无特别说明，本回复中的简称与《四川科伦药业股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义，请审阅。
目 录
一、重点问题 ...... 2
【问题1】请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查。 ...... 4
【问题2】报告期内，申请人营业收入持续增长，但2017年扣非后净利润同比大幅下滑，同时，2017年经营活动现金净流量也同比下降，请申请人在配股说明书中：（1）结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收入增长的情况下，2017年净利润和经营活动现金净流量同比下降的原因及合理性，是否与同行业一致；（2）结合2018年经营情况说明上述影响2017年业绩下滑的因素是否消除。请保荐机构及会计师核查并发表意见。....... 21【问题3】报告期内，申请人应收账款周转率、存货周转率均低于同行业可比上市公司，请申请人在配股说明书中:（1）结合业务模式、客户资质、信用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;（2）结合存货产品类别、销售和采购模式等说明并披露存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析存货跌价准备计提的合理性和谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ... 33【问题4】报告期内，申请人毛利率呈上升趋势，请申请人在配股说明书中量化说明并披露原因及合理性，说明毛利率变化趋势是否与同行业可比上市公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 49
【问题5】请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 53
二、一般问题 ...... 66【问题1】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 66
【问题2】报告期内，申请人开发支出金额增长较快，请申请人在配股说明书中:（1）披露研发支出资本化的具体会计政策，说明是否与同行业可比上市公司一致;（2）报告期内进行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况，说明研发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 70
【问题3】报告期内，申请人销售费用増长较快，且増幅明显高于营业收入増长幅度，请申请人量化分析说明并披露报告期内销售费用增幅明显高于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。....... 76【问题4】报告期内，申请人其他应收款、长期应付款中存在搬迁补偿款，代垫土地、工程款等，请在配股说明书中披露相关款项背景情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 81
【问题5】2019年一季度末，申请人其他流动资产中“其他”金额4807.64万元，请在配股说明书中披露“其他”相关情况，涉及的具体事项。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 87
一、重点问题
【问题1】请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
一、情况说明
最近36个月内，公司母公司及合并报表范围内子公司受到28项行政处罚，其中超过1万元的11项，1万元以下的17项。具体情况如下：
（一）处罚金额超过1万元的行政处罚
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
| 序号 | 企业名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚时间 | 被处罚原因 | 处罚措施 |
| 1 | 伊犁川宁 | 伊犁哈萨克自治州环境保护局 | 伊州环罚字[2016]第35号 | 2016年12月2日 | 存在恶臭气体超过排放标准排放情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 | 处以150,000元罚款并责令伊犁川宁改正恶臭气体超标排放的违法行为，确保污染物达标排放 |
| 2 | 伊犁川宁 | 伊犁哈萨克自治州环境保护局 | 伊州环罚[2017]第8号 | 2017年3月23日 | 存在恶臭气体超过排放标准排放情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 | 处以200,000元罚款并责令伊犁川宁停止超标排放大气污染物的行为 |
| 3 | 伊犁川宁 | 伊犁哈萨克自治州环境保护局 | 伊州环罚[2017]第17号 | 2017年5月8日 | 存在三项水污染物排放超标事宜（排放一类水污染物超标1倍以下或其他水污染物超标1倍以上2倍以下），违反《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第九条规定 | 1、责令限期治理； 2、处应缴纳排污费数额2倍罚款，罚款共计40,238.8元。 |
| 4 | 伊犁川宁 | 伊宁市环境保护局 | 伊环罚[2017]第5001号 | 2017年8月20日 | 恶臭气体超过排放标准排放事宜违反《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 | 罚款200,000元 |
| 5 | 伊犁川宁 | 伊犁哈萨克自治州环境保护局 | 伊州环罚[2018]第9号 | 2018年7月19日 | 存在恶臭气体超过排放标准排放情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 | 罚款200,000元 |
| 6 | 伊犁川宁 | 伊宁市环境保护局 | 伊市环罚[2018]第1006号 | 2018年9月25日 | 排放水污染物超过发酵类制药工业水污染物排放标准特别排放限值违反《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订）第十条规定 | 罚款1,000,000元 |
| 7 | 伊犁川宁 | 伊犁哈萨克自治州环境保护局 | 伊州环罚[2018]第21号 | 2018年10月15日 | 排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准，违反《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订）第十条规定 | 罚款200,000元 |
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| 8 | 山东科伦 | 滨州高新技术产业开发区管理委员会 | （滨高新）安监罚[2017]1-13号 | 2017年9月28日 | 1.未建立隐患排查治理制度，违反《中华人民共和国安全生产法》（以下简称“《安全生产法》”）第三十八条第一款；2.企业员工430余人，未按要求配备注册安全工程师。违反《山东省安全生产条例》第十三条的规定 | 罚款40,000元 |
| 9 | 山东科伦 | 滨州市公安消防支队高新技术产业开发区大队 | 滨高公（消）行罚决字[2017]0044号 | 2017年9月15日 | 未办理竣工消防备案，车间、仓库室内未设置消火栓按钮、排烟设置不符合要求，影响面积20,000平方米，未进行竣工消防备案，消防设置配置不符合标准，违反《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第二项、第十六条第一款第二项的规定 | 罚款55,000元 |
| 10 | 贵州科伦医贸 | 云岩区市场监督管理局 | 云市监行处字[2018]077号 | 2018年4月20日 | 1.贵州科伦医贸变更住所但未申请变更登记，违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十九条第一款的规定；2.贵州科伦医贸未经许可经营医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第三十一条的规定；3.贵州科伦医贸无法提供药品进货票据等来源证明材料等事宜，违反《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》（2015年修订）”）第三十四条的规定 | 1.责令当事人限期登记；2.没收违法销售的医疗器械并罚款50,000元；3.没收违法购进的药品并罚款5,080.84元 |
| 11 | 新迪医化 | 邛崃市市场和质量监督管理局 | 邛市场监处字[2018]第02011号 | 2018年12月10日 | 存在使用未定期检验的压力管道的行为，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定 | 罚款30,000元 |
1、伊犁川宁
最近36个月内，伊犁川宁收到伊犁哈萨克自治州环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局”，以下简称“伊犁州环保局”）及伊宁市环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局伊宁分局”，以下简称“伊宁市环保局”）出具的《行政处罚决定书》共七项（“伊州环罚字[2016]第35号”、“伊州环罚[2017]第8号”、“伊州环罚[2017]第17号”、“伊环罚[2017]第5001号”、“伊州环罚[2018]第9号”、“伊市环罚字[2018]第1006号”、“伊州环罚[2018]第21号”）。伊犁川宁及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款，并在内部进行了积极整改。
相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形。针对存在恶臭气体超过排放标准排放情形（“伊州环罚字[2016]第35号”、“伊州环罚[2017]第8号”、“伊环罚[2017]第5001号”、“伊州环罚[2018]第9号”），根据《大气污染防治法》第九十九条规定：”违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”伊犁川宁上述罚款金额属于同类罚款中较低金额，且该违法行为仅被责令改正，未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于“情节严重”的情形；针对存在水污染物排放超标的情形（“伊州环罚[2017]第17号”、“伊市环罚[2018]第1006号”、“伊州环罚[2018]第21号”），根据《水污染防治法》（2008年）第七十四条规定，“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”，《水污染防治法》（2017年）第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。伊州环罚[2017]第17号、伊州环罚[2018]第21号罚款
金额属于同类罚款中较低金额，违法情节不严重；伊市环罚[2018]第1006号违法行为仅被责令改正，未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于《水污染防治法》（2008年）第七十四条、《水污染防治法》（2017年）第八十三条规定的情节严重的情形，不属于重大违法行为。
保荐机构及发行人律师分别对伊犁川宁相关管理人员、伊犁州环保局及伊宁市环保局相关人员及进行访谈，访谈对象确认，伊犁川宁已于收到行政处罚决定书后及时缴纳罚款，并严格按照要求进行了整改，相关处罚涉及的行为不属于重大违法行为，未严重损害社会公共利益，且伊犁州环保局、伊宁市环保局分别针对各自处罚的违法行为出具相关证明，“上述环保违法行为及时进行了整改，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为。从2016年1月1日至本证明出具之日，伊犁川宁的生产经营能够遵守国家及地方有关环境保护管理的法律、法规及规定，生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在其他因重大环境问题而受到行政处罚的情形。”
2、山东科伦
（1）（滨高新）安监罚[2017]1-13号
山东科伦收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行整改，整改措施包括：（1）修改领导带班作业制度，增加关于总经理及相关领导班子成员相关要求的描述；（2）建立安全检查和隐患整改制度，按照要求补充完善了隐患排查治理制度；（3）招聘注册安全工程师作为安全管理员，满足配备注册安全工程师的要求。滨州高新技术产业开发区安全生产监督管理办公室已出具的《整改复查意见书》对前述整改措施予以复查核实。
相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且针对未建立隐患排查治理制度的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”山东科伦因未建立隐患排查治理制度的行为而被处罚的金额属于同类罚款
中较低金额，不属于情节严重的情形；针对未按要求配备注册安全工程师的行为，根据《山东省安全生产条例》第四十二条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处一万元以上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下罚款：
（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”，山东科伦因未按要求配备注册安全工程师隐患情形而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形。
滨州高新技术产业开发区安全生产监督管理办公室已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致重大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，相关处罚不属于因严重安全生产违法行为给与的较大数额罚款，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改，本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”
（2）滨高公（消）行罚决字[2017]0044号
山东科伦收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行整改，整改措施包括：（1）重新对车间消防进行设计，由设计院出具图纸，经过审核后按照要求进行改造；（2）针对排烟设施不符合规范要求，由设计院出具图纸，经过审核后按照要求进行改造；（3）针对室内消火栓未设置消火栓按钮事项，由设计院图纸出具后进行施工改造；（4）针对应急照明灯安装不符合规范事项，用插座连接，按照要求进行整改；（5）针对车间仓库防火分割不符合要求，由设计院出具图纸，并进行施工。
相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；……”《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标
志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。……”山东科伦因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形。滨州市公安消防支队高新技术产业开发区大队已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致重大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，相关处罚不属于情节严重情形，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改，并配合本单位积极消除影响，本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”
3、贵州科伦医贸
贵州科伦医贸收到《行政处罚决定书》（云市监行处字[2018]077号）后，及时缴纳了罚款，并在内部进行整改。
相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且就上述处罚所涉事项，（1）根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。”贵州科伦医贸未及时进行相关登记的行为并未被罚款或吊销营业执照，不属于情节严重的情形。
（2）根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：……（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的……”贵州科伦医贸罚款金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形。（3）根据《药品管理法》第七十九条规定：“药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，从无《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构执业许可证书》。”贵州科伦医贸因此事项仅被处以罚款金额5,080.84元，金额较低，且贵州科伦医贸持有的《药品经营许可证》未因上述事项被吊销，不属于情节严重的情形。贵阳市云岩区市场监督管理局已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未造成恶劣社会影响、不存在严重损害社会公众健康或明显有违诚信的情形，未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，相关处罚不属于情节严重情形，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改、并配合本局积极消除影响，本局认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”
4、新迪医化
新迪医化收到《行政处罚决定书》（邛市场监处字[2018]第02011号）后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行整改，整改措施包括：（1）梳理并完善公司特种设备的内部控制制度；（2）加强对相关人员特种设备方面的培训；（3）对特种设备检定台帐进行完善，并要求对所有特种设备到期前一月就开始进行相关检定工作，及时获得国家认可的检定报告。相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且上述处罚事由仅涉及使用未定期检验的压力管道，未造成任何安全事故。根据《中华人民共和国特种设备法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”新迪医化因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中最低金额，违法行为情节轻微。邛崃市市场和质量监督管理局针对本次违法行为出具证明：“上述违法行为、相关处罚不属于情节严重情形，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改，并积极消除影响。”
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（二）处罚金额1万元以下的行政处罚
| 序号 | 企业名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚时间 | 被处罚原因 | 处罚措施 |
| 1 | 新疆医药 | 乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）城市管理行政执法局 | 乌高（新）罚决[2018]第15-079号 | 2018年7月16日 | 未取得建设工程规划许可证建设房屋，违反《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第二十一条第二款规定 | 罚款10,000元，并责令补办规划许可手续 |
| 2 | 新疆医药 | 乌鲁木齐市人力资源和社会保障局 | 乌人社监罚字[2018]第152号 | 2018年8月8日 | 不按照要求报送书面材料，根据《劳动保障监察条例》第三十条第（三）项被处罚 | 罚款10,000元 |
| 3 | 辽宁民康 | 大连金普新区人力资源和社会保障局 | 大金普人社罚字[2019]0234号 | 2019年4月15日 | 因违法延长劳动者工作时间，违反了《劳动法》第四十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条规定被处罚 | 罚款8,700元 |
| 4 | 山东科伦 | 滨州高新技术产业开发区管理委员会 | （滨高新）安监罚[2017]1-1号 | 2017年7月26日 | 安全帽时间超期，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十二条的规定 | 罚款5,000元 |
| 5 | 新疆医药 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第三分局 | F新乌三运罚[2018]00310号 | 2018年11月21日 | 从事道路运营的营运车辆，未按照规定参加车辆年度审验，违反《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第三十五条的规定 | 罚款1,000元 |
| 6 | 新疆医药 | 乌鲁木齐市道路运输管理局第三分局 | F新乌三运罚[2018]00280号 | 2018年10月15日 | 从事道路运营的营运车辆，未按照规定参加车辆年度审验，违反《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第三十五条的规定 | 罚款1,000元 |
| 7 | 君健塑胶 | 崇州市国家税务局第一税务分局 | 崇国税一简罚[2017]12号 | 2017年6月29日 | 未按规定安装、使用税控装置或损毁、擅自改动税控装置，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第（一）款第（五）项被处罚 | 罚款500元 |
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| 序号 | 企业名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚时间 | 被处罚原因 | 处罚措施 |
| 8 | 博泰生物 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]108号 | 2017年8月28日 | 2017年3月1日至2017年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 9 | 科伦晶川 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]109号 | 2017年8月28日 | 2016年10月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 10 | 科纳斯制药 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]110号 | 2017年8月28日 | 2017年3月1日至2017年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 11 | 科伦汇才 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]111号 | 2017年8月28日 | 2016年10月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 12 | 科伦智才 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]112号 | 2017年8月28日 | 2017年4月1日至2017年4月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 13 | 科伦汇能 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]113号 | 2017年8月28日 | 2016年10月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
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| 序号 | 企业名称 | 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 | 处罚时间 | 被处罚原因 | 处罚措施 |
| 14 | 科伦汇德 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]114号 | 2017年8月28日 | 2016年10月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 15 | 科伦德能 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]115号 | 2017年8月28日 | 2016年12月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 16 | 科伦汇智 | 国家税务总局成都市温江区税务局 | 温地税一所简罚[2017]116号 | 2017年8月28日 | 2016年10月1日至2017年7月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处罚 | 罚款200元 |
| 17 | 浙江科伦医贸 | 龙泉市统计局 | 龙统当警罚字[2019]2号 | 2019年8月30日 | 提供不真实统计资料，违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定 | 责令改正，警告并罚款900元 |
1、乌高（新）罚决[2018]第15-079号
新疆医药收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行了整改，按《行政处罚决定书》的要求就相关房屋办理了建设工程规划许可证。
按照《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第五十三条的规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，由城乡规划行政主管部门责令停止建设，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款”，根据《行政处罚决定书》，新疆医药系被处以低于法律规定的处罚幅度的罚款，并非从重处罚。而且，新疆医药按照《行政处罚决定书》的要求就相关房屋办理了建设工程规划许可证，相关不利影响已经消除，对本次发行不构成法律障碍。
2、乌人社监罚字[2018]第152号
新疆医药收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行了整改。
相关行政处罚决定书未认定新疆医药的行为属于情节严重的情形，且按照《劳动保障监察条例》第三十条的规定：“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；……”新疆医药被处以10,000元罚款属于罚款幅度的中档，并非从重处罚，且该处罚事项对发行人的生产经营影响较小，对本次发行不构成法律障碍。
3、大金普人社罚字[2019]0234号
辽宁民康收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行了整改。
相关行政处罚决定书未认定辽宁民康的行为属于情节严重的情形，且按照《劳动保障监察条例》第二十五条的规定：“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。”
辽宁民康因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中最低金额，违法行为情节不严重。
4、（滨高新）安监罚[2017]1-1号
山东科伦收到《行政处罚决定书》后，及时按要求向滨州高新技术产业开发区管理委员会缴纳了罚款，并在内部进行了整改，重新购买合格的安全帽。
相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且上述处罚事由仅涉及安全帽使用超期，未造成任何安全事故，根据《安全生产法》第九十六条第一款的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；”山东科伦因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，罚款金额不属于情节严重的情形。
滨州市高新区技术产业开发安全生产监督管理办公室已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致重大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，相关处罚不属于因严重安全生产违法行为给予的较大数额罚款，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改，本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。”
5、F新乌三运罚[2018]00310号、F新乌三运罚[2018]00280号
《行政处罚决定书》（F新乌三运罚[2018]00280号）所涉处罚事项，系因新疆医药因车辆使用频率较高而未能及时对该车辆进行年审而被罚款，相关罚款金额较低，不涉及任何交通事故，且发行人及时缴纳了罚款并在内部进行整改，完善车辆运营和年审的相关制度。因此，该处罚事项对发行人的生产经营影响较小，对本次发行不构成法律障碍。
《行政处罚决定书》（F新乌三运罚[2018]00310号）所涉处罚车辆（车牌
号：新A-705N1）系在2016年12月由新疆医药协议转让后，因未能及时对车辆年审而被罚款，由于该车辆未及时办理过户手续，致新疆医药被处罚。处罚事项发生后，新疆医药已及时告知受让方，并由受让方缴纳罚款，目前相关罚款已缴纳完毕且该车辆已完成过户手续。就该处罚事项，新疆医药作为被处罚对象，但涉案车辆在被处罚时已经转让给第三方，具体违法行为并非由新疆医药造成，且违法后果由车辆受让方承担，未对新疆医药造成实际经济损失。
6、崇国税一简罚[2017]12号
君健塑胶收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并于2017年6月30日已按正确的税收分类编码整改。上述处罚仅是原崇州市国家税务局适用简易程序作出的行政处罚，相关行政处罚决定书也未认定君健塑胶的行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……（五）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。”君健塑胶因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，罚款金额不属于情节严重的情形。
7、温地税一所简罚[2017]108号、温地税一所简罚[2017]109号、温地税一所简罚[2017]110号、温地税一所简罚[2017]111号、温地税一所简罚[2017]112号、温地税一所简罚[2017]113号、温地税一所简罚[2017]114号、温地税一所简罚[2017]115号、温地税一所简罚[2017]116号
上述相关企业在收到相应的《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行了整改。
上述处罚系国家税务总局成都市温江区税务局适用简易程序作出的行政处罚，相关行政处罚决定书也未认定上述企业的行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述企业因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，处罚金额不属于情节严重的情形。
8、龙统当警罚字[2019]2号
浙江科伦医贸收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求改正了相关行为和缴纳了罚款，并在内部进行了如下整改：（1）加强财务数据统计和报送事项管理，完善数据复核的制度和流程；（2）组织对财务人员和统计数据报送人员关于统计法规政策的培训。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……
（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。……”浙江科伦医贸因前述处罚事由被处罚的金额为900元，属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重情形。
综上所述，最近36个月，公司母公司及合并报表范围内子公司内受到行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定，也不构成《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。
二、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了公司母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明或说明文件；取得了受处罚单位缴纳罚款凭证资料及相关整改措施证明资料；查询了公司母公司及合并报表范围内子公司相关政府部门、深圳证券交易所等网站获取有关行政处罚的公开信息；核查了发行人近36个月内营业外支出明细；走访了环保处罚出具单位；访谈了发行人相关管理层和人员。
经核查，保荐机构认为：最近36个月，发行人及其下属子公司受到的行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。
三、发行人律师核查意见
针对上述事项，发行人律师查阅了公司母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明或说明文件；取得了受处罚单位缴纳罚款凭证资料及相关整改措施证明资料；查询了公司母公司及合并报表范围内子公司相关政府部门、深圳证券交易所等网站获取有关行政处罚的公开信息；核查了发行人近36个月内营业外支出明细；走访了环保处罚出具单位；访谈了发行人相关管理层和人员。
经核查，发行人律师认为：上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。
四、补充披露情况
最近36个月，母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚”中补充披露如下：
“最近36个月内，公司母公司及合并报表范围内子公司受到28项行政处罚，其中超过1万元的11项，1万元以下的17项。具体情况如下：
……
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
（二）处罚金额1万元以下的行政处罚
| 序号 | 企业名称 | 处罚机关 | 行政处罚书文号 | 处罚时间 | 被处罚原因 | 处罚措施 |
| 17 | 浙江科伦医贸 | 龙泉市统计局 | 龙统当警罚字[2019]2号 | 2019年8月30日 | 提供不真实统计资料，违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定 | 责令改正，警告并罚款900元 |
......
8、龙统当警罚字[2019]2号
浙江科伦医贸收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求改正了相关行为和缴纳了罚款，并在内部进行了如下整改：（1）加强财务数据统计和报送事项管理，完善数据复核的制度和流程；（2）组织对财务人员和统计数据报送人员关于统计法规政策的培训。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。……”浙江科伦医贸因前述处罚事由被处罚的金额为900元，属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重情形。
综上所述，最近36个月内公司母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定，也不构成《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。”
【问题2】报告期内，申请人营业收入持续增长，但2017年扣非后净利润同比大幅下滑，同时，2017年经营活动现金净流量也同比下降，请申请人在配股说明书中：
（1）结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收入增长的情况下，2017年净利润和经营活动现金净流量同比下降的原因及合理性，是否与同行业一致；
（2）结合2018年经营情况说明上述影响2017年业绩下滑的因素是否消除。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
2.1 结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收入增长的情况下，2017年净利润和经营活动现金净流量同比下降的原因及合理性，是否与同行业一致。
一、情况说明
报告期内，发行人经营业绩和经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
报告期内，公司营业收入为856,594.34万元、1,143,494.88万元、1,635,179.02万元和892,219.96万元，公司营业收入规模总体保持快速增长。2017年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润及经营活动现金流量较2016年度下降幅度较大。
（一）2017年营业收入和毛利变动及与同行业上市公司对比情况
2016年及2017年，同行业可比上市公司收入和毛利变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2017年 | 2016年 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | |
| 华仁药业 | 131,187.54 | 70,109.93 | 124,897.22 | 55,966.70 | 5.04% | 25.27% |
| 华润双鹤 | 642,184.68 | 368,810.45 | 549,480.39 | 291,830.86 | 16.87% | 26.38% |
| 济民制药 | 60,289.87 | 27,133.18 | 45,037.86 | 20,469.04 | 33.86% | 32.56% |
| 莱美药业 | 128,207.10 | 62,619.52 | 99,021.64 | 41,409.54 | 29.47% | 51.22% |
| 哈三联 | 114,883.03 | 85,212.90 | 76,087.21 | 47,082.34 | 50.99% | 80.99% |
| 石四药集团 （万港元） | 307,636.90 | 180,718.80 | 236,125.00 | 121,744.20 | 30.29% | 48.44% |
| 辰欣药业 | 296,251.65 | 151,328.64 | 256,480.11 | 106,549.95 | 15.51% | 42.03% |
| 行业平均 | - | - | - | - | 26.00% | 43.84% |
| 科伦药业 | 1,143,494.88 | 586,718.40 | 856,594.34 | 371,127.76 | 33.49% | 58.09% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 892,219.96 | 1,635,179.02 | 1,143,494.88 | 856,594.34 |
| 营业利润 | 84,919.55 | 135,619.98 | 115,683.27 | 65,337.87 |
| 归属于母公司股东净利润 | 72,826.44 | 121,294.42 | 74,854.42 | 58,463.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 64,378.50 | 111,299.00 | 13,930.53 | 53,757.18 |
| 经营活动现金流量净额 | 150,018.06 | 295,350.70 | 120,319.14 | 179,054.36 |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
2017年，受“两票制”政策等影响，同行业可比公司营业收入、毛利增长幅度较大，营业收入增长率在5%-51%之间，毛利增长率在25%-81%之间，公司营业收入、毛利增长率高于同行业可比公司平均水平，从公司收入和毛利数据来看，公司2017年经营情况良好，与同行业趋势相符。
（二）2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降的原因和合理性及与同行业上市公司对比情况
2016年及2017年，同行业可比上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2017年 | 2016年 | 增长率 |
| 华仁药业 | 4,350.50 | 2,855.60 | 52.35% |
| 华润双鹤 | 81,621.97 | 65,777.63 | 24.09% |
| 济民制药 | 5,160.88 | 3,872.89 | 33.26% |
| 莱美药业 | 4,685.59 | -1,320.96 | - |
| 哈三联 | 16,365.50 | 16,594.66 | -1.38% |
| 石四药集团（万港元） | 65,832.20 | 42,339.20 | 55.49% |
| 辰欣药业 | 33,420.69 | 23,008.04 | 45.26% |
| 行业平均 | - | - | 34.85% |
| 科伦药业 | 13,930.53 | 53,757.18 | -74.09% |
注：1、数据来源wind资讯、上市公司定期报告；
2、2016年度，莱美药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负，计算同行业可比上市公司该数据增长率平均值时剔除了莱美药业的影响。
2016年、2017年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为53,757.18万元和13,930.53万元，变动情况与同行业可比上市公司的平均水平存在差异。相较于2016年度，公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主要原因包括：（1）公司因在建工程转固所导致利息支出资本化减少，折旧增加，影响税前金额为29,916.92万元，而主要对应的伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目转固当年产能未完全释放，收入金额较小；（2）子公司新迪医化、邛崃分公司的资产经济效益低于预期，计提资产减值准备增加，影响净利润金额20,045.61万元；（3）公司持续大力推动研发创新，研发费用大幅增加，税前影响金额为16,477.28万元。
具体情况如下：
1、在建工程转固的影响
2017年，公司在建工程转固222,447.22万元，其中，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目转固215,029.39万元。公司在项目建设过程中，对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。2017年，由于公司部分在建工程完工转固，利息支出资本化大幅下降，公司利息支出的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 差额 |
| 利息支出总额 | 54,239.18 | 49,341.21 | 4,897.97 |
| 其中：资本化金额 | 632.71 | 15,623.84 | -14,991.13 |
随着在建工程逐步完工并转固，2017年公司固定资产余额提升，固定资产折旧增加。2017年，固定资产当期折旧额较上一年度增加14,925.79万元。
2、新迪医化及邛崃分公司资产减值的影响
2017年度/2017年末，新迪医化和邛崃分公司的主要财务数据如下：
单位：万元
公司子公司新迪医化和邛崃分公司主要从事医药化工中间体和原料药的生产和销售业务。截至2016年末，新迪医化已完成4-AA（4-乙酰氧基氮杂环丁酮）中间体车间、GCLE（7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯）中间体车
| 项目 | 新迪医化 | 邛崃分公司 |
| 总资产 | 30,364.94 | 24,340.95 |
| 所有者权益 | -17,130.37 | -7,293.74 |
| 营业收入 | 3,151.89 | 2,628.02 |
| 资产减值损失 | 17,865.68 | 2,179.93 |
| 净利润 | -22,063.59 | -4,387.95 |
间和可生产GCLE、N-AQ的多品种车间的建设工程，并转固投产；邛崃分公司已完成AQ（丙氨酰谷氨酰胺）、泛酸纳、依地酸钙钠、氢溴酸西酞普兰和草酸艾司西酞普兰片等原料药的A、B两个多品种车间的建设工程，并转固投产。2017年度，新迪医化主要产品4-AA中间体合成工艺路线复杂，生产线建成投产后虽经不断调试和工艺路线优化，但产品收率、成本单耗未达预期，加之行业内采用连续性臭氧氧化反应等新工艺极速制备4-AA中间体已经实现产业化，与之相比，新迪医化4-AA生产线缺少成本竞争优势；新迪医化主要产品GCLE中间体市场竞争加剧、产品售价持续低迷，受该因素影响，GCLE生产线利用率较低；邛崃分公司主要产品氢溴酸西酞普兰、草酸艾司西酞普兰片等原料药产品受下游产品未完成相关批件等的影响销售情况不佳。由于市场竞争加剧、产品售价持续低迷，新迪医化和邛崃分公司出现前述设施利用率低、资产的经济效益低于预期的情况，公司对有减值迹象的资产进行了充分的分析和评估，聘请了开元资产评估有限公司对新迪医化和邛崃分公司的资产进行了评估，并出具了“开元评报字[2018]112号”《评估报告》。因上述事项，2017年新迪医化计提资产减值损失17,865.68万元，其中，房屋建筑物减值4,945.80万元，机器设备减值10,671.42万元；邛崃分公司计提资产减值损失2,179.93万元，其中，房屋建筑物减值492.99万元，机器设备减值1,683.56万元。同时，公司出于谨慎性考虑，未对新迪医化和邛崃分公司的亏损确认递延所得税资产，从而未能减少公司递延所得税费用。
3、研发投入大幅增加的影响
自上市以来，公司持续推动“三发驱动，创新增长”的发展战略，公司的仿制药、生物大分子、创新小分子、新型给药系统等产品线均稳步推进，重点领域取得突破性进展。随着医药行业供给侧改革的持续推进，特别是《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等行业政策的先后落地，公司把握行业变革契机，紧跟鼓励创新的行业趋势，持续加大研发投入。2017年，公司7项仿制药获批生产，2项创新小分子药物获批临床，重组抗表皮生长因子受体人鼠嵌合单克隆抗体注射液进入临床Ⅲ期，KL-A167启动临
床Ⅰ期，重组抗VEGFR2全人源单克隆抗体注射液获批临床，紫杉醇白蛋白纳米粒、盐酸伊立替康脂质体、阿立哌唑长效微晶获批临床。
研发团队建设和人才引进方面，公司进一步完善以科伦研究院为核心，苏州研究院、天津研究院、美国科伦为两翼的集约化研发体系，2017年8月，科伦研究院启动了“百名博士招募计划”。面向国内外各大院校及科研机构招募百名优秀博士及博士后，旨在培养和建设一支优秀的中高层骨干团队。
2017年度公司研发费用达到71,221.26万元，较2016年增长30.10%，具体情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动数量/金额 | 变动比例 |
| 研发人员数量（人） | 2,240 | 1,803 | 437 | 24.24% |
| 研发人员数量占比 | 12.25% | 9.56% | - | - |
| 研发费用金额（万元） | 71,221.26 | 54,743.98 | 16,477.28 | 30.10% |
（三）2017年经营活动现金流量净额同比下降的原因和合理性及与同行业上市公司对比情况
2016年、2017年，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2017年 | 2016年 | 增长率 |
| 华仁药业 | 21,108.04 | 18,165.01 | 16.20% |
| 华润双鹤 | 118,708.80 | 77,124.78 | 53.92% |
| 济民制药 | 6,649.38 | 7,211.58 | -7.80% |
| 莱美药业 | 6,138.79 | 12,565.88 | -51.15% |
| 哈三联 | 22,345.83 | 23,118.35 | -3.34% |
| 石四药集团（万港元） | 55,243.80 | 68,648.40 | -19.53% |
| 辰欣药业 | 43,960.76 | 29,197.21 | 50.56% |
| 行业平均 | - | - | 5.55% |
| 科伦药业 | 120,319.14 | 179,054.36 | -32.80% |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
2017年，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额增长率在-52%-54%之间，个体差异较大，公司经营活动现金流量净额变动情况与同行业可比上市公司的平均水平存在差异。2016年及2017年，公司经营活动现金流量净额为179,054.36万元和120,319.14万元。
2016年、2017年，公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 变动额 |
| 营业收入 | 1,143,494.88 | 856,594.34 | 286,900.54 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,207,636.52 | 949,868.86 | 257,767.66 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 105.61% | 110.89% | -5.28% |
| 营业成本 | 556,776.49 | 485,466.58 | 71,309.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 787,539.44 | 512,858.79 | 274,680.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 | 141.45% | 105.64% | 35.80% |
随着经营规模的扩大，公司2017年度较2016年度销售商品、提供劳务收到的现金增长257,767.66万元，购买商品、接受劳务支付的现金增长274,680.65万元。
相较于2016年度，公司2017年度销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入下降，主要系公司根据经营现金流需求情况对银行承兑汇票进行余额管理，导致2017年末公司银行承兑汇票余额大幅上升，由2016年末的66,490.40万元上升至2017年末的145,996.74万元，增加金额79,506.34万元；
相较于2016年度，公司2017年度购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本增加，主要系“两票制”政策下公司付现劳务（市场开发及维护费）增加及公司原材料采购金额上升所致。
上述因素共同导致公司2017年度经营活动现金流量净额同比下降，具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 2017年 | 2016年 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 | |
| 净利润 | 81,108.26 | 62,432.48 | 18,675.78 | 29.91% | - |
| 加：资产减值准备 | 30,637.12 | 14,091.48 | 16,545.64 | 117.42% | 主要系2017年新迪医化和邛崃分公司资产减值所致，净利润减少，不影响经营活动现金流量净额。 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 73,216.86 | 58,141.50 | 15,075.36 | 25.93% | - |
| 无形资产摊销 | 6,892.61 | 6,935.41 | -42.80 | -0.62% | - |
| 长期待摊费用摊销 | 456.86 | 441.97 | 14.89 | 3.37% | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） | 2,133.65 | 1,467.89 | 665.76 | 45.35% | - |
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 57,767.68 | 32,091.82 | 25,675.86 | 80.01% | 主要系2017年公司利息支出资本化减少、费用化增加所致，净利润减少，不影响经营活动现金流量净额。 |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | -78,781.18 | -1,570.85 | -77,210.33 | 4915.19% | 主要系2017年公司及子公司科伦国际持有的石四药集团股权核算方式变更为以权益法核算的长期股权投资，产生投资收益7.44亿元，净利润增加，不影响扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润和经营活动现金流量净额。 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | -2,938.74 | -7,486.96 | 4,548.22 | -60.75% | - |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | 17,066.33 | -234.58 | 17,300.91 | -7375.27% | 主要系2017年公司及子公司科伦国际持有的石四药集团股权核算方式变更为以权益法核算的长期股权投资，初始投资成本与计税基础存在差异所致，2017年递延所得税负债增加使净利润减少，不影响经营活动现金流量净额。 |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | -42,031.46 | -550.03 | -41,481.43 | 7541.67% | 主要系2017年随着生产规模扩大及为降低采购成本，公司增加原材料储备所致，相较于2016年末，原材料余额增加35,640.63万元。具体地，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目产能逐步释放过程中， |
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注：基于重要性原则，仅对变动绝对金额超过1亿元且变动幅度超过30%的调节项目的变动原因进行解释。此外研发支出增加也减少了经营活动现金流量净额，详见本题“一、情况说明”之“（二）2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降的原因和合理性及与同行业上市公司对比情况”之“3、研发投入大幅增加的影响”。
| 由于其生产经营特点，伊犁川宁需要在玉米等农产品成熟时集中进行收储，以供正常生产经营所需，使原材料金额提升；同时，随着公司经营规模的扩大，为生产经营需要同时降低成本，公司适当提高库存水平和采购金额，公司采购金额提升的同时付现采购支出增加。原材料采购金额提升不影响净利润，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。 | |||||
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -211,854.13 | -46,491.46 | -165,362.67 | 355.68% | 主要系2017年随着公司生产规模扩大应收银行承兑汇票等应收款项增加所致，其中，应收银行承兑汇票变动额的影响为-124,449.10万元，应收账款变动额的影响为-45,485.89万元，银行承兑汇票的兑付等不影响净利润，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 177,443.35 | 51,107.08 | 126,336.27 | 247.20% | 主要系2017年随着“两票制”政策全面推行，公司应付市场开发及维护费增加所致，应付的市场开发及维护费尚未支付，不影响净利润，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。 |
| 其他 | 9,201.92 | 8,678.62 | 523.30 | 6.03% | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,319.14 | 179,054.36 | -58,735.22 | -32.80% | - |
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二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人2016年和2017年审计报告及年报、同行业可比上市公司年报；实地走访伊犁川宁，获取伊犁川宁在建工程转固明细表并分析转固对利息资本化和折旧的影响；查阅新迪医化和邛崃分公司的评估报告并检查减值测算过程；获取银行承兑汇票明细；实地走访发行人主要供应商并询问发行人采购情况，查阅发行人主要采购合同。
经核查，保荐机构认为，2017年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降，主要系在建工程转固导致折旧增加和资本化利息支出减少、子公司新迪医化和邛崃分公司资产减值及研发投入持续增加等因素所致；公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况存在差异具有合理性；发行人2017年度经营活动现金流量净额下降，主要系研发投入增加、未到期银行承兑汇票余额较大、原材料等采购金额有所提升等因素所致，发行人与同行业可比公司经营性现金流量净额变动情况存在差异具有合理性。
三、会计师核查意见
基于本所对科伦药业2016-2018年度财务报表执行的审计工作，包括对在建工程，固定资产，资产减值损失及研发费用等科目执行的内控测试，分析性复核和实质性测试的程序，会计师认为，发行人以上回复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）非经常性损益”和“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量分析”中补充披露。
2.2 结合2018年经营情况说明上述影响2017年业绩下滑的因素是否消除。
一、影响2017年业绩下滑的因素于2018年进展情况
2018年，随着固定资产使用效率提升、新迪医化和邛崃分公司经营好转、研发成果的转化等，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为111,299.00万元，较
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2017年度、2016年度增幅分别达到698.96%和107.04%，前述影响2017年业绩下滑的因素已经消除。
1、固定资产使用效率提升
2018年，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目头孢中间体项目收到环评批复，并实现满产，当年度伊犁川宁实现销售收入32.86亿元，已能覆盖以前年度大额投入形成的固定资产折旧和其他成本，实现扭亏为盈，净利润达6.09亿元。随着伊犁川宁产能释放，原有因固定资产计提折旧及建设运营资金负债所产生的成本得以覆盖，同时公司经营趋于稳定，资产折旧及利息支出增长幅度均在下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 费用化利息支出 | 61,384.36 | 53,606.47 | 33,717.37 |
| 费用化利息支出增长率 | 14.51% | 58.99% | - |
| 固定资产累计折旧变动额 | 75,677.00 | 65,631.14 | 50,705.35 |
| 固定资产累计折旧变动额增长率 | 15.31% | 29.44% | - |
2、新迪医化和邛崃分公司2018年以来经营业绩情况
2018年以来，新迪医化和邛崃分公司的经营情况有较大改善，2017年-2019年1-8月，新迪医化和邛崃分公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 新迪医化 | 邛崃分公司 | ||||
| 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 1,211.39 | 1,456.36 | 3,151.89 | 7,379.00 | 3,564.69 | 2,628.02 |
| 毛利率 | 9.48% | -11.25% | -57.38% | 73.68% | 53.98% | 46.83% |
| 净利润 | -1,289.31 | -3,554.36 | -22,063.59 | 2,511.25 | -1,550.00 | -4,387.95 |
2017年-2018年，新迪医化毛利率从-57.83%提升至-11.25%，亏损情况有所改善，经营情况和资产使用效率方面未出现进一步恶化迹象；2019年1-8月，新迪医化发挥多品种生产车间竞争优势，消除负毛利情况，毛利率为9.48%。自2018年起，针对日益激烈的市场竞争和快速变革，新迪医化开展对GCLE生产线的智能化改造，至2018年
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末已取得小试突破，预计完成改造后，GCLE生产线成本降低、产能提升，从而增强新迪医化的盈利能力。2018年，邛崃分公司收入稳定增长，毛利率有所提升；2019年1-8月，邛崃分公司扭亏为盈，实现净利润2,511.25万元。2018年-2019年，公司草酸艾司西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰胶囊先后获得一致性评价；2018年12月，草酸艾司西酞普兰片通过竞价，正式中标由联合采购办公室组织的“4+7”药品带量采购。作为前述最终产品的主要原料药供应商，自2018年以来，邛崃分公司经营情况有较大改善，并实现利润转化。
3、研发投入持续增加及成果转化情况
2018年，公司继续加大研发创新投入，公司18项重要仿制药物获批生产，公司在创新小分子领域新启动8项靶点药物研究，草酸艾司西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰片、甲硝唑片、替硝唑片首家获批一致性评价；生物技术药新启动13项创新药物研究；同时相继启动14项创新药物临床研究。公司创新ADC项目中美同步临床，取得FDA孤儿药突破性疗法认证，2项创新项目成功实现国际授权。
2018年、2019年1-6月，公司研发费用金额分别为88,523.14万元和52,874.92万元，占当期营业收入的比例为5.41%和5.93%，研发费用持续增长。新药的研发具有高风险、低成功率的特点，投资大、周期长、对人员素质要求较高，在一定程度上降低了公司当期的经营业绩水平，但从更长远的角度，面向以“4+7”带量采购试点为标志的医药行业变革新时期，公司一方面将成体系地强化高难度和高技术内涵仿制药研究能力建设，另一方面将进一步加强创新研发体系和创新能力建设，推动国际化并提升风险抵御能力。公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人报告期审计报告及年报、最近一期财务报告；查阅伊犁川宁最近三年及一期财务报表，实地走访伊犁川宁，获取伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目二期头孢中间体项目环评批复；查阅新迪医化、邛崃分公司最近三年及一期财务报表，
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查阅获取新迪医化、邛崃分公司固定资产台账，获取公司2018年取得生产批文、申报生产批文、取得临床试验批文的药（产）品明细表，查阅一致性评价药品补充批件。经核查，保荐机构认为，导致发行人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的因素已经消除，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目二期头孢中间体项目取得环评批复并实现满产，新迪医化和邛崃分公司不存在进一步资产减值迹象，发行人研发成果持续转化。
三、会计师核查意见
基于本所对科伦药业2016-2018年度财务报表执行的审计工作，包括对在建工程，固定资产，资产减值损失及研发费用等科目执行的内控测试，分析性复核和实质性测试的程序，我们认为，发行人以上回复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）非经常性损益”中补充披露。
【问题3】报告期内，申请人应收账款周转率、存货周转率均低于同行业可比上市公司，请申请人在配股说明书中:（1）结合业务模式、客户资质、信用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;（2）结合存货产品类别、销售和采购模式等说明并披露存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析存货跌价准备计提的合理性和谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
3.1结合业务模式、客户资质、信用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;
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一、情况说明
（一）公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华仁药业 | 1.20 | 2.29 | 2.14 | 2.09 |
| 华润双鹤 | 4.02 | 8.14 | 6.94 | 6.14 |
| 济民制药 | 2.07 | 4.10 | 4.17 | 3.52 |
| 莱美药业 | 1.45 | 3.48 | 4.14 | 3.90 |
| 哈三联 | 5.27 | 11.58 | 9.48 | 10.33 |
| 石四药集团 | 1.78 | 3.98 | 3.85 | 3.46 |
| 辰欣药业 | 3.47 | 8.00 | 7.15 | 7.40 |
| 行业平均 | 2.75 | 5.94 | 5.41 | 5.26 |
| 科伦药业 | 1.45 | 3.10 | 2.72 | 2.75 |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
由于产品结构、地域分布差异、信用政策等多方面的影响，导致同行业可比上市公司应收账款周转率个体差异较大。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.75、2.72、
3.10和1.45，公司应收账款周转率相对稳定且有一定提升，与同行业上市公司相比高于华仁药业，与济民制药、莱美药业、石四药集团相接近，总体上低于行业平均水平，但公司报告期内应收账款周转率平均高于2.7，仍处在合理范围内，具体原因如下：
1、产品结构因素
报告期内公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 输液产品 | 517,920.69 | 58.54 | 988,044.95 | 61.28 | 757,852.26 | 66.89 | 600,908.58 | 72.98 |
| 非输液产品 | 366,861.10 | 41.46 | 624,235.20 | 38.72 | 375,203.72 | 33.11 | 222,436.68 | 27.02 |
| 其中：制剂产品 | 184,545.80 | 20.86 | 285,667.07 | 17.72 | 189,007.64 | 16.68 | 139,339.56 | 16.92 |
| 抗生素中间体及原料药 | 179,585.19 | 20.30 | 329,367.65 | 20.43 | 183,373.31 | 16.18 | 80,809.04 | 9.81 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他 | 2,730.11 | 0.31 | 9,200.48 | 0.57 | 2,822.77 | 0.25 | 2,288.08 | 0.28 |
| 合计 | 884,781.80 | 100.00 | 1,612,280.15 | 100.00 | 1,133,055.98 | 100.00 | 823,345.25 | 100.00 |
公司输液产品销售收入占比较高，为公司最主要的收入来源，对公司应收账款周转情况有较大的影响。可比公司中，输液产品收入占比较高的公司与公司的应收账款周转情况更加具有相似性和可比性。报告期内，公司输液产品收入占比与同行业可比上市公司输液产品收入占比对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华仁药业 | 71.89% | 73.03% | 71.89% | 75.86% |
| 华润双鹤 | 31.24% | 34.26% | 36.10% | 38.34% |
| 济民制药 | 41.91% | 44.44% | 52.56% | 70.97% |
| 莱美药业 | 12.03% | 9.76% | 8.33% | 10.86% |
| 哈三联 | 13.11% | 13.64% | 21.60% | 26.09% |
| 石四药集团 | 84.89% | 84.39% | 79.98% | 84.07% |
| 辰欣药业 | 53.28% | 54.98% | 57.64% | 58.93% |
| 科伦药业 | 58.05% | 60.42% | 66.28% | 70.15% |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
可比上市公司中，华润双鹤、哈三联等输液产品收入占比较低的公司，应收账款周转率明显高于其他可比上市公司。而输液产品收入占比较高的公司中，除辰欣药业外，其他可比公司与公司的应收账款周转率较为接近。报告期内输液收入占比较高的可比上市公司应收账款周转率情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华仁药业 | 1.20 | 2.29 | 2.14 | 2.09 |
| 济民制药 | 2.07 | 4.10 | 4.17 | 3.52 |
| 石四药集团 | 1.78 | 3.98 | 3.85 | 3.46 |
| 辰欣药业 | 3.47 | 8.00 | 7.15 | 7.40 |
| 平均值 | 2.13 | 4.59 | 4.33 | 4.12 |
| 平均值（剔除辰欣药业） | 1.68 | 3.46 | 3.39 | 3.02 |
| 科伦药业 | 1.45 | 3.10 | 2.72 | 2.75 |
数据来源：wind资讯、上市公司年报
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输液产品由于其自身重量、体积等因素，相较于非输液制剂等其他产品具有储存成本和运输成本偏高的特征，因此对药品流通企业的资金占用相对更高，回款周期相对更长。输液产品作为公司最主要的收入来源，对公司的整体回款情况具有较大的影响，因此产品结构是使得公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因之一。
2、销售区域因素
公司现有直接客户主要为药品配送企业，公司产品销售范围覆盖全国及境外部分国家和地区。
报告期内，公司按地区列示的销售收入构成情况如下表所示：
| 地区 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 东北地区 | 5.88% | 5.87% | 6.18% | 5.79% |
| 华北地区 | 17.12% | 18.65% | 17.47% | 14.41% |
| 华东地区 | 19.56% | 18.87% | 17.75% | 19.97% |
| 华中地区 | 17.85% | 16.71% | 17.14% | 15.42% |
| 西北地区 | 5.63% | 5.22% | 5.91% | 5.54% |
| 西南地区 | 27.47% | 28.82% | 31.74% | 31.97% |
| 境外及其他 | 6.48% | 5.86% | 3.81% | 6.90% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司现有产品地域覆盖范围较广，且区域集中度较低，客户在全国范围内分布较为分散，相较区域集中度较高企业，在资金管理的难易程度和回款的及时性上会存在一定差异。此外，公司积极推动国际化战略实施，拓展海外市场，目前出口地区主要包括俄罗斯、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦等地区，该等地区经济发展相对欠发达，现阶段回款速度相对较慢。而公司境外收入占比高于同行业可比上市公司，对整体应收账款周转率也有一定影响。2018年度，公司与同行业可比上市公司按地区分布的销售收入占比情况如下：
| 地区 | 华仁药业 | 华润双鹤 | 莱美药业 | 哈三联 | 辰欣药业 | 科伦药业 |
| 东北地区 | 29.99% | 5.71% | 6.33% | 26.38% | 8.85% | 5.87% |
| 华北地区 | 28.91% | 20.07% | 9.03% | 14.46% | 12.77% | 18.65% |
| 华东地区 | 14.57% | 50.45% | 32.80% | 23.06% | 45.59% | 18.87% |
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| 华中地区 | 24.00% | 19.25% | 15.71% | 11.83% | 16.71% | |
| 华南地区 | 2.54% | 15.81% | 10.02% | 6.30% | 6.51% | - |
| 西南地区 | 18.32% | 10.25% | 6.83% | 28.82% | ||
| 西北地区 | 5.82% | 4.01% | 3.77% | 4.82% | 5.22% | |
| 境外/其他 | 2.14% | 0.24% | 0.07% | 2.79% | 5.86% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、数据来源：wind资讯、上市公司定期报告；
2、石四药集团、济民制药未披露具体按地区分布的收入构成。
3、信用政策因素
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.75、2.72、3.10和1.45，整体呈上升趋势。顺应国家“两票制”政策执行，公司加大对终端客户的开发，减少了中间经销商环节，公司直接客户从2016年末的1,800余家增至2019年6月末的6,700余家，使得公司销售分散性增加，回款集中度下降。报告期内公司处于市场转型初期，为适应市场竞争环境，有效拓展终端优质客户资源，公司对所有以终端医疗机构配送业务为主的医药贸易企业均参照市场竞争情况及销售惯例进行信用管理，给予不同结算方式，同时会综合考虑业务集中度的变化及医保结算的影响。
不同于输液及非输液制剂业务，公司抗生素中间体及原料药板块以直销为主，且整体业务尚处于市场拓展期，需快速实现销售来占领市场。公司抗生素中间体及原料药收入由2016年的80,809.04万元增加到2018年的329,367.65万元，其增长率达307.59%，占主营业务收入的比重由9.81%上升到20.43%。公司抗生素中间体客户主要为大型医药制造或者贸易企业，如华北制药股份有限公司物资供应分公司、黄石世星药业有限责任公司、湖北凌晟药业有限公司、浙江贝得药业有限公司、浙江国邦药业有限公司等，公司综合考虑市场竞争策略及客户信誉度，给予此类产品客户相对宽松的账期。但若客户无法在要求账期内清偿债务，公司将暂停与其信用销售业务往来，待其偿还后再进一步评估确定其信用额度。
（二）坏账准备计提的充分性
1、与同行业可比上市公司坏账计提政策的对比
公司及各同行业可比上市公司2018年年报披露的坏账计提政策如下：
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| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | |||||||
| 公司名称 | 华仁药业 | 华润双鹤 | 济民制药 | 莱美药业 | 哈三联 | 辰欣药业 | 科伦药业 |
| 单项重大标准 | 占比10%以上 | 1,000万元以上 | 500万元以上或占比10%以上 | 200万元以上 | 200万元以上 | 100万元以上 | 应收前五大 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | |||||||
| 公司名称 | 华仁药业 | 华润双鹤 | 济民制药 | 莱美药业 | 哈三联 | 辰欣药业 | 科伦药业 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 0% | 5% | 0% |
| 1-2年 | 10% | 20% | 20% | 10% | 10% | 20% | 20% |
| 2-3年 | 20% | 50% | 50% | 20% | 50% | 50% | 50% |
| 3-4年 | 30% | 100% | 100% | 40% | 100% | 80% | 100% |
| 4-5年 | 50% | 100% | 100% | 80% | 100% | 80% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况，制定了稳健的坏账计提政策，并充分计提坏账准备，计提比例与行业水平相当。其中，公司账龄在一年以内的应收账款计提比例与哈三联相同，低于其他可比上市公司，但账龄在一年以上的各期应收账款坏账计提比例均高于可比上市公司平均水平，系可比公司中最高的坏账计提比例。
2、坏账准备计提情况
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 631,468.66 | 94.13% | - | 539,260.48 | 93.19% | - |
| 1-2年 | 29,161.36 | 4.35% | 5,832.27 | 32,372.71 | 5.59% | 6,474.54 |
| 2-3年 | 8,078.01 | 1.20% | 4,039.01 | 5,452.64 | 0.94% | 2,726.32 |
| 3年以上 | 2,118.80 | 0.32% | 2,118.80 | 1,564.03 | 0.27% | 1,564.03 |
| 合计 | 670,826.83 | 100.00% | 11,990.07 | 578,649.86 | 100.00% | 10,764.89 |
| 项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 466,618.23 | 94.75% | - | 352,692.88 | 98.60% | - |
| 1-2年 | 24,155.08 | 4.90% | 4,831.02 | 2,678.55 | 0.75% | 535.71 |
| 2-3年 | 530.79 | 0.11% | 265.40 | 2,068.56 | 0.58% | 1,034.28 |
| 3年以上 | 1,188.52 | 0.24% | 1,188.52 | 248.79 | 0.07% | 248.79 |
| 合计 | 492,492.63 | 100.00% | 6,284.94 | 357,688.79 | 100.00% | 1,818.78 |
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报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比在95%左右，公司营业收入质量较好，货款回收能力较强。公司已严格按照会计政策对期末应收账款充分计提了坏账准备，报告期内，公司应收账款未发生重大坏账风险。
3、坏账核销情况
2016年度，公司核销坏账466.10万元，占当期应收账款余额的比例为0.13%，不属于大额坏账核销的情形。2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司不存在应收账款坏账核销情形。
综上所述，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相近，应收账款账龄较短，报告期内不存在大额坏账核销的情况，公司应收账款坏账计提充分，未发生重大坏账风险。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取报告期内的销售合同、公司应收账款明细表、坏账核销情况明细表，了解和复核公司的业务模式、坏账准备计提相关的会计政策，查阅发行人及同行业可比上市公司的年报等，对比分析同行业可比上市公司的应收账款及坏账准备情况，对应收账款周转率的合理性及坏账准备计提的充分性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司应收账款余额变动合理，应收账款周转率符合公司实际情况；应收账款坏账计提政策符合企业会计准则，与同行业计提比例基本一致；应收账款坏账准备计提充分，95%左右应收账款账龄在一年以内，未发生重大坏账情况。
三、会计师核查意见
本所在财务报表审计过程中针对应收账款坏账准备执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解并评价管理层与确定应收账款坏账准备相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）在抽样的基础上，检查单项应收账款余额相关的收货确认单等支持文件以评
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估应收账款账龄分析表的准确性；
（3）对个别方式计提坏账准备的应收账款，通过访谈科伦药业相关部门人员有关该应收账款的可收回性分析，检查相关支持性文件(如期后收款情况、 应收账款的逾期情况)，比较当期实际坏账发生情况与以前年度准备计提情况，以及通过公开信息搜集客户的经营情况等，评价管理层按照个别方式计提坏账准备的合理性；
（4）对组合方式计提坏账准备的应收账款，通过分析现时组合的信用和市场变化等因素，评价科伦药业做出判断和估计的依据，并根据科伦药业应收账款减值准备的相应计提政策，检查按照组合方式计提的减值准备的计算。
（5）比较前期坏账准备计提数和实际发生数，并对科伦药业应收账款余额期后回款情况进行测试，考虑坏账准备计提的历史准确性。基于本所执行的以上审计程序，我们认为科伦药业在编制经审计的财务报表时计提的应收账款坏账准备余额在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定。
基于本所执行的以上审计程序，我们认为科伦药业在编制经审计的财务报表时计提的应收账款坏账准备余额在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定。在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容，我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“1、应收账款周转率分析”和“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”中补充披露。
3.2结合存货产品类别、销售和采购模式等说明并披露存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析存货跌价准备计提的合理性和谨慎性。
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一、情况说明
（一）公司存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华仁药业 | 1.51 | 2.98 | 3.17 | 3.45 |
| 华润双鹤 | 1.76 | 3.10 | 3.15 | 3.28 |
| 济民制药 | 2.29 | 4.17 | 3.46 | 2.82 |
| 莱美药业 | 0.83 | 1.86 | 1.93 | 1.69 |
| 哈三联 | 1.15 | 2.12 | 2.51 | 3.00 |
| 石四药集团 | 1.92 | 3.84 | 3.76 | 4.08 |
| 辰欣药业 | 1.28 | 2.63 | 3.24 | 3.90 |
| 行业平均 | 1.53 | 2.96 | 3.03 | 3.17 |
| 科伦药业 | 1.27 | 2.42 | 2.40 | 2.24 |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
公司存货周转率略低于同行业平均水平，但仍处于合理区间，且报告期内呈上升趋势。公司存货周转率主要受公司产品结构和经营模式的影响。
1、存货结构
报告期各期末，公司存货情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2019.6.30 | |||
| 账面余额 | 比例 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 127,485.86 | 47.43 | - | 127,485.86 |
| 周转材料 | 12,236.72 | 4.55 | - | 12,236.72 |
| 半成品及在产品 | 7,661.69 | 2.85 | - | 7,661.69 |
| 库存商品 | 121,405.96 | 45.17 | 2,151.36 | 119,254.60 |
| 合计 | 268,790.23 | 100.00 | 2,151.36 | 266,638.87 |
| 项目 | 2018.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 148,989.40 | 49.38 | - | 148,989.40 |
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| 周转材料 | 13,780.92 | 4.57 | - | 13,780.92 |
| 半成品及在产品 | 7,149.32 | 2.37 | - | 7,149.32 |
| 库存商品 | 131,816.86 | 43.69 | 4,393.19 | 127,423.66 |
| 合计 | 301,736.50 | 100.00 | 4,393.19 | 297,343.31 |
| 项目 | 2017.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 113,586.22 | 44.64 | - | 113,586.22 |
| 周转材料 | 7,740.96 | 3.04 | - | 7,740.96 |
| 半成品及在产品 | 6,973.24 | 2.74 | - | 6,973.24 |
| 库存商品 | 126,139.52 | 49.58 | 4,391.56 | 121,747.97 |
| 合计 | 254,439.94 | 100.00 | 4,391.56 | 250,048.38 |
| 项目 | 2016.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 77,945.59 | 35.81 | - | 77,945.59 |
| 周转材料 | 6,295.22 | 2.89 | - | 6,295.22 |
| 半成品及在产品 | 6,908.87 | 3.17 | - | 6,908.87 |
| 库存商品 | 126,501.97 | 58.12 | 4,335.71 | 122,166.27 |
| 合计 | 217,651.65 | 100.00 | 4,335.71 | 213,315.94 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为213,315.94万元、250,048.38万元、297,343.31万元和266,638.87万元，占同期末流动资产的比例分别为24.39%、21.52%、
23.56%和20.02%。
从存货结构来看，公司原材料库存较高是公司存货周转率低于行业平均水平的重要原因，扣除了原材料的影响后，公司存货周转水平与同行业可比上市公司基本保持一致。报告期内，公司与同行业可比上市公司扣除原材料的存货周转率如下：
| 公司名称 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 华仁药业 | 2.07 | 3.94 | 3.95 | 4.32 |
| 华润双鹤 | 2.48 | 4.23 | 4.27 | 4.39 |
| 济民制药 | 2.95 | 5.25 | 4.29 | 3.49 |
| 莱美药业 | 1.65 | 3.82 | 3.41 | 2.46 |
| 哈三联 | 2.49 | 4.63 | 4.98 | 5.50 |
| 石四药集团 | - | 7.39 | 6.25 | 6.56 |
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| 辰欣药业 | 2.55 | 5.29 | 6.60 | 6.60 |
| 行业平均 | 2.03 | 4.94 | 4.82 | 4.76 |
| 科伦药业 | 2.74 | 5.02 | 4.32 | 4.00 |
注：1、数据来源：wind资讯、上市公司定期报告；
2、石四药集团2019年半年报未披露存货构成。
导致公司存货中原材料占比较高的主要因素包括：（1）抗生素中间体原材料的集中采购导致公司农产品等原材料储备较高，且存在季节性波动；（2）公司在输液及抗生素领域形成了较为完整的产业结构，产业链较长。具体原因分析如下：
（1）抗生素中间体原材料的集中采购
伊犁川宁自投产以来，其原材料持续处于相对高水平，主要系其采购活动受季节性和地域性影响较大。一方面，生产抗生素中间体的原料主要为玉米、大豆等农产品，公司需要在秋季农产品成熟季节大量采购，随着抗生素中间体产量的逐渐增长，公司需保持较高的原材料库存水平，因此导致公司各年末原材料增长较快且占比较大。另一方面，伊犁川宁所处的新疆伊犁地区相对偏远，部分原材料仅能通过当地供应商进行采购，同时，考虑到新疆伊犁地区经济相对落后、交通便利性差、运输成本相对较高的特点，公司适当提高安全库存以保障正常的生产和销售，有意识地发挥规模优势，对主要原材料、能源动力实施集中采购，以更大程度地发挥其成本优势。
报告期内，抗生素中间体原材料情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 存货金额 | 268,790.23 | 301,736.50 | 254,439.94 | 217,651.65 |
| 原材料金额 | 127,485.86 | 148,989.40 | 113,586.22 | 77,945.59 |
| 原材料金额占比 | 47.43% | 49.38% | 44.64% | 35.81% |
| 其中：抗生素中间体原材料金额 | 38,241.50 | 66,931.93 | 52,825.01 | 35,783.65 |
| 占原材料金额的比例 | 30.00% | 44.92% | 46.51% | 45.91% |
抗生素中间体的原材料金额在公司原材料金额中的占比约45%，对公司总体存货规模影响较大。考虑到农产品采购的季节性特征，公司原材料的金额受伊犁川宁的影响，在每年下半年会有较为明显的增长，报告期内公司原材料金额具体情况如下：
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可以看出，公司原材料金额具有明显的季节性波动特征，符合公司的实际情况和生产经营需要。
（2）产业链条较长
①抗生素领域
公司在抗生素领域，构建了从抗生素中间体到原料药、再到制剂的全产业链，从农产品的购买、加工到最终抗生素制剂的生产，均由公司各子公司完成，简要情况如下：
由于公司抗生素产业链涉及生产环节较多，产业链较长，为满足相关生产需要，各生产环节均需保持适当的存货水平，导致存货总额相对较高，因此存货周转率较低。公司抗生素中间体及原料药板块的存货周转率如下：
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 存货周转率 | 1.20 | 2.17 | 1.85 | 0.94 |
如上表所示，报告期内公司抗生素中间体及原料药板块存货周转率较低，对公司总
| 金额（亿元） | - 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 | ||||||||||
| 2016.06 | 2016.12 | 2017.06 | 2017.12 | 2018.06 | 2018.12 | 2019.06 | |||||
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体存货周转率造成较为明显影响。随着公司相关业务的不断发展完善及管理水平的提高，其对应存货周转率也呈上升趋势。
②输液领域
公司在输液领域形成了较为完善的产业结构，已在四川、云南、辽宁、浙江、湖南等14个省市建立生产基地，其中黑龙江药包、君健塑胶等子公司负责部分输液包材的生产，输液生产基地及贸易类子公司负责产品的销售，基本形成了覆盖全国的产业性布局，具体情况如下：
公司输液产品的生产和流转环节也相对较长，对各环节的存货需求有所提升，在一定程度上影响了公司整体的存货周转速度。
2、销售和采购模式
（1）销售模式
输液产品相较一般药品的运输成本相对较高，因此公司在全国建立了多个生产基地，并铺设了全国性的销售网络。各生产基地及销售网络为保证产品供应的时效性和稳定性，均需保持一定的库存水平，以快速响应辐射范围内的客户需求，提高各地区间货物调拨的效率，减少缺货、断货情形的发生。
（2）采购模式
公司的产品需求受季节影响较小，全年保持着较为稳定的销售和生产需求，而抗生素中间体的上游原材料主要为玉米等农产品，具有季节性的特征，需要在秋季集中采购。
黑龙江药包君健塑胶
君健塑胶
生产基地
生产基地部分包材
部分包材其他包材及药物活性成份
其他包材及药物活性成份贸易类子公司
贸易类子公司成品对外销售
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农产品的产量、价格波动会对公司的生产造成较大的影响，因此公司根据实际情况对原材料保持了较高的库存水平，以保障生产和销售的稳定。
（二）存货跌价准备计提的合理性和谨慎性
1、公司存货跌价计提政策
（1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值以其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量时，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）公司执行存货跌价测试的具体流程及方式
公司各子/分公司分别具体执行存货跌价测试，由集团财务部统一汇总整理并监督。公司在进行存货跌价测试时选取的样本范围为：账龄在一年以上的所有产成品、账龄一年以内的随机抽取一定数量的产成品、接近有效期的原材料。在计算过程中，发票单价选取最近一个季度的均价，销售费率按各组成部分报表数据计算。
公司具体执行存货跌价测试的流程如下：
| 步骤 | 负责人 |
| 1、财务部人员按照存货减值办法进行存货减值测试； | 财务部人员 |
| 2、财务部人员根据存货减值测试结果形成《存货减值测试报告》，报公司后勤部负责人、财务部负责人、公司总经理审批； | 子（分）公司财务部 |
| 3、财务部人员根据经审批的《存货减值测试报告》计提/冲回跌价准备； | 财务部成本核算人员 |
| 4、财务部授权审批人员对计提/冲回跌价准备的会计凭证进行审核。 | 财务部负责人/授权审批人员 |
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2、存货跌价计提情况与同行业可比上市公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
| 公司名称 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 华仁药业 | 6.90% | 4.34% | 3.40% | 1.12% |
| 华润双鹤 | 1.19% | 0.84% | 0.90% | 1.65% |
| 济民制药 | 0.88% | 1.69% | 0.00% | 0.00% |
| 莱美药业 | 2.53% | 1.79% | 0.99% | 2.47% |
| 哈三联 | 3.61% | 3.08% | 2.01% | 1.81% |
| 石四药集团 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 辰欣药业 | 5.36% | 5.57% | 5.40% | 3.62% |
| 行业平均 | 2.92% | 2.47% | 1.81% | 1.52% |
| 科伦药业 | 0.80% | 1.46% | 1.73% | 1.99% |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
公司存货跌价准备的计提比例较为稳定，与同行业可比上市公司计提水平相比处于适中水平。最近一个会计年度公司存货跌价准备计提比例高于华润双鹤、石四药集团，与济民制药和莱美药业较为接近，低于华仁药业、哈三联和辰欣药业。
公司的生产模式为根据销售计划确定生产计划、根据生产计划确定资源采购情况的“资源-生产-订单”模式。经过长时间的销售实践，公司已形成较为完备的销售计划制订模式，依托各片区对自身终端客户的充分了解，并结合考核等监督机制。目前，销售计划与实际情况的偏差较小，各期产销率均在100%左右，公司的采购和生产可与销售订单的期限良好匹配。公司存货整体库龄较短，大部分库存商品库龄均在一年以内，而相应保质期大部分在一年以上，不存在大规模滞销的风险。
报告期内，公司的毛利率分别为43.33%、51.31%、59.56%和59.91%，整体毛利率水平较高，产品销售价格下跌或生产成本上升导致原材料和库存产品大规模减值的风险较小。公司严格执行存货跌价测试流程，已充分计提存货跌价准备。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司及同行业可比上市公司年报，了解存货管理制度及其执行情况，获取了母公司及重要子公司报告期各期末存货盘点表、存货跌价测试明细表，并进行复核，对公司存货周转率的合理性及存货跌价准备计提的谨慎性进行了分析和验证。
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经核查，保荐机构认为，公司存货水平与公司业务规模和产品结构相匹配，存货变动趋势合理，存货跌价准备的计提充分适当，符合企业会计准则的要求。
三、会计师核查意见
本所在财务报表审计过程中针对存货跌价准备执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解并评价管理层与确定存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取管理层编制于2016年12月31日，2017年12月31日和2018年12月31日的存货跌价准备计算表（“存货跌价准备计算表”），了解到科伦药业按照可变现净值与成本孰低对2016年12月31日，2017年12月31日和2018年12月31日的产成品计提了存货跌价准备。抽样比较2017年1月及2月，2018年1月及2月及2019年1月及2月的产成品实际售价及2016年12月31日，2017年12月31日和2018年12月31日产成品的估计售价，以考虑管理层存货跌价准备估计的历史准确性；
（3）在抽样的基础上，将存货跌价准备计算表中的可变现净值与相关产成品2017年1月及2月，2018年1月及2月及2019年1月及2月实际售价进行对比，并检查科伦药业2016年12月31日，2017年12月31日和2018年12月31日的存货跌价准备计算的准确性。
基于本所执行的以上审计程序，我们认为科伦药业在编制经审计的财务报表时计提的存货跌价损失准备余额在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定。在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容，我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“2、存货周转率分析”和“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”之“1、流动资产分析”之“（6）存货”中补充披露。
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【问题4】报告期内，申请人毛利率呈上升趋势，请申请人在配股说明书中量化说明并披露原因及合理性，说明毛利率变化趋势是否与同行业可比上市公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、情况说明
报告期内，发行人分产品毛利率情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务 | 60.19 | 60.14 | 51.75 | 45.05 |
| 其中：输液 | 70.73 | 71.18 | 63.70 | 52.95 |
| 非输液 | 45.31 | 42.68 | 27.61 | 23.72 |
| 其中：制剂产品 | 64.38 | 61.60 | 47.93 | 29.95 |
| 抗生素中间体及原料药 | 25.93 | 25.49 | 6.79 | 13.41 |
| 其他 | 30.76 | 70.63 | 19.26 | 8.19 |
| 其他业务 | 26.74 | 18.65 | 3.26 | 0.62 |
| 合计 | 59.91 | 59.56 | 51.31 | 43.33 |
报告期内，公司综合毛利率分别为43.33%、51.31%、59.56%和59.91%，呈显著的上升趋势。
（一）公司与同行业可比上市公司毛利率变动对比情况
报告期内，公司毛利率变动与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-6月较2018年增长额 | 2018年度 | 2018年较2017年增长额 | 2017年度 | 2017年较2016年增长额 | 2016年度 | |
| 综合毛利率 | 华仁药业 | 58.66 | 1.04 | 57.62 | 4.18 | 53.44 | 8.63 | 44.81 |
| 华润双鹤 | 64.38 | 1.03 | 63.35 | 5.92 | 57.43 | 4.32 | 53.11 | |
| 济民制药 | 43.26 | 1.73 | 41.52 | -3.48 | 45.00 | -0.44 | 45.45 | |
| 莱美药业 | 69.85 | 9.06 | 60.80 | 11.95 | 48.84 | 7.02 | 41.82 | |
| 哈三联 | 79.87 | -3.93 | 83.80 | 9.63 | 74.17 | 12.29 | 61.88 | |
| 石四药集团 | 64.07 | 1.73 | 62.34 | 3.60 | 58.74 | 7.18 | 51.56 | |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2019年1-6月较2018年增长额 | 2018年度 | 2018年较2017年增长额 | 2017年度 | 2017年较2016年增长额 | 2016年度 | |
| 辰欣药业 | 57.11 | -0.30 | 57.41 | 6.33 | 51.08 | 9.54 | 41.54 | |
| 行业平均 | 62.46 | 1.48 | 60.98 | 5.45 | 55.53 | 6.94 | 48.60 | |
| 科伦药业 | 59.91 | 0.35 | 59.56 | 8.25 | 51.31 | 7.98 | 43.33 | |
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如上表所示，公司综合毛利率与同行业可比上市公司华仁药业、莱美药业相当，略低于华润双鹤、哈三联、石四药集团，高于济民制药。公司综合毛利率处于行业中游，与同行业可比上市公司的平均水平不存在显著差异。报告期内可比上市公司及公司毛利率呈现显著的上升趋势，主要是受“两票制”政策的影响，公司与同行业可比上市公司毛利率变化趋势一致。
（二）毛利率显著上升的原因及合理性
1、输液板块毛利率显著上升的原因及合理性
报告期内，公司输液板块毛利率分别为52.95%、63.70%、71.18%和70.73%，呈显著的上升趋势。公司输液板块毛利率上升的主要原因如下：（1）公司以市场为导向推动产业升级，产品结构不断优化，高毛利产品的销售占比提升；（2）“两票制”等主要行业政策影响下，公司业务模式发生变化、产品价格有所提升；（3）传统输液向营养型输液和治疗性输液的转化，产品附加值提升。
（1）产品结构优化升级，高毛利产品销售占比提升
报告期内，公司利用市场整合契机，加大市场投入，持续推进产品升级，扩大了软袋产品的销售，优化产品结构。
公司自主研发的可立袋为国内外首创，拥有二十余项专利，荣获国家科学技术进步奖。相比于传统输液，可立袋具有更高的安全性和性价比，在降低能耗和环境保护方面也有巨大的应用价值；多室袋系列产品在各中标地区销售增长迅速，销量大幅提升，结合公司输液产品原有销售渠道优势，已呈供不应求的状况，公司将进一步新增生产线以应对更多的生产需求。
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相比于传统输液产品，以可立袋、多室袋等为代表的软袋毛利率水平较高，2019年1-6月，各类型产品毛利率情况如下：
| 项目 | 玻瓶 | 塑瓶 | 软袋 |
| 毛利率 | 65.73% | 48.51% | 79.03% |
报告期内，为适应市场需求的变化，公司销售输液产品的结构发生较大变动，可立袋、多室袋等相对高毛利率产品收入占比提升，产品结构变化具体情况如下：
| 收入占比 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2019年1-6月较2016年占比变动 |
| 玻瓶 | 12.45% | 14.50% | 13.25% | 13.93% | -1.47% |
| 塑瓶 | 21.77% | 22.19% | 24.37% | 29.23% | -7.45% |
| 软袋 | 65.77% | 63.31% | 62.38% | 56.85% | 8.93% |
（2）“两票制”等新政策下，产品价格提升
2017年1月9日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”政策的全面推行对医药行业生产和流通等环节产生了深远影响，直接导致了医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离。具体来说，作为“第二张票”开具方的药品流通企业承担了药品销售、物流、部分服务等职责，作为“第一张票”开具方的药品生产企业，则更多地承担了产品管理、上市后研究、市场准入、专业推广，以及销售管理与市场服务等职责。“两票制”政策的实施会在销售逐步增长的情况下，直接导致市场推广服务费的变化。公司作为药品生产企业，顺应国家政策，把握行业整合趋势，加大对终端客户的开发力度，减少中间流转环节，承担了市场推广服务的费用，从而推动了公司产品出厂价格的提升。
（3）传统输液向营养型输液和治疗性输液的转化，产品附加值提升
报告期内，为满足市场需求变动，公司提升营养型输液和治疗性输液等高附加值产品的比重。2017年和2018年公司肠外营养型输液产品7项获批上市，其中6项为首仿。2017年-2019年1-6月，多蒙捷、多特等肠外营养线新产品销售收入分别为673.61万元、13,942.86万元和17,866.64万元，增速较快。
2、非输液板块毛利率显著上升的原因及合理性
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报告期内，公司非输液板块毛利率分别为23.72%、27.61%、42.68%和45.31%，呈显著的上升趋势。公司非输液板块毛利率上升的主要原因如下：（1）子公司伊犁川宁产能释放，规模效应显现，成本有所下降，部分抗生素中间体产品市场价格上涨，推动收入增长；（2）受“两票制”政策及产品创新影响，非输液制剂产品价格提高。
（1）抗生素中间体：产能逐步释放，部分抗生素中间体产品市场价格上涨
①2016年-2017年，抗生素中间体产品毛利率下降
2016年，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目硫氰酸红霉素项目实现满产，伊犁川宁扭亏为盈；2017年，硫氰酸红霉素产品保持了较为稳定的毛利，但伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目头孢中间体项目处于试生产阶段，受环保系统优化改造、试生产期价格成本不稳定等影响，抗生素中间体产品综合毛利率下降。
②2017年-2019年1-6月，抗生素中间体产品毛利率上升
2018年3月，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目头孢中间体项目通过竣工环保验收，产能释放。2017年-2019年1-6月，随着规模效应显现，同时得益于伊犁川宁在新疆地区的原材料、燃料动力等采购价格优势，成本控制较好，伊犁川宁抗生素中间体单位成本逐期降低，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业成本（万元） | 119,860.87 | 216,524.25 | 143,958.10 |
| 销量（吨） | 8,455.04 | 14,956.39 | 9,366.75 |
| 单位成本（万元/吨） | 14.18 | 14.48 | 15.37 |
在单位营业成本下降的同时，2017年-2019年1-6月，伊犁川宁生产的部分抗生素中间体品种市场价格有所提升。
（2）非输液制剂：“两票制”等新政策实施，创新投入成果转化
随着“两票制”政策的全面推行，非输液制剂板块收入增长较快，其变化情况与输液板块收入受“两票制”政策影响的变化情况相近，具体参见本题“一、情况说明”之“（二）毛利率显著上升的原因及合理性”之“1、输液板块毛利率显著上升的原因及合理性”之“（2）‘两票制’等新政策下，产品价格提升”。
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同时，公司研发投入实现大额利润转化，注射用帕瑞昔布钠、草酸艾司西酞普兰片等高毛利率新药获批生产并贡献大额收入。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人报告期审计报告及年报、最近一期财务报告、同行业可比上市公司年报，获取发行人输液产品、抗生素中间体产品收入和成本明细表，查阅伊犁川宁最近三年及一期财务报表，了解抗生素中间体产品的行业状况，获取主要新药产品收入和成本统计表。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人综合毛利率呈上升趋势系输液板块和非输液板块毛利率均有所提高所致，具有合理性。高毛利率输液产品占比提升、“两票制”政策等的实施、传统输液向营养型输液和治疗性输液等转化等因素推动输液板块毛利率提升；抗生素中间体单位成本下降的同时市场价格提升、“两票制”政策等的实施、产品创新等因素推动非输液板块毛利率提升。公司毛利率变化与同行业可比上市公司毛利率变化趋势一致。
三、会计师核查意见
管理层以上回复与我们在审计过程中了解到的情况一致。在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容，我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）营业毛利率分析”中补充披露。
【问题5】请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
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同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
【回复】
一、情况说明
（一）公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次配股发行的董事会决议日为2019年7月8日，故核查期间为本次配股发行相关董事会决议日前6个月（即2019年1月8日）起至今。
1、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
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《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况
根据上述关于财务性投资及类金融业务的认定依据，自2019年1月8日至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
（1）交易性金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在可供出售金融资产。
（3）借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人款项的情况。
（4）委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司购买的理财产品情况如下：
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| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 1 | 中国银行 | 理财产品 | 中银保本理财-人民币按期开放理财产品 | 12,000.00 | 2019-2-1 | 2019-2-25 | 低风险产品1 | 2.85% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 2 | 兴业银行 | 理财产品 | 兴业金雪球-优先3号 | 6,000.00 | 2019-7-12 | 2019-7-30 | 低风险R1 | 3.10% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 3 | 兴业银行 | 理财产品 | 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 | 6,000.00 | 2019-7-30 | 2019-8-14 | 低风险R1 | 3.48% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 4 | 交通银行 | 理财产品 | 交通银行蕴通财富稳得利系列人民币理财产品 | 10,000.00 | 2019-8-1 | 2019-8-8 | 低风险2R | 3.00% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 5 | 交通银行 | 理财产品 | 交通银行蕴通财富稳得利系列人民币理财产品 | 10,000.00 | 2019-8-1 | 2019-8-15 | 低风险2R | 3.20% | 非保本浮动收益型 | 已赎回 |
| 6 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 6,000.00 | 2018-10-12 | 2019-1-12 | 保本 | 4.10% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 7 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2018-10-12 | 2019-2-12 | 保本 | 4.05% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 8 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-12-13 | 2019-1-13 | 保本 | 3.80% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 9 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 9,000.00 | 2018-12-20 | 2019-1-20 | 保本 | 3.80% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 10 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-1-14 | 2019-2-14 | 保本 | 3.85% | 保本保收益型 | 已赎回 |
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| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 11 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 9,000.00 | 2019-1-21 | 2019-2-21 | 保本 | 3.35% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 12 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-2-14 | 2019-3-14 | 保本 | 3.10% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 13 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 2,500.00 | 2019-2-1 | 2019-3-1 | 保本 | 3.00% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 14 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-2-21 | 2019-5-21 | 保本 | 3.50% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 15 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2019-2-21 | 2019-3-21 | 保本 | 3.00% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 16 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 6,500.00 | 2019-3-5 | 2019-4-5 | 保本 | 3.00% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 17 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2019-3-15 | 2019-4-15 | 保本 | 3.05% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 18 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2019-4-12 | 2019-7-12 | 保本 | 3.75% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 19 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2019-4-12 | 2019-5-12 | 保本 | 3.50% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 20 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-5-21 | 2019-8-21 | 保本 | 3.70% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 21 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2019-5-21 | 2019-6-21 | 保本 | 3.10% | 保本保收益型 | 已赎回 |
| 22 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2019-7-2 | 2019-10-2 | 保本 | 3.90% | 保本保收益型 | 未到期 |
| 23 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2019-8-2 | 2019-11-2 | 保本 | 3.85% | 保本保收益型 | 未到期 |
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| 序号 | 发行银行 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 | 风险等级 | 年化收益率 | 报酬确定方式 | 截至目前状态 |
| 24 | 光大银行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2019-8-26 | 2019-9-26 | 保本 | 3.35% | 保本保收益型 | 未到期 |
为提高资金使用效率，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买期限较短、风险较低、收益稳定的的银行理财产品。公司购买的理财产品期限均在4个月内，属于期限较短产品且前述理财产品均为根据公司结算需求单独购买，产品到期后，公司会根据实际需要与银行重新协商并签订新的理财产品协议。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。其次，公司购买的理财产品为R1级或2R级，在银行理财产品风险等级中均属于低风险理财产品。此外，公司购买的理财产品收益率主要集中在2.85%-4.10%区间，收益波动较小且到期的均已按期收回，因此，与以获取高收益为目的、主动购买期限较长及风险水平较高的理财产品相比，公司购买理财产品的目的仅为在充分满足安全性的前提下进行的现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资。因此，依据2019年7月5日证监会颁布的《再融资业务若干问题解答（二）》之“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的规定，自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司所购买或持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（5）并购基金、产业基金
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在参与或设立并购基金、产业基金等基金情况。
（6）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（7）公司拟实施的财务性投资
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意
见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的计划。
（二）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。公司财务性投资总金额为0。
（三）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模，说明本次募集资金的必要性和合理性。
截止本反馈意见回复出具日，公司财务性投资总额为0。
本次配股募集资金总额不超过人民币200,000万元，本次配股募集资金扣除发行费用后，其中15亿元将根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身资金状况的情况下，用于补充流动资金。
1、偿还有息负债的必要性和合理性
（1）有助于降低公司财务费用，提升盈利水平
在公司日常经营中，除使用自有资金外，主要通过银行借款、债券和债务融资工具等有息债务满足营运资金需求。公司最近三年及一期有息债务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 短期借款 | 237,000.00 | 265,000.00 | 272,000.00 | 282,000.00 |
| 其他流动负债-短期债券 | 129,958.23 | 219,899.35 | 399,790.23 | 199,847.86 |
| 一年内到期的非流动负债 | 202,977.17 | 81,534.74 | 118,185.29 | 327,827.93 |
| 长期借款 | 119,444.44 | 87,033.30 | 20,800.00 | 29,048.69 |
| 应付债券 | 423,428.78 | 457,913.09 | 328,845.88 | 109,592.78 |
| 有息债务合计 | 1,112,808.63 | 1,111,380.48 | 1,139,621.40 | 948,317.26 |
公司的有息债务规模较大，使得财务费用较高，影响公司盈利水平。公司后续债务融资空间有限，也将在一定程度上制约公司发展。公司最近三年及一期利息支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 30,459.44 | 63,008.35 | 54,239.18 | 49,341.21 |
| 营业利润 | 84,919.55 | 135,619.98 | 115,683.27 | 65,337.87 |
| 利息支出占营业利润的比例 | 35.87% | 46.46% | 46.89% | 75.52% |
公司本次配股募集资金部分用于偿还有息债务，将有效降低公司利息支出和财务费用规模。因此本次募集资金用途有利于改善公司资本结构、降低财务费用，进一步提升公司盈利水平，符合公司的长期发展战略。
（2）优化公司资本结构，降低资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为51.02%、57.19%、55.85%和55.92%，与同行业上市公司平均资产负债率相比较高，且流动负债占负债总额比例分别为
85.39%、74.30%、63.26%和64.55%，占比较高。本次配股前及预计本次配股完成、相关有息负债偿还完毕后，公司资产负债率与A股同行业上市公司比较情况具体如下：
| 项目 | 可比上市公司平均值 | 科伦药业 | |
| 本次配股前 | 本次配股后 | ||
| 资产负债率 | 34.54% | 55.92% | 50.13% |
注：上表中可比公司与配股说明书中“第七节管理层讨论与分析”中可比公司相同。
如上表所示，以2019年6月30日财务状况为基础测算，预计本次配股项目实施完成后，公司的资产负债率降低至50.13%，更为接近A股同行业上市公司的平均水平，更趋合理，资本债务结构得到有效优化和改善。
因此，通过本次募集资金偿还有息债务，有利于公司减少负债规模，降低资产负债率，优化资本结构，并进一步提高公司防范财务风险的能力；同时资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为公司主营业务的长期可持续发展提供有效支持、奠定资本基础。
2、补充流动资金的必要性和可行性
公司拟将本次配股募集资金中不超过5亿元用于补充流动资金。通过补充上
市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：
（1）稳固公司输液板块龙头地位
在输液领域，公司已经实现全面的产业升级，具备高端制造和新型材料双重特点的竞争力，占据了技术创新和质量标杆的战略高地。公司建立了从药品的研究开发、生产制造、物流转运直至终端使用的闭合式责任体系。公司的主导产品已实现批量出口，在40多个国家和地区享有盛誉。公司自主研发的可立袋为国内外首创，拥有二十多项专利，荣获国家科学技术进步奖，比传统输液具有更高的安全性和性价比，在降低能耗和环境保护方面也有巨大的应用价值，代表着中国输液产品发展的方向。随着业务规模的扩张，公司需要更多的流动资金来支持公司的研发和生产，以进一步稳固公司在输液板块龙头地位。
（2）为抗生素全产业链构建提供资金支持
公司一直在全国范围内进行“抗生素全产业链”的战略性布局，通过对原料产地的控制、环境资源的利用、环保及生产技术的创新等，已经在抗生素领域取得显著的成果，形成了产能、成本、环保的综合性优势。目前公司的主要抗生素中间体生产基地伊犁川宁刚刚满产，后续抗生素中间体的生产及全产业链的构建都需要一定的资金支持。
（3）打造药品数量集群，抓住研发发展机遇
公司2012年开始研发体系变革，制定了“仿制推动创新，创新驱动未来”的发展战略。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，打造新药数量集群，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。公司研发体系的持续顺畅运转离不开大量的资金支持，自2013年以来，公司研发投入累计已超过38亿元，其中2018年研发投入11.14亿元，未来还将需要不断地进行资金的投入和补充。
综上，公司未来三年处于快速发展阶段，业务规模的扩张、日常经营活动的
开展、新药的研发都需具备充足的营运资金作为保障，若仅通过公司自身盈余积累将很难满足业务持续扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。因此，公司拟充分利用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模。本次配股募集资金用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司业务发展过程中的资金需求，有利于公司战略规划的成功实施。
3、本次募集资金运用需求测算
（1）流动资金缺口测算的基本假设
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入之间存在稳定的百分比关系，且未来三年（2019年-2021年）经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比与2018年度数据保持一致。
（2）测算方法
运用销售百分比法，通过预测公司2019年至2021年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2019年至2021年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
（3）测算过程及测算结果
公司2016年-2018年营业收入分别为856,594.34万元、1,143,494.88万元、1,635,179.02万元，年均增长率为28.61%，结合公司发展规划及对未来收入增长的谨慎估计，假定2019年-2021年公司的年平均收入增长率为15%。在以上假设的基础上，预计2019年、2020年和2021年的营业收入如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年度预计金额 | 2020年度预计金额 | 2021年度预计金额 |
| 营业收入 | 188.05 | 216.25 | 248.69 |
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此可利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年-2021年公司业务的流动资金缺口。
根据上述假设，公司因营业收入增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算过程及具体计算结果如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年实际金额 | 各项经营性资产负债占营业收入比例 | 2019年度预计金额 | 2020年度预计金额 | 2021年度预计金额 |
| 营业收入 | 163.52 | 100.00% | 188.05 | 216.25 | 248.69 |
| 经营性流动资产 | |||||
| 应收票据 | 10.08 | 6.17% | 11.60 | 13.33 | 15.33 |
| 应收款项 | 56.79 | 34.73% | 65.31 | 75.10 | 86.37 |
| 预付账款 | 5.00 | 3.05% | 5.74 | 6.61 | 7.60 |
| 其他应收款 | 1.36 | 0.83% | 1.56 | 1.79 | 2.06 |
| 存货 | 29.73 | 18.18% | 34.19 | 39.32 | 45.22 |
| 小计 | 102.96 | 62.96% | 118.40 | 136.16 | 156.59 |
| 经营性流动负债 | |||||
| 应付票据 | 0.13 | 0.08% | 0.15 | 0.17 | 0.20 |
| 预收账款 | 2.35 | 1.44% | 2.70 | 3.11 | 3.57 |
| 应付账款 | 15.37 | 9.40% | 17.67 | 20.32 | 23.37 |
| 应付职工薪酬 | 0.50 | 0.30% | 0.57 | 0.66 | 0.76 |
| 应交税费 | 1.79 | 1.09% | 2.05 | 2.36 | 2.72 |
| 其他应付款 | 25.26 | 15.45% | 29.05 | 33.41 | 38.42 |
| 小计 | 45.39 | 27.76% | 52.20 | 60.03 | 69.04 |
| 流动资金占用 | 57.56 | 35.20% | 66.20 | 76.13 | 87.55 |
| 需补充营运资金 | 29.98 | ||||
注：1、流动资金占用＝经营性流动资产－经营性流动负债
2、需补充营运资金＝2021年度流动资金占用－2018年度流动资金占用
根据测算，在公司现有主营业务持续经营的情况下，预计因收入增加而导致2021年末比2018年末需要增加的营运资金额约为29.98亿元。因此公司本次配股募集资金不超过20亿元，其中15亿元拟用于偿还有息债务，不超过5亿元拟用于补充流动资金是合理、可行及审慎的，公司募集资金总额未超过项目需要量。本次融资具有合理性和必要性。
（四）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年1月8日）起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金及并购基金的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的相关董事会决议、审计报告、定期报告、相关理财产品说明书及凭证等，并分析测算资金需求量，获取了公司相关说明。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。本次募集资金具备必要性和合理性。
三、会计师核查意见
针对上述事项，本所实施了下列核查程序：
（1）访谈管理层并了解科伦药业对外投资的相关内部控制；
（2）获取管理层提供的自2019年1月8日到本反馈意见回复日财务性投资及投资产业基金的清单及相关说明；
（3）查看了科伦药业从2019年1月8日到本反馈意见回复日董事会决议及相关公告；
（4）抽样检查了科伦药业从2019年1月8日到本反馈意见回复日期间的银行日记账，查询是否存在财务性投资。
基于上述核查程序，我们认为管理层以上关于财务性投资及类金融业务情况的回复与我们在补充核查中了解的情况在所有重大方面一致。
二、一般问题
【问题1】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。【回复】
一、情况说明
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下：
（一）中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]49号）
2014年5月21日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2014]49号），主要内容如下：
由于科伦药业与四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）构成关联关系，科伦药业披露其与崇州君健塑胶有限责任公司（以下简称“君健塑胶”）原股东惠丰投资没有关联交易的信息不真实；同时，科伦药业《2010年年度报告》和《2011年年度报告》未披露与君健塑胶的关联关系和关联交易，存在重大遗漏。为此，中国证监会决定：对科伦药业给予警告，并处30万元罚款；对刘革新给予警告，并处以5万元罚款；对程志鹏、潘慧、熊鹰、冯伟给予警告，并分别处以3万元罚款；对刘思川，赵力宾、高冬，张强、罗孝银、刘洪给予警告。
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司根据中国证监会的要求，及时补充披露了关联方及关联交易事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（二）中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（[2015]1号）2015年4月22日，公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（[2015]1号）主要内容如下：
由于科伦药业与成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）、伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）和伊犁伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）构成关联关系。科伦药业子公司伊犁川宁生物技术有限公司与恒辉淀粉签订的《采购合同》、与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》以及与成都久易签订《发电机组购买协议》的《补充协议》，分别涉及金额3.90亿元、0.64亿元和
2.22亿元，均属于关联交易合同，符合《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的重要合同，科伦药业未按照规定依法及时履行临时报告义务。同时，科伦药业《2011年年度报告》和《2012年年度报告》未依法履行披露上述关联交易的情况，信息披露存在重大遗漏。
为此，中国证监会四川证监局决定：对科伦药业给予警告，并处60万元罚款；对刘革新给予警告，并处30万元罚款；对程志鹏、潘慧、刘思川、冯伟、熊鹰给予警告，并处20万元罚款；对张强、刘洪给予警告，并处5万元罚款；对赵力宾、高冬、罗孝银、于明德、武敏给予警告，并处3万元罚款；对张腾文给予警告。
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员针对问题和整改要求，对照有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定了《四川科伦药业股份有限公司关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》，就相关关联交易严格履行了程序，真实、准确、完整地予以披露，强化相关人员的责任，加强公司内部控制，改进公司财务管理，加强了董事、监事、高级管理人员的培训；并将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，完善法人治理结构，持续加强信息披露质量，提高公司经营管理水平。
（三）监管措施
2014年4月14日，中国证监会四川监管局出具《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号，以下简称“《决定书》”），指出公司存在未按规定披露与成都久易及其子公司之间的关联关系和关联交易的问题。责令公司采取措施改正上述问题，追究有关人员责任，确保公司规范运作；并向监管部门提交书面整改报告。收到《决定书》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；同时，召开专题会议并认真分析《决定书》中提出的公司与成都久易之间的关联关系和关联交易情况问题，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定了整改计划。公司通过本次整改，提高规范化运作水平，进一步完善法人治理结构，加强信息披露质量，提高公司经营管理水平，以切实维护公司及全体股东合法利益，让公司能够持续、稳定、健康的发展。
（四）监管函
1、2014年6月23日，深圳证券交易所出具《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第86号），指出公司存在就与成都久易之间关联交易未按规定履行信息披露义务和审批程序的问题，被责令公司吸取教训、及时整改。
收到上述监管函后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；同时，召开专题会议并认真分析监管函中提出的公司与成都久易之间的关联交易情况问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定等要求，积极采取了整改措施，强化相关人员的内部问责，强化公司内部控制，改进公司财务管理，加强董事、监事、高级管理人员的培训。以此为戒，完善法人治理结构，持续加强信息披露质量，提高公司经营管理水平，切实维护公司及全体股东合法利益。
2、2017年9月7日，深圳证券交易所出具《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第156号），指出公司因独立董事王广基任
华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：600812）独立董事，导致华北制药为公司关联法人。为此，公司在2017年1月1日至2017年7月31日期间发生的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，被责令公司吸取教训、及时整改。
公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。
（五）关注函
| 类型 | 时间 | 文件标题 | 内容 |
| 关注函 | 2015年8月20日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司的监管关注函》（[2015]第394号） | 对公司股东出售公司股份原因及与实际控制人是否存在一致行动关系予以关注 |
对于上述关注函，公司已根据深圳证券交易所相关要求进行了回复。
（六）问询函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：
| 类型 | 时间 | 文件标题 | 内容 |
| 问询函 | 2015年7月1日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第225号） | 向公司提出了深交所在对公司2014年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明 |
| 问询函 | 2016年7月13日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函[2016]第316号) | 向公司提出了深交所在对公司2015年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明 |
| 问询函 | 2017年7月12日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第333号） | 向公司提出了深交所在对公司2016年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明 |
| 问询函 | 2017年12月6日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第627号） | 要求公司对石四药集团投资收益会计处理进行说明，并请会计师发表明确意见 |
| 问询函 | 2018年3月15日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第250号） | 要求公司对新迪化工和邛崃分公司经营情况、公司计提固定资产减值、存货跌价准备、应收账款及坏账准备合理性进行说明 |
| 问询函 | 2018年6月19日 | 《关于对四川科伦药业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第205号） | 向公司提出了深交所在对公司2017年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明 |
对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。公司已就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施在巨潮网站进行了披露。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站，并查阅相关处罚或监管措施文件及回复文件、罚款缴纳凭证等。经核查，保荐机构认为，公司已就中国证监会、深圳证券交易所采取的处罚或监管措施所涉事项进行了认真、及时的回复；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，整改效果已达到预期，对本次配股不构成实质性障碍。【问题2】报告期内，申请人开发支出金额增长较快，请申请人在配股说明书中:（1）披露研发支出资本化的具体会计政策，说明是否与同行业可比上市公司一致;（2）报告期内进行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况，说明研发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、情况说明
（一）公司研发支出资本化的具体会计政策
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司将内部研究开发项目相关支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司目前的研究开发项目包括：化学药品、原料药技术攻关、生物制药。研发投入资本化具体时点、依据如下：
研究阶段：公司项目可行性研究、查阅相关文献、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为选题立项部门将项目立项资料提交公司研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目取得临床批件或完成II期临床试验，内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。开发阶段：开发阶段的起点为开展III期临床试验（生物制药，1类和2类化学药品）、取得临床批件（3类、4类和5类化学药品）或进行BE验证（需要进行BE验证的3类、4类或5类化学药品）或进入试生产阶段（原料药技术攻关），终点为项目取得生产批件或专利证书。
公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，在项目取得生产批件或专利证书，达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。
同行业可比上市公司2018年报中披露的研发支出资本化会计政策如下表所示：
| 公司 | 资本化会计政策 |
| 华仁药业 | 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； |
| 公司 | 资本化会计政策 |
| ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | |
| 华润双鹤 | 结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的支出，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的的研发支出。在每一个资产负债表日，本集团组织权威性的专业评估小组对正在研发的项目按照上述资本化条件进行评估。对于不再满足资本化条件的项目，将其账面价值予以转销，计入当期损益。 |
| 济民制药 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 莱美药业 | 公司临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目取得新药证书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。 |
| 哈三联 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 石四药集团 | 完成该无形资产在技术上是可行的，以致其可供使用；管理层有意完成并使用该无形资产；有能力使用该无形资产；能够证明该无形资产将如何产生可能的未来经济利益；有足够的技术、财务和其他资源以完成开发并使用该无 |
| 公司 | 资本化会计政策 |
| 形资产；该无形资产在开发期内应占的支出能够可靠地计量。 | |
| 辰欣药业 | 不适用 |
同时选取医药行业研发支出较大的五家公司，其2018年年报中披露的研发支出资本化会计政策如下表所示：
| 公司 | 资本化会计政策 |
| 复星医药 | 在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出。 |
| 上海医药 | 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；能够证明该无形资产将如何产生经济利益；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 天士力 | 结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等）之后的研发支出，方可资本化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。 |
| 海正药业 | 公司临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，满足资本化条件的，在项目取得新药证书或生产批件形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。 |
| 健康元 | ①无需获得临床批件的研究开发项目，自研发开始至中试阶段前作为研究阶段，发生的支出全部计入当期损益；中试阶段至取得生产批件期间作为开发阶段，发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后转为无形资产。②需获得临床批件的研究开发项目，自研发开始至取得临床批件前作为研究阶段，发生的支出全部计入当期损益；获得临床批件至取得生产批件期间作为开发阶段，发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后转为无形资产。③外部技术转让费及购买临床批件费用可以直接确认为开发支出，后续支出比照上述①、②进行会计处理。④公司每年末对各项目最新的研究开发情况进行复核，如研究开发项目不再符合开发阶段的条件，相应开发支出计入当期损益。⑤无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的， |
| 公司 | 资本化会计政策 |
| 将发生的研究开发支出全部计入当期损益阶段支出的，将发生的研究开发支出全部计入当期损益。 |
如上表所示，公司研发支出资本化的具体会计政策与同行业可比上市公司基本一致。
（二）公司研发支出资本化情况
公司报告期内进行研发支出资本化的金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 资本化金额 | 13,700.23 | 22,904.25 | 19,116.16 | 12,853.94 |
| 费用化金额 | 52,874.92 | 88,523.14 | 71,221.26 | 54,743.98 |
| 小计 | 66,575.15 | 111,427.39 | 90,337.43 | 67,597.92 |
| 资本化比例 | 20.58% | 20.56% | 21.16% | 19.02% |
公司研发支出资本化具体明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 职工薪酬 | 5,875.43 | 7,770.82 | 5,602.11 | 1,400.17 |
| 研发领用材料 | 1,852.70 | 4,262.16 | 4,987.53 | 1,617.91 |
| 折旧费 | 328.57 | 565.07 | 381.19 | 161.61 |
| 委托开发费用 | 2,263.42 | 1,505.92 | 3,696.26 | 8,252.60 |
| 实验测试费 | 2,253.10 | 7,271.30 | 2,315.15 | 1,245.24 |
| 其他 | 1,127.01 | 1,528.98 | 2,133.92 | 176.41 |
| 合计 | 13,700.23 | 22,904.25 | 19,116.16 | 12,853.94 |
公司进入资本化阶段的各项目在开始资本化的时点均获得了由中国国家药品监督管理局颁发的临床批件或国家知识产权局颁发的专利证书等外部证据。报告期内研发支出资本化对应项目情况如下表所示：
单位：万元
| 药品类别 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 3类化学药品 | 5,430.02 | 6,236.25 | 3,740.87 | 4,237.52 |
| 4类化学药品 | 5,102.05 | 9,529.46 | 7,607.25 | 5,261.95 |
| 5类化学药品 | 7.11 | 12.15 | 0.05 | 23.11 |
| 生物制药 | 1,277.92 | 5,330.13 | 2,197.61 | 1,051.95 |
| 原料药技术攻关 | 1,883.12 | 1,796.26 | 5,570.39 | 2,279.41 |
| 合计 | 13,700.23 | 22,904.25 | 19,116.16 | 12,853.94 |
上述内部研究开发项目相关支出资本化的会计处理符合企业会计准则的相关要求。报告期内，公司内部研究开发项目资本化时点、确认开发支出按照上述原则执行，符合会计准则的规定，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期审计报告及年报、最近一期财务报告，了解了公司研发支出的具体会计政策，开发支出明细及资本化依据，查询了同行业上市公司研发支出资本化会计政策。
经核查，保荐机构认为，公司研发支出资本化的具体会计政策与同行业可比上市公司基本一致；研发支出资本化有具体的外部依据，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。
三、会计师核查意见
本所在财务报表审计过程中执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解并评价与开发支出资本化相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）根据企业会计准则的要求，评价科伦药业管理层采用的开发支出资本化政策；
（3）选取样本，询问相关研发人员，了解完成有关开发药物过程是否能使其使用或出售在技术上具有可行性，同时了解是否有开发项目中止，而使该项目不再满足开发支出资本化条件；
（4）选取样本，查阅并核对与研发项目相关的批文或证书以及科伦药业管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告。
基于本所为科伦药业财务报表整体发表审计意见而执行的审计工作，我们认为科伦药业在编制经审计的财务报表时确认的开发支出在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定。
在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容，我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”之“2、非流动资产分析”之“（6）开发支出”中补充披露。
【问题3】报告期内，申请人销售费用増长较快，且増幅明显高于营业收入増长幅度，请申请人量化分析说明并披露报告期内销售费用增幅明显高于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、情况说明
（一）销售费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 市场开发及维护费 | 291,980.84 | 90.09 | 545,142.72 | 91.05 | 264,282.73 | 85.98 | 87,197.24 | 69.51 |
| 市场管理费 | 11,791.27 | 3.64 | 16,380.50 | 2.74 | 11,431.12 | 3.72 | 6,811.99 | 5.43 |
| 运输费 | 19,459.21 | 6.00 | 34,755.39 | 5.80 | 30,674.70 | 9.98 | 31,141.90 | 24.82 |
| 其他 | 880.88 | 0.27 | 2,444.11 | 0.41 | 996.91 | 0.32 | 297.15 | 0.24 |
| 合计 | 324,112.20 | 100.00 | 598,722.72 | 100.00 | 307,385.47 | 100.00 | 125,448.28 | 100.00 |
报告期各期，公司销售费用金额分别为125,448.28万元、307,385.47万元、598,722.72万元和324,112.20万元，占当期营业收入的比例分别为14.65%、
26.88%、36.62%和36.33%。2016年至2018年，公司销售费用大幅提升，主要系市场开发及维护费金额增长较快所致。而市场开发及维护费的大幅上涨主要是受国家“两票制”政策实施的影响。
公司市场开发及维护费受“两票制”政策影响分析：
1、“两票制”对医药行业的影响
2017年1月9日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”在全国范围内开始实行。
“两票制”推行两年半以来，其在加强药品监管、净化流通环节等方面取得了显著成果，在一定程度上，规范了流通秩序、提高了流通效率、降低了部分药品虚高的价格，在全面深化药品领域改革的背景下，助推了医药企业的升级转型，促进了医药产业的健康发展。
与此同时，“两票制”对医药行业整体产业链中的各流程节点均产生了较大的影响，直接导致了医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离。具体来说，作为“第二张票”开具方的药品流通企业承担了药品销售、物流、部分服务等职责，作为“第一张票”开具方的药品生产企业，则更多地承担了产品管理、上市后研究、市场准入、专业推广，以及销售管理与市场服务等职责。“两票制”政策的实施会在销售逐步增长、市场份额稳健提升的情况下，直接导致市场推广服务费的变化。
2、“两票制”对公司具体业务模式的影响
“两票制”实行前，公司的产品销售采用公司营销管理部统一管理和指导下的一级区域总代理商负责制。公司营销管理部负责各项销售资源调配、销售方案制订、一级区域总代理商的选择、管理及考核等；一级区域总代理商具体负责招聘销售人员、市场维护、选择分销商、参与招投标、组织产品销售及向公司回款等。
“两票制”实行后，公司相应调整销售渠道，由“原医药公司多级分销配送”变更为“由公司直接对接末端流通企业或客户”，公司加大对终端客户的开发和掌控力度，减少中间流转环节，直接客户从2016年1,800余家增至2019年6月末的6,700余家。“两票制”实行后，市场开发及维护服务转为药品生产企业（本公司）承担，该模式下，销售收入增加的同时，销售费用也大幅增加，报告期各期，公司市场开发及维护服务金额分别为87,197.24万元、264,282.73万
元、545,142.72万元和291,980.84万元，其中，市场开发及维护费占同期销售费用的比例分别为69.51%、85.98%、91.05%和90.09%。为了确保销售业务及市场服务的顺利开展，公司对末端流通企业或客户直接进行产品销售的同时，委托第三方推广服务商承接了原代理商或分销商开展的市场服务工作，包括但不限于商务渠道建设服务、目标终端的开发和宣传、目标市场和客户的相关数据信息的收集和其它商务辅助性工作。具体内容如下：
| 服务内容类别 | 具体服务内容 |
| 商务渠道建设服务 | 关注甲方客户的运营情况，及时上报各种可能带来经营风险的情况 |
| 收集并整理服务区域内主要竞争企业的产品销售渠道、销售模式及销售政策等市场信息 | |
| 协调处理甲方客户在药品配送业务过程中出现的各种情况，确保甲方产品销售渠道畅通 | |
| 收集并整理服务区域内甲方客户单位的实时库存信息 | |
| 收集并整理服务区域内甲方配送商业单位的销售流向信息 | |
| 目标终端的开发和宣传 | 组织安排甲方产品在目标医院/科室/终端的科室推介会议 |
| 组织商业客户相关岗位人员的产品知识培训，提升岗位人员对甲方产品的认知和了解程度 | |
| 负责完成目标专家的沟通及产品宣介工作 | |
| 负责完成临床医生的沟通及产品宣介工作 | |
| 负责完成甲方客户医院/科室/商业对使用甲方产品的临床体验及反馈意见的收集和整理 | |
| 负责甲方目标医院/科室/商业的日常维护工作；团负责完成甲方目标医院/科室/商业的日常拜访工作 | |
| 提供等级医疗机构临床科室的用药信息 | |
| 提供各医疗机构临床竞品企业信息 | |
| 目标市场和客户的相关数据信息的收集和分析 | 收集并整理甲方目标市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况对销量波动的原因进行分析 |
| 收集甲方主要竞争对手的市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况从竞争优势、竞争劣势、机会和威胁等方面进行分析对比 | |
| 收集并整理甲方目标市场/客户/产品的销售数据信息，并结合实际情况对后续销售趋势做出判断，并梳理趋势判断的主要依据 | |
| 其它商务辅助性工作 | 收集甲方客户产品的销售价格信息，及时上报客户间的不正当竞争情况 |
| 负责甲方产品的市场管理，对服务区域内甲方产品的窜货现象采取定期巡查和及时汇报，协助甲方有效遏制窜货现象的发生，维护市场秩序 | |
| 负责完成甲方产品相关的市场调研与产品分析工作 | |
| 负责完成甲方指定同类产品的市场信息收集及分析工作 |
公司当前的销售模式符合“两票制”下的行业特征，且该销售模式能让公司
有效管理和监督第三方推广服务商的营销活动及通过药品流通企业销售的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补。
（二）销售费用率与同行业上市公司的比较情况
现阶段，公司可比上市公司均采用此类方式进行销售，公司可比上市公司销售费用率情况如下：
单位：万元，%
| 可比公司 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||||||
| 销售费用 | 营业收入 | 占比 | 增长百分点 | 销售费用 | 营业收入 | 占比 | 增长百分点 | |
| 华仁药业 | 27,676.32 | 71,183.86 | 38.88 | 0.75 | 52,767.35 | 138,385.93 | 38.13 | 6.84 |
| 华润双鹤 | 186,454.88 | 486,556.20 | 38.32 | -0.51 | 319,375.41 | 822,508.33 | 38.83 | 9.59 |
| 济民制药 | 6,585.18 | 37,915.58 | 17.37 | -0.86 | 12,718.74 | 69,783.16 | 18.23 | 0.85 |
| 莱美药业 | 37,236.30 | 79,536.81 | 46.82 | 8.27 | 60,222.52 | 156,236.70 | 38.55 | 11.94 |
| 哈三联 | 68,852.34 | 112,641.87 | 61.12 | -4.98 | 143,606.94 | 217,251.64 | 66.10 | 25.54 |
| 石四药集团（万港元） | 65,177.70 | 232,582.90 | 28.02 | -1.4 | 123,004.70 | 418,078.80 | 29.42 | 8.09 |
| 辰欣药业 | 57,063.17 | 195,633.32 | 29.17 | 0.56 | 108,944.16 | 380,807.84 | 28.61 | 2.93 |
| 平均数 | - | - | 37.10 | 0.26 | - | - | 36.84 | 9.40 |
| 科伦药业 | 324,112.20 | 892,219.96 | 36.33 | -0.29 | 598,722.72 | 1,635,179.02 | 36.62 | 9.74 |
（续上表）
| 可比公司 | 2017年度 | 2016年度 | |||||
| 销售费用 | 营业收入 | 占比 | 增长百分点 | 销售费用 | 营业收入 | 占比 | |
| 华仁药业 | 41,045.05 | 131,187.54 | 31.29 | 7.20 | 30,091.34 | 124,897.22 | 24.09 |
| 华润双鹤 | 187,783.71 | 642,184.68 | 29.24 | 5.26 | 131,771.55 | 549,480.39 | 23.98 |
| 济民制药 | 10,479.03 | 60,289.87 | 17.38 | -3.78 | 9,528.36 | 45,037.86 | 21.16 |
| 莱美药业 | 34,118.87 | 128,207.10 | 26.61 | 13.99 | 12,496.03 | 99,021.64 | 12.62 |
| 哈三联 | 46,597.80 | 114,883.03 | 40.56 | 23.11 | 13,276.93 | 76,087.21 | 17.45 |
| 石四药集团（万港元） | 65,608.90 | 307,636.90 | 21.33 | 5.53 | 37,316.00 | 236,125.00 | 15.8 |
| 辰欣药业 | 76,081.01 | 296,251.65 | 25.68 | 7.36 | 46,987.32 | 256,480.11 | 18.32 |
| 平均数 | - | - | 27.44 | 8.38 | - | - | 19.06 |
| 科伦药业 | 307,385.47 | 1,143,494.88 | 26.88 | 12.23 | 125,448.28 | 856,594.34 | 14.65 |
数据来源：wind资讯、上市公司定期报告
如上表所示，报告期内，受“两票制”政策实施的影响，可比上市公司销售
费用率大幅上涨，公司销售费用占收入比例与行业平均水平接近，且变动趋势与同行业可比上市公司相同，符合行业发展现状。综上所述，公司销售费用增长幅度超过营业收入增长幅度主要受“两票制”政策实施的影响，符合公司业务特点及行业趋势，具备合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报告、同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开资料，将同行业可比上市公司销售费用变动情况与公司对比分析，验证公司销售费用增长的合理性；同时获取了市场开发及维护费合同台账，并对相关事项进行了函证和分析，核查相关费用的真实性和合理性。
经核查，保荐机构认为，公司销售费用增长幅度超过营业收入增长幅度主要受“两票制”政策实施的影响，符合公司业务特点及行业实际情况，具备合理性。
三、会计师核查意见
本所在财务报表审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解并评价与销售费用计提和发放相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取并检查销售费用明细表并进行分析性复核，分析销售费用各期间变动情况；
（3）在抽样的基础上，对销售费用明细账进行细节测试，检查相关合同，发票和银行水单等支持性文件，评价销售费用记录金额的准确性；
（4）获取管理层准备的市场开发及维护服务合同台账。在抽样的基础上，检查科伦药业与服务商签订的市场开发及维护服务合同，以了解市场开发及维护服务的具体条款，并将合同金额，服务月份等信息核对至市场开发及维护服务合同台账；
（5）复核了市场开发及维护服务费计算的准确性。
基于本所为科伦药业财务报表整体发表审计意见而执行的审计工作，我们认
为科伦药业在编制财务报表时确认的销售费用在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定。在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容，我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露。【问题4】报告期内，申请人其他应收款、长期应付款中存在搬迁补偿款，代垫土地、工程款等，请在配股说明书中披露相关款项背景情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复】
一、情况说明
报告期各期末，公司其他应收款中代垫土地、工程款、搬迁补偿款、不动产处置款和长期应付款中的专项应付款金额如下：
单位：万元
| 性质 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 其他应收款： | ||||
| 代垫土地、工程款及员工备用金等 | 5,104.81 | 4,887.29 | 2,832.88 | 3,149.61 |
| 搬迁补偿款 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 不动产处置款 | 2,033.68 | 2,540.07 | - | - |
| 合计 | 9,138.49 | 9,427.36 | 2,832.88 | 3,149.61 |
| 长期应付款： | ||||
| 专项应付款-搬迁补偿款 | - | - | 11,885.66 | 9,018.85 |
| 合计 | - | - | 11,885.66 | 9,018.85 |
上述科目余额产生的具体背景及核查情况如下：
（一）其他应收款
1、代垫土地、工程款及员工备用金等
报告期各期末，公司代垫土地、工程款及员工备用金等主要构成如下：
单位：万元
| 单位名称/性质 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 霍尔果斯经济开发区伊宁园区财政局 | 500.00 | 1,440.00 | 1,650.00 | 1,650.00 |
| 伊宁市巴彦岱镇农村合作经济经营管理服务站 | - | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 安岳分公司员工土地垫付款 | 906.75 | 906.75 | 906.75 | 1,383.75 |
| 员工备用金 | 3,698.06 | 2,480.54 | 216.13 | 55.86 |
| 合计 | 5,104.81 | 4,887.29 | 2,832.88 | 3,149.61 |
公司主要“其他应收款——代垫土地、工程款及员工备用金等”具体内容及形成原因情况如下：
（1）应收霍尔果斯经济开发区伊宁园区财政局和伊宁市巴彦岱镇农村合作经济经营管理服务站款项
上述款项主要为伊犁川宁代垫的土地征地拆迁费及树木赔偿款。
①2012年，因架设西郊变电站至伊犁川宁的电力廊道线，伊犁川宁根据协议约定代伊宁市边境经济合作区垫付该施工建设项目的土地征地拆迁款830.00万元，同时因廊道线贯穿林地，伊犁川宁代伊宁市巴彦岱镇农村合作经济经营管理服务站支付树木赔偿款60.00万元。截至2019年6月末，代伊宁市巴彦岱镇农村合作经济经营管理服务站支付的树木赔偿款60.00万元已全部收回，霍尔果斯经济开发区伊宁园区财政局尚余500.00万元土地征地费未支付。
②2012年，伊犁川宁代伊宁市边境经济合作区垫付1,000.00万元用于伊犁川宁与伊宁产业配套园区排污口管网建设施工中涉及到的土地征迁款，截至2019年6月末，该款项已全部收回。
（2）应收安岳分公司员工土地垫付款
该款项系安岳分公司代员工垫付的土地款。2012年，安岳分公司购买地块用于员工集资房建设，共垫付土地出让金及相关税费2,651.75万元，员工将陆续偿还该款项。截至2019年6月末，安岳分公司员工已偿还1,745.00万元，该笔应收款余额为906.75万元。
（3）应收员工备用金
该款项主要系员工为开展经营、研究等活动所申请的备用金，报告期各期末，应收员工备用金的余额分别为55.86万元、216.13万元、2,480.54万元和3,698.06万元。
2、搬迁补偿款
报告期各期末，公司“其他应收款——搬迁补偿款”分别为0.00万元、0.00万元、2,000.00万元和2,000.00万元，最近一年及一期末余额全部为浙江国镜搬迁项目应收的搬迁补偿款。
2014年11月，科伦药业子公司浙江国镜与龙泉市人民政府签订《“退二进三”协议书》和《“退二进三”补充协议书》（以下统称“退二进三协议”），应龙泉市委、市政府要求，浙江国镜原厂区实施“退二进三”，将厂区搬迁至工业园区宏阳区块，同时政府收储浙江国镜原厂区，并给予企业一定的补偿和奖励。根据退二进三协议、浙江国镜与龙泉市国土资源局2014年12月签署的《国有土地使用权收购合同》、浙江国镜与龙泉市人民政府2018年8月17日签署的《国有土地使用权收储合同》，本次浙江国镜搬迁项目原厂区五宗土地及地上建筑物的收储补偿费为13,497.16万元，“一厂一策”补偿金额为9,500.00万元，开工建设奖励1,000.00万元（如浙江国镜于2014年12月1日前开工建设），投产奖励2,000.00万元（如浙江国镜于2016年8月前一期项目竣工投产）及企业专项扶持资金（返还企业缴纳的新厂区地块土地出让金留地方部分金额）。
2014年12月至2018年末，浙江国镜已收到龙泉市人民政府及相关部门支付的土地及地上建筑物收储补偿费11,497.16万元，“一厂一策”补偿金6,500.00万元，开工建设奖励1,000.00万元，投产奖励2,000.00万元以及企业专项扶持资金2,950.61万元。
2018年末及2019年6月末，公司存在应收搬迁补偿款2,000.00万元，系应收浙江国镜搬迁项目的土地及地上建筑物收储补偿费。根据浙江国镜与龙泉市人民政府于2018年8月17日签署的《国有土地使用权收储合同》约定，龙泉市储备中心将于浙江国镜腾出土地和腾空地上房屋及其附属物、机器设备，结清有关税费，移交收储厂区后30个工作日内支付剩余2,000.00万元收储补偿费。截至2018年末，浙江国镜厂区搬迁工作已全部完成，但因产权交接手续还未办理完
成，导致公司暂未收到上述款项。
3、不动产处置款
报告期各期末，公司“其他应收款——不动产处置款”分别为0.00万元、
0.00万元、2,540.07万元和2,033.68万元。最近一年及一期末，“其他应收款——不动产处置款”明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 桂林经济技术开发区土地储备中心 | 2,032.68 | 2,032.68 | - | - |
| 桂林华信制药有限公司 | - | 507.39 | - | - |
| 其他 | 1.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,033.68 | 2,540.07 | - | - |
公司主要“其他应收款——不动产处置款”具体内容及形成原因情况如下：
（1）应收桂林经济技术开发区土地储备中心款项
该款项系广西科伦应收桂林经济技术开发区管理委员会的土地处置款。2018年4月10日，桂林经济技术开发区管理委员会与广西科伦签署《收回国有建设用地使用权协议》，协议约定桂林经济技术开发区管理委员会收回广西科伦位于桂林永福县的地块，同时向广西科伦支付土地收回赔偿款2,532.68万元。以上地块已于2018年5月交付完成，2018年度已收到500.00万元。2018年末及2019年6月末，公司应收桂林经济技术开发区土地储备中心土地处置款余额分别为2,032.68万元和2,032.68万元。
（2）应收桂林华信制药有限公司款项
该款项系广西科伦应收桂林华信制药有限公司的房地产处置款。2017年5月10日，广西科伦与桂林华信制药有限公司签署《资产处置协议》，协议约定广西科伦将位于桂林灵川县厂区的房地产（土地、地上建筑物、构筑物等）转让给桂林华信制药有限公司，转让总价款为1,686.87万元。以上房地产已于2017年6月交付完成，转让价款根据协议约定分期支付，2018年末公司应收桂林华信制药有限公司不动产处置款余额为507.39万元，截至2019年6月末已全部收回。
（二）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为9,018.85万元、11,885.66万元、0.00万元和0.00万元。2016年末和2017年末公司长期应付款为四川科伦万和库搬迁项目和浙江国镜厂区搬迁项目收到的搬迁补偿款。四川科伦万和库搬迁项目系应成都市新都区土地储备中心要求，对科伦药业位于万和村1、2组的万和库土地及地面构（建）筑物进行拆迁。2017年10月24日，成都市新都区人民政府新都街道办事处接受委托，与公司签订《拆迁补偿合同》及《拆迁补偿合同的补充协议书》，约定拆迁补偿金额为2,324.07万元，包干费用为290.00万元，用于公司租用库房、车间过渡等用途。截至2017年末，公司已按合同约定收到成都市新都区人民政府新都接道办事处银行转账合计2,614.07万元，并按要求启动搬迁工作。截至2018年末，该项目搬迁工作已全部完成。浙江国镜厂区搬迁项目系应龙泉市委、市政府要求，对原厂区实施“退二进三”，将厂区搬迁至工业园区宏阳区块，同时政府收储浙江国镜原厂区，并给予企业一定的补偿和奖励合计25,997.16万元，具体情况参见本题“一、情况说明”之“（一）其他应收款”之“2、搬迁补偿款”。截至2018年末，浙江国镜厂区搬迁工作已全部完成，公司已收到补偿和奖励合计20,997.16万元以及土地出让金返还2,950.61万元。报告期各期，公司搬迁补偿款收款及使用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 使用情况 | |
| 浙江国镜厂区搬迁项目 | 9,842.61 | 3,000.00 | 3,823.76 | 9,018.85 | 购置新厂建设土地并将此等金额转入递延收益 |
| 合计 | 9,842.61 | 3,000.00 | 3,823.76 | 9,018.85 | - |
| 项目 | 2017.12.31 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 使用情况 | |
| 四川科伦万和库搬迁项目 | - | 2,614.07 | - | 2,614.07 | - |
| 浙江国镜厂区搬迁项目 | 9,018.85 | 608.00 | 355.26 | 9,271.59 | 用于弥补旧厂搬迁固定资产处置损失 |
| 合计 | 9,018.85 | 3,222.07 | 355.26 | 11,885.66 | - |
| 项目 | 2018.12.31 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 使用情况 | |
| 四川科伦万和库搬迁项目 | 2,614.07 | - | 2,614.07 | - | 用于弥补搬迁的资产处置损失 |
| 浙江国镜厂区搬迁项目 | 9,271.59 | 12,497.16 | 21,768.75 | - | 用于弥补旧厂搬迁的资产处置损失以及购置新厂设备 |
| 合计 | 11,885.66 | 12,497.16 | 24,382.82 | - | - |
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司其他应收款和长期应付款明细账，了解款项具体内容；获取相关协议、合同，确认款项形成原因；查阅相关凭证，核查收款及使用情况；并取得公司说明，确认公司款项形成原因等。经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末其他应收款中代垫土地、工程款、搬迁补偿款、不动产处置款和长期应付款中的专项应付款具有真实的交易背景，符合业务实际情况。
三、会计师核查意见
本所在财务报表审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：
（1）抽样检查了与其他应收款中的代垫土地和工程款及长期应付款中搬迁补偿款相关的合同;
（2）在抽样的基础上，对与其他应收款中的代垫土地和工程款及长期应付款中搬迁补偿款相关的余额执行了函证程序；
（3）抽样检查了与其他应收款中代垫土地和工程款有关的款项期后收回的情况。
管理层上述回复与我们在财务报表审计过程中了解到的情况一致。
四、补充披露情况
以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”之“1、流动资产分析”之“（5）其他应收款”和“2、非流动负债分析”之“（3）长期应付款（全部为专项应付款）”中补充披露。
【问题5】2019年一季度末，申请人其他流动资产中“其他”金额4807.64万元，请在配股说明书中披露“其他”相关情况，涉及的具体事项。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、情况说明
截至2019年3月31日，公司合并资产负债表列报其他流动资产46,482.88万元，其中，计入“其他”的期末余额为4,807.64万元，占比10.34%，为应付职工薪酬重分类调整金额，系支付给员工的过节费。上述款项截至2019年6月末已无余额。
二、保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司相关人员，取得2019年一季度员工过节费明细，获取了2019年半年报。经核查，保荐机构认为：公司2019年3月末其他流动资产中“其他”项目为员工过节费，公司过节费发放符合规定；公司通过加强薪酬福利体系建设，以增强员工的稳定性、提升行业竞争力，具有合理性。
三、会计师核查意见
针对以上事项，会计师实施了下列核查程序：
（1）检查截至2019年3月31日其他流动资产科目的明细账加总是否与总账一致；
（2）在抽样的基础上，查看科伦药业支付以上过节费的原始凭证并将其金额核对至银行付款单等支持性文件；
（3）获取科伦药业于2019年6月30日的财务报表，检查截至2019年6月30日科伦药业其他流动资产-其他的余额。
经核查，管理层回复与我们在补充核查程序中了解的信息一致。
四、补充披露情况
已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”之“1、流动资产分析”之“（7）其他流动资产”中补充披露如下：
“公司2019年3月末其他流动资产中其他4,807.64万元，为应付职工薪酬重分类调整金额，截至2019年6月末已无余额。”
（本页无正文，为四川科伦药业股份有限公司关于《四川科伦药业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
四川科伦药业股份有限公司
2019年9月25日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《四川科伦药业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谌 龙 | 张 伟 | ||
长江证券承销保荐有限公司
2019年9月25日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读四川科伦药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）
董事长：_____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
2019年9月25日