证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2020-065
四川科伦药业股份有限公司关于子公司四川科伦药物研究院有限公司
实施员工股权激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司员工股权激励方案概述
（一）股权激励方案概述
为进一步建立和健全员工激励机制，鼓励四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”或“公司”）仿制药业务板块研发核心人员工作积极性，公司拟通过四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）作为股权激励实施主体,实施仿制药业务板块研发核心人员的股权激励（以下简称“本次股权激励”）。
本次股权激励的激励对象为科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司（以下简称“苏州药研”）、天津科伦药物研究有限公司（以下简称“天津药研”）的高级管理人员、技术骨干及其他核心员工，前述激励对象将通过持有成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业（暂定名，以下简称“员工持股平台”）相应份额间接持有科伦药研股权的方式参与本次股权激励。
（二）审议程序
2020年5月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司实施员工股权激励方案的议案》等议案，鉴于公司董事兼副总经理王晶翼将持有科伦药研的股权，其与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次员工股权激励方案事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、科伦药研员工股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
以相关子公司与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本次股权激励。
（二）激励方案的具体内容
1. 激励对象
激励对象为科伦药研、苏州药研、天津药研的高级管理人员、技术骨干及其他核心人员。
激励对象的具体选择由科伦药研员工股权激励管理委员会确定，就现有员工将根据职位、任职年限、能力、业绩等因素确定。
2. 激励方式及员工持股平台的设立
公司拟设立有限合伙企业作为员工持股平台持有科伦药研的股权，激励对象作为有限合伙人在股权激励管理委员会授予的额度内认购及持有有限合伙企业相应出资份额，并根据员工股权激励管理委员会统一安排实际缴纳出资，从而通过有限合伙企业间接持有激励实施主体科伦药研的股权。
公司授权科伦药研管理层就员工持股平台的具体设立按如下方式进行：
科伦药业全资子公司成都科伦川才企业管理有限公司（简称“科伦川才”）将作为有限合伙人、王晶翼先生将作为普通合伙人与激励对象分别出资成立成都药研聚智企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚能企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚才企业管理服务合伙企业（有限合伙）、成都药研聚德企业管理服务合伙企业（有限合伙）等四个合伙企业（暂定名）。四个合伙
企业的出资额均为750万元，出资方式为现金，各合伙人的认缴份额比例授权科伦药研管理层根据股权激励管理办法及相关法规予以确定。
其中，科伦川才所持上述合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有科伦药研的股权。
3. 激励份额来源
科伦药研、苏州药研及天津药研的核心员工将持有员工持股平台的相应份额，员工持股平台的激励份额来源于员工持股平台以3,000万元的对价合计受让公司持有的科伦药研30%的股权。
该次股权转让完成后，公司将持有科伦药研60%的股权，员工持股平台将合计持有科伦药研30%的股权，自然人王晶翼将持有10%的股权。
4. 激励份额分配方式
股权激励管理委员会根据已有工作年限、过往业绩等因素确认激励对象和激励份额。除股权激励管理委员会同意外，单个自然人累计持有的激励份额最高不超过激励份额总额的1%。同时，公司将预留部分激励份额用于持续激励员工。为提高决策效率，除激励对象为上市公司董事、监事及高级管理人员外，预留份额转让、回购等处置无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，由股权激励管理委员会根据激励办法的相关规定具体办理。
5. 认购价格
创始分配份额的认购和实缴份额的价格均为1元/份额。后续批次的激励对象取得的价格为：1元*（1+6%*N）（“N”系指年限，N=激励对象被首次授予激励份额的自然年度-2020）。
6. 资金来源及价款支付
各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。
7. 激励对象持有激励份额的锁定期
激励对象持有的激励份额于其与科伦药研签署的《激励份额授予协议书》生效之日起4年内为锁定期，该4年锁定期内激励对象不得将激励份额转让给任何第三方，也不得将激励份额用于担保或偿还债务，且如激励对象于锁定期内与科伦药研或其子公司解除或终止劳动/劳务关系的，应将激励份额转让给员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的第三方。转让的价格区分不同情况确定为：激励对象的实际出资额、实际出资额+6%的年利息、实际出资额+13%的年利息等。但员工持股平台的执行事务合伙人应根据员工股权激励管理委员会的决定予以执行。同时，就持有的激励份额，激励对象自愿承诺其在锁定期满后继续持有1年以上。
三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
科伦药业子公司科伦药研本次实施员工股权激励系为充分调动公司仿制药业务板块研发核心人员工作积极性，保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）本次股权激励存在以下风险
1．被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2．由于所处行业或其他外部环境原因导致科伦药研业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
3．公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次子公司股权激励的实施有利于充分调动仿制药业务板块子公司核心人员的积极性，有利于员工稳定及健全公司的激励机制，有利于公司实现可持续发展。本次子公司员工股权激励方案和审议流程符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意本次交易。
五、董事会授权管理层完成相关注册事宜
为实施前述股权激励方案，特提请董事会授权相关管理层签署相关文件、办理相关主体在政府部门的注册登记、变更登记等手续。
六、备查文件
1.第六届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第二十九次会议的独立意见；
3.《四川科伦药物研究院有限公司员工股权激励管理办法》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2020年5月29日