证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-007债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”或“上市公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2023年1月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十五次会议于2023年1月13日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司科伦博泰至香港联交所上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四
川科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）股票，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间：科伦博泰将在科伦博泰股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次分拆上市，具体发行时间将由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模：在符合科伦博泰股票上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的前提下，结合科伦博泰未来业务发展的资本需求，科伦博泰本次分拆上市的H股之股份数量不超过发行后科伦博泰总股本的约25%（超额配售权行使前）；并授予簿记管理人在科伦博泰上市后一个月内行使不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量由科伦博泰股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：本次分拆上市发行价格将在充分考虑科伦博泰现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。
（七）发行对象：本次分拆上市发行对象包括：参与香港公开发售的公众投
资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所证券上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联合交易所证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在不允许就科伦博泰的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且科伦博泰也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。科伦博泰在发出招股说明书后，方可销售科伦博泰股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份有限公司：科伦博泰将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的全流通、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，科伦博泰将根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后才能实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司分拆同时符合以下条件：
1. 上市公司股票境内上市已满三年
科伦药业股票于2010年在深交所上市交易，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
2. 上市公司最近三个会计年度连续盈利
科伦药业2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.90亿元、6.28亿元和10.38亿元，科伦药业最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
3. 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于上市公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为44.37亿元，不低于人
民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
科伦药业2021年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90,654.41万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十。
根据科伦药业2021年年度报告，2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰2021年12月31日净资产为-264,388.66万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十。
综上，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
（二）上市公司不存在以下任一情形：
1. 上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
2. 上市公司或其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券会的行政处罚
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。
3. 上市公司或其控股股东、 实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。
4. 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业2021年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2205186号）为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。
5. 上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十， 但董事、 高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。
（三）上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。
2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
根据科伦药业公开披露文件，科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，因此科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。
3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
科伦药业的股票于2010年在深交所上市， 科伦药业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰于 2016 年成立，主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；科伦博泰主要业务或资产非为科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。
4. 主要从事金融业务的
科伦博泰的经营范围为“生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，非主要从事金融业务，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。
5. 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。
（四）上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间
体、原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争。
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，科伦药业和控股股东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，科伦药业仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司及科伦博泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，科伦药业和控股股
东、实际控制人刘革新先生以及科伦博泰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。综上，本次分拆后，科伦药业与科伦博泰不存在影响独立性或者显失公平的关联交易， 科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职科伦药业和科伦博泰均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其资产进行独立登记、建账、核算、管理， 科伦药业和科伦博泰均建立了独立的财务部门和财务管理制度，科伦药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在科伦博泰和科伦药业及其控制的其他企业机构混同的情况； 科伦药业不存在占用、支配科伦博泰的资产或干预科伦博泰对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立。科伦博泰拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
因此，科伦药业和科伦博泰在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4. 本次分拆后，在独立性方面不存在其他严重缺陷
科伦药业和科伦博泰资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的科伦博泰权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
科伦药业与科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市完成后，上市公司仍然是科伦博泰的控股股东，控制关系和并表关系不变，科伦博泰的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，上市公司分拆科伦博泰至香港联交所主板上市，上市公司的各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于四川科伦博泰生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
科伦博泰严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
（一）科伦博泰已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
（二）科伦博泰已审议通过了《四川科伦博泰生物医药股份有限公司股东大会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事会议事规则》《四川科伦博泰生物医药股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对科伦博泰规范运作的要求。
（三）自设立之日起，科伦博泰历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及科伦博泰《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司拟分拆所属子公司科伦博泰至香港联交所主板上市，有利于上市公司及科伦博泰突出主业，增强科伦博泰独立性，对促进上市公司及标的公司长远发展均具有重要意义，具体如下：
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司创新药研发业务由子公司科伦博泰负责开展，其主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
科伦博泰与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆后，科伦博泰可以针对药物研发业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆不仅可以使科伦药业和科伦博泰主业结构更加清晰，还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，科伦博泰将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融
资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展改善科伦博泰经营业绩，为上市公司及科伦博泰股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。综上，本次分拆上市符合科伦药业及科伦博泰及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司科伦博泰持股，公司高级管理人员赖德贵、冯昊、廖益虹均通过科伦汇才间接持有科伦博泰股份。具体情况详见公司2023年1月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》。
根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十五次会议决议。特此公告。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2023年1月14日