中原特钢股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
1、2018年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2018年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2018年度利润分配
经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司本年度实现的可分配利润为正值”）。因此，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案。
三、关于公司2018年度高级管理人员薪酬
公司高级管理人员2018年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、
重要性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于会计政策变更
公司本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，我们同意本次公司变更会计政策。
六、关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构
通过了解公司聘请审计机构的理由及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况，我们认为信永中和具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘请信永中和担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
七、关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务
中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与中粮财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。公司在中粮财务公司办理存款业务，中粮财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
八、关于公司2019年度日常关联交易预计
公司与控股股东中粮集团有限公司及其下属子公司之间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而开展，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
九、关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财
公司目前经营情况良好，财务状况稳定，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司董事会授权公司管理层在单日最高余额不超过
30亿元范围内批准购买合格金融机构发行的理财产品。
十、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划董事会拟定的公司未来3年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。因此，我们同意公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
中原特钢股份有限公司独立董事：孙铮、钱卫、胡皖
2019年4月23日