中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司新增2020年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”、“上市公司”或“公司”）2018年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司新增2020年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
中粮资本分别于2020年4月23日第四届董事会第九次会议以及2020年5月15日2019年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。因公司控股子公司中英人寿保险有限公司2020年保险业务开展需要，拟对公司2020年度日常关联交易预计金额中的保费收入一项进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 原预计金额 | 拟增加金额 | 调整后金额 | 2020.1.1至2020.10.31 已发生金额 |
| 关联期货业务 | 中粮集团及其下属单位 | 销售及采购现货 | 100,000.00 | 0.00 | 100,000.00 | 55,046.27 |
| 手续费收入 | 3,500.00 | 0.00 | 3,500.00 | 1,838.82 | ||
| 客户保证金利息支出 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 | 398.58 | ||
| 互换及场外期权业务净收入 | 500.00 | 0.00 | 500.00 | 97.25 | ||
| 关联保险业务 | 保费收入 | 6,900.00 | 8,000.00 | 14,900.00 | 9,131.20 | |
| 保险理赔 支出 | 4,500.00 | 0.00 | 4,500.00 | 2,447.00 | ||
| 保险代理费支 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | 16.30 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 原预计金额 | 拟增加金额 | 调整后金额 | 2020.1.1至2020.10.31 已发生金额 |
| 出 | ||||||
| 关联租赁业务 | 租赁、物业费等支出 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | 2,824.10 | |
| 关联采购业务 | 采购商品、 接受劳务 | 6,000.00 | 0.00 | 6,000.00 | 1,471.64 | |
| 关联销售业务 | 销售商品、 提供劳务 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 1,023.19 | |
| 合计 | 130,000.00 | 8,000.00 | 138,000.00 | 74,294.35 | ||
二、关联方和关联关系
（一）关联方中粮集团有限公司基本情况
1.成立日期：1983年7月6日
2.住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
3.注册资本：人民币1,191,992.9万元
4.法定代表人：吕军
5.经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）、食用农产品；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2022年10月22日）；进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.主要财务数据
截止2019年12月31日，中粮集团有限公司的资产总额为5,979.84亿元，所有者权益为1,811.07亿元，2019年营业总收入为4,984.36亿元，净利润为83.06亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外，以下简称“中粮集团及其下属单位”）属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。
三、新增关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
公司控股子公司中英人寿保险有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的保险业务，并收取相应的保险业务收入。
（二）关联交易定价原则
公司各项关联交易参照下列原则进行定价：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，采用成本价或协议价。
（三）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易，属于公司及下属子公司正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司业务的发展，符合公司经营管理的需要。本次新增日常关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，上市公司独立董事对上述事项进行了事前认可：公司因正常的业务需要拟增加2020年度与控股股东中粮集团及其下属单位之间的关联交易预计金额，上述事项是按照公允的定价方式执行，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，公司独立董事同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见：公司与控股股东中粮集团及其下属单位之间发生的新增关联交易是因公司现有业务需要，并根据市场化原则开展。关联交易的价格按照市场价格协商确定，符合公平合理的原则。公司独立董事认为本次新增关联交易预计金额符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
新增2020年度日常关联交易预计的事项已经中粮资本第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见与独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项无需提交上市公司股东大会审议。上述事项是上市公司日常经营所需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性，独立财务顾问对上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司新增2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________杜鹃 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
2020年 11月 26日