证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2022-069
贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于转让参股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”或“甲方”）于2022年8月1日与嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴裕禧”）签订了《股权转让协议》，公司拟以5,250万元将持有成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”或“目标公司”）7.5%的股权转让给嘉兴裕禧。股权转让后公司仍持有成都赜灵26.2229%的股权。
（二）审议情况
公司于2022年8月1日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于转让参股子公司部分股权的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司股东大会的审议。
本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JGW0J85
类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-72
执行事务合伙人：上海源阜股权投资管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2021-04-14 至 2031-04-13营业范围：股权投资及相关咨询服务。股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海源阜股权投资管理有限公司 | 100 | 10 |
| 2 | 赵任之 | 900 | 90 |
| 合计 | 1000 | 100 |
嘉兴裕禧注册成立至今没有入资也没有实际经营，无对外担保、诉讼与仲裁事项。
嘉兴裕禧非失信被执行人，其与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B
类型：其他有限责任公司
住所：四川省成都高新区和民街16号3号楼9F
法定代表人：陈俐娟
注册资本：27,975.01万元
成立日期：2019年4月29日
经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成都赜灵为公司参股子公司。
（二）定价依据
公司与嘉兴裕禧约定，本次转让成都赜灵股权的价格参考成都赜灵2021年12月完成的A轮融资投后估值7亿元，按照2.5022元/每元注册资本，公司以5,250万元将持有的成都赜灵7.5%的股权转让给嘉兴裕禧。
（三）股权结构
股权转让前目标公司股权结构：
单元：万元
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例（%） | 主营业务 | 注册资本 | 设立时间 | 注册地 |
| 1 | 陈俐娟 | 10,800 | 38.6059 | —— | —— | —— | —— |
| 2 | 贵州百灵 | 9,434 | 33.7229 | 医药制造业 | 141,120 | 1999-3-25 | 贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号 |
| 3 | 成都众信汇智企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,717 | 9.7122 | 企业管理咨询 | 2,750 | 2020-12-01 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区和民街16号E3栋8楼802号 |
| 4 | 四川华西健康科技有限公司 | 1,200 | 4.2895 | 健康产品的研发及销售；企业管理服务；社会经济咨询服务；医学研究和试验发展；生物技术推广服务； | 1,900 | 1999-07-22 | 成都市电信南街10号 |
| 5 | 四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,006.31 | 3.5972 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 | 44,949.5 | 2017-08-31 | 成都市高新区益州大道中段999号9层 |
| 6 | 四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业(有限合伙) | 795.20 | 2.8425 | 项目投资；企业管理咨询；投资管理；资产管理；创业投资。 | 100,000 | 2020-09-04 | 四川省成都市高新区天府二街四川发展大厦33楼 |
| 7 | 成都弘赜企业管理合伙企业(有限合伙) | 9.86 | 0.0352 | 企业管理 | 24.5 | 2021-11-04 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1栋2单元33层3301号 |
| 8 | 成都生物城一号股 | 805.06 | 2.8778 | 对非上市企业的股权、上市公司非 | 120,000 | 2019-09-11 | 成都市天府国际生物城 |
股权转让后目标司股权结构：
单位：万元
| 权投资基金合伙企业(有限合伙) | 公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 | C4栋2楼 |
| 9 | 深圳市富国财富创业投资合伙企业(有限合伙) | 603.79 | 2.1583 | 创业投资业务 | 6,202 | 2017-02-20 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心25F |
| 10 | 彭州全球生物医药科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 601.17 | 2.1490 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。 | 60,100 | 2019-09-04 | 四川省彭州工业开发区西河东路29号 |
| 11 | 成都彭赜企业管理合伙企业(有限合伙) | 2.62 | 0.0094 | 企业管理；企业总部管理。 | 6.5 | 2021-11-04 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1栋2单元33层3301号 |
合计
| 合计 | 27,975.01 | 100 | —— | —— | —— | —— |
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 陈俐娟 | 10,800 | 38.6059 |
| 2 | 贵州百灵 | 7,335.87 | 26.2229 |
| 3 | 成都众信汇智企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,717 | 9.7122 |
| 4 | 嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,098.13 | 7.5000 |
| 5 | 四川华西健康科技有限公司 | 1,200 | 4.2895 |
| 6 | 四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,006.31 | 3.5972 |
| 7 | 四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业(有限合伙) | 795.20 | 2.8425 |
| 8 | 成都弘赜企业管理合伙企业(有限合伙) | 9.86 | 0.0352 |
| 9 | 成都生物城一号股权投资基金 | 805.06 | 2.8778 |
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 309,624,584.00 | 301,629,553.56 |
| 负债总额 | 7,750,812.14 | 5,560,350.16 |
| 应收款项总额 | 1,899.05 | 10,229.65 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 301,873,771.86 | 296,069,203.40 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 528,301.87 | 328,495.57 |
| 营业利润 | -8,893,273.35 | -5,804,568.71 |
| 净利润 | -8,894,936.08 | -5,804,568.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,936,972.14 | -72,785,136.77 |
（五）其他说明
1、成都赜灵为非失信被执行人。
2、成都赜灵有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、成都赜灵股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
甲方为公司，乙方为嘉兴裕禧。
鉴于：
合伙企业(有限合伙)
| 10 | 深圳市富国财富创业投资合伙企业(有限合伙) | 603.79 | 2.1583 |
| 11 | 彭州全球生物医药科技成果转化股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 601.17 | 2.1490 |
| 12 | 成都彭赜企业管理合伙企业(有限合伙) | 2.62 | 0.0094 |
合计
| 合计 | 27,975.01 | 100 |
1、甲方依法持有成都赜灵的股权，甲方持有目标公司股权情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 9,434万元 | 33.7229 |
2、乙方是一家依据我国法律于 2021 年 4月 14日在 浙江省嘉兴市工商行政管理局注册成立的有限合伙企业，拟收购甲方持有目标公司7.5 %股权。甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条、目标公司
成都赜灵股权转让前目标公司股权情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 9,434万元 | 33.7229 |
第二条、股权转让
1、标的股权
本协议转让的标的股权为：甲方持有的目标公司7.5%的股权。目标公司完成股权转让之后的股权比例为：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 甲方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 26.2229 |
| 乙方：嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.5 |
2、转让方式
本协议项下股权交易采取协议转让方式进行。
3、转让价格
转让方与受让方约定，本次股权转让的价格按照2.5022元/每元注册资本 。
4、 价款支付
乙方转让价款在甲方出具董事会决议和目标公司出具股东会决议之日起30日内支付第一笔款项至甲方账户。
5、价款转让
第一笔款项，支付时间为甲方出具董事会决议和目标公司出具股东会决议之日起30日内（需甲方和目标公司都出具以后），支付金额为人民币壹仟伍佰柒
拾伍万元（?15,750,000.00)；
第二笔款项的支付时间为2022年9月30日前，金额为人民币叁仟陆佰柒拾伍万元（?36,750,000.00)；。上述两笔股权转让款合计金额为人民币伍仟贰佰伍拾万元（?52,500,000.00）。另行约定除外。在第二笔款项支付截止日后的十个工作日内，甲乙双方根据支付款项对应的股权比例，完成目标公司相应股权转让的工商变更登记手续（含股权变更登记、公司章程修订备案等）。
五、交易的目的和对公司的影响
公司本次转让股权，将进一步优化成都赜灵股权结构，为今后继续社会化发展方向奠定了基础。公司作为创始股东和战略投资人也将持续关注成都赜灵的未来发展，为成都赜灵稳健开展资本化运作提供帮助，增强其核心竞争力。
本次股权转让有利于优化公司的财务结构，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营发展，符合公司长期发展战略和发展规划。本次股权转让事项公司预计增加损益 3,379万元人民币（具体金额以后续经审计的数据为准），本次交易对公司财务状况将产生一定的积极影响。
六、董事会意见
本次转让参股子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性而做出的决定。本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。受让方嘉兴裕禧经营情况正常，财务、信用状况良好,具备良好的履约能力，风险可控。综上，我们一致同意本次交易事项。
七、备查文件
（一）《公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会2022年8月1日