凯撒(中国)股份有限公司2015年第一季度报告全文

                  凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
凯撒（中国）股份有限公司
  2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                      凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人郑合明、主管会计工作负责人魏丽纯及会计机构负责人(会计主
管人员)张可斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  100,575,043.97             120,066,801.89                        -16.23%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  7,327,993.89              10,527,549.29                        -30.39%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  5,787,654.63               5,866,957.48                         -1.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 27,594,094.98              -2,879,184.03                       1,058.40%
基本每股收益（元/股）                                    0.019                         0.03                      -36.67%
稀释每股收益（元/股）                                    0.019                         0.03                      -36.67%
加权平均净资产收益率                                     0.50%                     0.71%                          -0.21%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  2,611,491,740.61           1,781,980,304.07                         46.55%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,913,106,988.41           1,469,133,089.32                         30.22%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          222,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                            1,809,016.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       16,064.62
减：所得税影响额                                                          511,848.02
     少数股东权益影响额（税后）                                            -4,606.17
合计                                                                    1,540,339.26                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                              凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        16,635
                                       前 10 名普通股股东持股情况
                                                              持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称         股东性质    持股比例       持股数量
                                                                的股份数量       股份状态              数量
凯撒集团（香港）
                境外法人             39.13%     152,620,000        11,180,000 质押                      50,000,000
有限公司
志凯有限公司     境外法人            12.13%      47,320,000
重庆卓智鑫盈投
资中心（有限合 境内非国有法人         9.66%      37,673,173
伙）
周菊芬           境内自然人           0.62%       2,423,732
交通银行－华安
宝利配置证券投 其他                   0.46%       1,808,282
资基金
周松祥           境内自然人           0.46%       1,778,899
中国农业银行股
份有限公司－交
                 其他                 0.41%       1,586,920
银施罗德先锋股
票证券投资基金
白文堂           境内自然人           0.29%       1,114,200
中国银行－海富
通收益增长证券 其他                   0.28%       1,081,930
投资基金
兴业国际信托有
限公司－金伞 6
                 其他                 0.26%       1,019,595
号集合资金信托
计划
                                  前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                            股份种类
           股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                 股份种类              数量
凯撒集团（香港）有限公司                                          141,440,000 人民币普通股             141,440,000
志凯有限公司                                                       47,320,000 人民币普通股              47,320,000
重庆卓智鑫盈投资中心（有限合                                       37,673,173 人民币普通股              37,673,173
                                                             凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
伙）
周菊芬                                                              2,423,732 人民币普通股         2,423,732
交通银行－华安宝利配置证券投
                                                                    1,808,282 人民币普通股         1,808,282
资基金
周松祥                                                              1,778,899 人民币普通股         1,778,899
中国农业银行股份有限公司－交
                                                                    1,586,920 人民币普通股         1,586,920
银施罗德先锋股票证券投资基金
白文堂                                                              1,114,200 人民币普通股         1,114,200
中国银行－海富通收益增长证券
                                                                    1,081,930 人民币普通股         1,081,930
投资基金
兴业国际信托有限公司－金伞 6
                                                                    1,019,595 人民币普通股         1,019,595
号集合资金信托计划
                               凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%，郑合明与陈玉琴为夫
上述股东关联关系或一致行动的
                               妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴。其他股东之间，未知是否存在
说明
                               关联，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                              凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                               第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
     1、资产负债表中，
     货币资金期末比期初增加44.31%，主要是本期合并新增全资子公司酷牛互动，增加6,280
万元货币资金；
     固定资产清理期末比期初增加100.00%，主要是本期出售中山市店铺手续正在办理，房产
净值转入固定资产清理 ；
     无形资产期末比期初增加109.58%，子公司酷牛互动评估无形资产增值1120.71万元，合
并形成无形资产；
     商誉期末比期初增加3437.38%，主要是本期溢价6.72亿元收购子公司酷牛互动；
     短期借款期末比期初增加145.28%，主要是本期新增银行借款1.09亿元，其中6,000万元
用于母公司支付收购酷牛互动100%股权的部分现金对价，4,090万元用于香港公司支付皮草贸
易货款；
     应付票据期末比期初减少69.65%，主要是应付票据到期解付；
     预收款项期末比期初增加829.36%，主要是本期预收售房款2,215万元；
     其他应付款期末比期初增加2192.81%，主要是本期收购子公司酷牛互动的部分现金对价，
按协议在报告期后分批支付；
     资本公积期末比期初增加48.09%，主要是本期溢价发行股票收购子公司酷牛互动；
     归属于母公司股东权益合计期末比期初增加30.22%，主要是本期合并新增全资子公司酷
牛互动权益；
     2、利润表中，
     财务费用比上年同期增加35.45%，主要是本期银行借款利息支出较多；
     营业外收入比上年同期减少71.81%，主要是上期确认出售新疆写字楼的处置收益；
     所得税费用比上年同期减少35.65%，主要是本期利润较上期下降，所得税减少；
     归属于母公司股东的净利润比上年同期减少30.39%，主要是本期收入较前期下降和宇鑫
子公司亏损较大；
                                                凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
       少数股东损益比上年同期减少696.87%，主要是本期宇鑫子公司亏损较大；
       基本每股收益比上年同期减少36.67%，主要是本期归属母公司利润较上期减少；
       其他综合收益比上年同期减少54.66%，主要是本期受汇率变动影响较小；
       3、现金流量表中，
       收回投资收到的现金比上年同期增加100.00%，主要是本期投资的理财产品到期收回金额
比投出金额大；
    取得投资收益收到的现金比上年同期减少65.97%，主要是上期理财投资收益较多；
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额比上年同期增加973.56%，主
要是本期预收中山市店铺出售款；
    收到的其他与投资活动有关的现金比上年同期增加100.00%，本期购买子公司酷牛互动支
付的第一期款比子公司酷牛互动账面资金少；
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少73.79%，主要是
本期减少了实体店的装修支出；
    投资所支付的现金比上年同期减少70.41%，主要是本期投资的理财产品到期收回金额比
投出金额大，差额反映在收回投资收到的现金；
    吸收投资收到的现金比上年同期增加100.00%，主要是子公司国金凯撒收到少数股东投资
款；
    取得借款收到的现金比上年同期增加189.51%，主要是本期银行借款较多。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜
4名股东持有的酷牛互动100%股权。2015年3月25日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并
领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。酷牛互动
100%的股权已过户到公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2015年3月27日，公
司披露了关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告。根据《凯撒（中国）
股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，作为本次发行股份及
支付现金购买资产对价组成部分，公司已向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计支付19,500
                                               凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
万元现金对价。本次向黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜非公开发行用于购买资产的股票数
量合计为44,247,786股，上述新增股份已于2015年4月14日在登记结算公司办理完毕登记手
续。登记结算公司于2015年4月14日出具了《股份登记申请受理确认书》。新增股份上市日为
2015年4月27日，公司股份数量为434,237,786股。
    公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》向交易对方支付剩余的现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关
申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；重组相关方
需继续履行相关承诺。
    2015年3月27日、2015年4月23日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产之标
的资产过户完成的公告》、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》、《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事
项的公告》，以上内容详见公司在指定披露媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）披露的公告。
    2、公司根据整体发展战略的需要，拟以不超过54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公
司股东何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业
（有限合伙）持有的100%股权。具体收购价格将在具有证券期货从业资格的评估机构的评估
报告基础上由各方协商确定。公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基
础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力
的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。本次签订的《股权收购框
架协议》，属于双方合作的框架性约定，在评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、
股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的股权转让协议，公司将依照相关法律法规履
行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
    2015年3月26日，公司公告了《关于签订〈股权收购框架协议的公告〉》，以上内容详见
公司在指定披露媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》）披露的公告。
    3、公司于2015年4月23日公告了《关于重大事项停牌的公告》，因拟筹划重大事项，相
关事项尚存在不确定性，公司股票于2015年4月23日开市起停牌。2015年4月29日公告了《关
                                                                      凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
于重大事项继续停牌的进展公告》，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公
司股票复牌。请广大投资者注意风险。
             重要事项概述                           披露日期                              临时报告披露网站查询索引
关于发行股份及支付现金购买资产之标
                                     2015 年 03 月 27 日                          巨潮资讯网，公告编号：2015-020
的资产过户完成的公告
重组相关方关于重大资产重组相关承诺
                                     2015 年 04 月 23 日                          巨潮资讯网，公告编号：2015-023
事项的公告
关于签订《股权收购框架协议》的公告 2015 年 03 月 26 日                            巨潮资讯网，公告编号：2015-018
关于重大事项停牌的公告               2015 年 04 月 23 日                          巨潮资讯网，公告编号：2015-025
关于重大事项继续停牌的进展公告       2015 年 04 月 29 日                          巨潮资讯网，公告编号：2015-028
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                   承诺方           承诺内容           承诺时间        承诺期限      履行情况
股改承诺                             不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承
                                     不适用
诺
资产重组时所作承诺                   不适用
                                                     本次非公开发
                                                     行股份认购所
                                                     获股份自非公
                                     凯撒集团（香                        2013 年 08 月 22
首次公开发行或再融资时所作承诺                       开股票上市之                           3年          正常履行
                                     港）有限公司                        日
                                                     日起三十六个
                                                     月内不进行转
                                                     让
其他对公司中小股东所作承诺           不适用
承诺是否及时履行                     是
未完成履行的具体原因及下一步计划
                                     无
（如有）
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变                              -20.00%      至                             30.00%
                                                                凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                    687.89    至                        1,117.82
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                                                          859.86
（万元）
                                             2015 年 1-6 月报告期合并报表新增全资子公司酷牛互动第二季度利润，宇
业绩变动的原因说明
                                             鑫子公司亏损较严重，抵销了部分利润。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                         凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：凯撒（中国）股份有限公司
                                       2015 年 03 月 31 日
                                                                                                    单位：元
                 项目                    期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                         370,830,155.02                          256,973,322.34
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                          79,212,694.81                           88,860,962.60
    预付款项                                          77,758,772.83                           32,381,156.26
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利                                            2,000,000.00
    其他应收款                                        14,754,285.35                           13,382,471.55
    买入返售金融资产
    存货                                             378,610,641.06                          380,340,654.51
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                     316,000,000.00                          330,000,000.00
流动资产合计                                        1,239,166,549.07                        1,101,938,567.26
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                        凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产                200,366,300.00                        178,225,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                     31,590,556.50                         30,010,400.87
    投资性房地产                     44,684,144.99                         45,985,876.02
    固定资产                        333,177,814.49                        351,891,455.98
    在建工程
    工程物资                             38,192.88                             38,192.88
    固定资产清理                     13,604,942.06
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                         21,141,673.24                         10,087,617.43
    开发支出
    商誉                            680,496,805.47                         19,237,315.96
    长期待摊费用                     39,460,423.33                         36,726,331.22
    递延所得税资产                     7,764,338.58                         7,839,546.45
    其他非流动资产
非流动资产合计                     1,372,325,191.54                       680,041,736.81
资产总计                           2,611,491,740.61                     1,781,980,304.07
流动负债：
    短期借款                        185,109,728.14                         75,468,021.26
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                           6,620,921.20                        21,813,077.00
    应付账款                         24,979,736.52                         29,842,450.80
    预收款项                         30,687,472.79                          3,302,008.68
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                       4,463,502.92                         3,642,763.38
    应交税费                           8,385,440.60                         6,676,149.00
                                  凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                265,881,925.42                         11,596,356.32
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                  526,128,727.59                        152,340,826.44
非流动负债：
    长期借款                     4,797,000.00                         5,206,542.00
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债               2,897,500.00                         3,020,000.00
非流动负债合计                   7,694,500.00                         8,226,542.00
负债合计                      533,823,227.59                        160,567,368.44
所有者权益：
    股本                      434,237,786.00                        389,990,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                 1,207,909,665.24                       815,654,488.91
    减：库存股
    其他综合收益                -2,204,650.93                        -2,347,593.80
    专项储备
                                                            凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    盈余公积                                             47,001,197.27                           47,001,197.27
    一般风险准备
    未分配利润                                          226,162,990.83                          218,834,996.94
归属于母公司所有者权益合计                             1,913,106,988.41                        1,469,133,089.32
    少数股东权益                                        164,561,524.61                          152,279,846.31
所有者权益合计                                         2,077,668,513.02                        1,621,412,935.63
负债和所有者权益总计                                   2,611,491,740.61                        1,781,980,304.07
法定代表人：郑合明                 主管会计工作负责人：魏丽纯                       会计机构负责人：张可斌
2、母公司资产负债表
                                                                                                       单位：元
                 项目                       期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                            234,953,722.91                          207,657,869.23
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                             70,643,789.83                           84,572,233.24
    预付款项                                             10,675,834.12                             3,937,067.67
    应收利息
    应收股利                                               2,000,000.00                            2,070,400.00
    其他应收款                                           12,682,562.88                           12,230,595.26
    存货                                                227,911,538.97                          250,147,464.18
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                        316,000,000.00                          330,000,000.00
流动资产合计                                            874,867,448.71                          890,615,629.58
非流动资产：
    可供出售金融资产                                     30,000,000.00                           30,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                       1,087,270,797.84                         304,579,599.80
    投资性房地产                                         44,684,144.99                           45,985,876.02
                                        凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    固定资产                        331,221,427.30                        347,484,939.45
    在建工程
    工程物资                             38,192.88                             38,192.88
    固定资产清理                     13,604,942.06
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                           9,934,573.24                        10,087,617.43
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                     24,004,327.77                         25,935,699.64
    递延所得税资产                     4,959,555.52                         5,085,576.34
    其他非流动资产
非流动资产合计                     1,545,717,961.60