证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2019-058
杭州杭氧股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年11月8日以通讯方式召开，本次会议的通知于2019年11月2日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事7名，实际参加会议的董事7人，会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》；
公司原董事史杰文先生、顾昶女士因工作原因申请辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》规定的人数。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，同意提名郑伟先生、华为先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。 《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》；
1.同意公司在“气体管理中心”下设立“专用气体研发部”，负责公司气
体板块特种气体及其他专用气体业务的研发和拓展。
2.同意将“气体物流部”更名为“液体销售部”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；同意根据法律、法规和规章的要求，结合2019年第二次临时股东大会修订的《公司章程》相关内容，对《董事会议事规则》进行如下修订：
| 原《董事会议事规则》 | 修订后《董事会议事规则》 |
| 第五条 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项： 1、占公司最近经审计的净资产总额 1.5％以上且未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资； …… （五）对外捐赠 1、决定累计金额在 100 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司 及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。 | 第五条 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项： 1、单个项目投资额达到3500万元以上或一个自然年度内累计达到公司最近经审计的净资产总额1.5％以上且未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资； …… （五）对外捐赠 1、决定累计金额在300万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。 |
| 第七条 董事长行使下列职权： …… （七） 批准低于公司最近经审计的净资产总额10％的对外投资,以及占公司最近经审计的净资产总额 1.5％以下的对外股权投资； …… | 第七条 董事长行使下列职权： …… （七） 批准低于公司最近经审计的净资产总额10％的对外投资,以及批准单个项目投资额低于3500万元且一个自然年度内累计未达到公司最近经审计的净资产总额1.5％的对外股权投资； …… |
本议案经董事会审议通过后，提交公司2019年第三次临时股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；同意根据法律、法规和规章的要求，结合2019年第二次临时股东大会修订的《公司章程》相关内容，对《股东大会议事规则》进行如下修订：
| 原《股东大会议事规则》 | 修订后《股东大会议事规则》 |
| 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期 经审计净资产 50％以后提供的任 | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的 |
| 何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5000 万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 | 任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六） 法律法规、本章程及公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。 |
本议案经董事会审议通过后，提交公司2019年第三次临时股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于投资设立气体销售公司的议案》；
同意公司成立山东杭氧气体销售有限公司、江苏杭氧气体销售有限公司、吉林杭氧气体销售有限公司及广西杭氧气体销售有限公司（以上公司名称均为暂定名，最终以各地市场监督管理局核准的名称为准）。具体情况如下：
单位：万元
| 拟设立销售公司名称 | 注册地 （最终以各地市场监督管理局登记注册为准） | 预计投资额 （注册资本） | 资金来源 |
| 山东杭氧气体销售有限公司 | 滕州市木石镇驻地 | 2000 | 公司自有资金 |
| 江苏杭氧气体销售有限公司 | 南京市江北新区大厂街道南钢 | 2000 | 公司自有资金 |
| 吉林杭氧气体销售有限公司 | 吉林市龙潭区金珠乡九座村 | 2000 | 公司自有资金 |
| 广西杭氧气体销售有限公司 | 防城港市港口区公车镇广西盛隆冶金有限公司制氧站主厂房 | 2000 | 公司自有资金 |
| 合计 | 8000 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于投资设立气体销售公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；同意召开2019年第三次临时股东大会，会议将审议以下提案：
1、《关于补选第六届董事会非独立董事的提案》；
2、《关于补选第六届监事会监事的提案》；
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的提案》；
4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的提案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 公司将在董、监事候选人推荐期限届满后，确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在指定网站和报刊披露。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会2019年11月8日