证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2020-008
杭州制氧机集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告
杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2020年4月28日以现场会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于2020年4月18日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事9人。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议批准了关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
审议批准《2019年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
二、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》； 同意本次计提资产减值准备事项，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况及资产价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案，并同意提交2019年度股东大会审议批准；
审议通过《2019年度财务决算报告》。经天健会计师事务所审计，2019年末公司资产总额12,049,344,720.21元，归属于上市公司股东的净资产5,779,962,648.73元，报告期内公司实现营业收入
8,187,012,394.63元，归属于上市公司股东的净利润635,303,002.62元，基本每股收益0.66元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
四、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案，并同意提交2019年度股东大会审议批准；
1. 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润619,338,883.35元,按10%提取法定盈余公积金61,933,888.34元，本年度剩余可分配利润为557,404,995.01元，上期末未分配利润931,965,658.93元，扣除已付普通股股利173,628,679.86元，2019年末，公司可供股东分配的利润为1,315,741,974.08元。
2. 公司2019年度利润分配预案为以2019年12月31日公司总股本964,603,777股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。预计共分配现金股利人民币173,628,679.86元（含税），本次现金分红占2019年度归属于上市公司所有者净利润635,303,002.62元的比例为27.33%，剩余未分配利润结转至下年度。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
五、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并同意将董事、监事的薪酬情况提交2019年度股东大会审议批准；
经考核，公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬确定如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2019年薪酬总额（万元） |
| 蒋明 | 董事长 | 184.64 |
| 毛绍融 | 董事;总经理 | 184.70 |
| 赵大为 | 董事;副总经理 | 136.22 |
| 莫兆洋 | 董事；副总经理 | 133.48 |
| 程惠芳 | 独立董事 | 12.00 |
| 郭斌 | 独立董事 | 12.00 |
| 刘菁 | 独立董事 | 12.00 |
| 周赛君 | 监事会主席 | 51.18 |
| 黄建红 | 职工代表监事 | 50.20 |
| 邱秋荣 | 副总经理 | 141.88 |
| 许迪 | 副总经理 | 115.96 |
| 汪加林 | 副总经理;董事会秘书 | 124.08 |
| 周智勇 | 副总经理 | 133.99 |
| 葛前进 | 总会计师 | 132.94 |
| 韩一松 | 总工程师 | 91.69 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 六、审议通过了关于《2019年年度报告及其摘要》的议案，并同意提交2019年度股东大会审议批准；审议通过《2019年年度报告及其摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了关于《2019年度董事会报告》的议案；并同意提交2019年度股东大会审议批准；
审议通过《2019年度董事会报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。《2019年度董事会报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》全文相关章节。公司独立董事程惠芳、郭斌、刘菁向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意提交2019年度股东大会审议批准；审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于2020年预计发生日常关联交易的议案》，并同意提交2019
年度股东大会审议批准；
关联董事郑伟先生、华为先生和莫兆洋先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权票数的100%。《关于2020年预计发生日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘用公司2020年度审计机构的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议批准；
1、同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的审计会计师事务所，聘用期为一年，自2020年4月28日起至2021年4月27日止。
2、同意授权公司董事长与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署2020年度审计相关的协议，并确定审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于聘用公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于申请综合授信的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议批准；
同意公司在2020年度向银行申请信用授信，具体申请授信的情况如下：
| 银行名称 | 授信额度 | 有效期 |
| 中国工商银行杭州分行营业部 | 10亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 中信银行杭州分行 | 10亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 中国银行杭州市开元支行 | 5亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 中国进出口银行浙江省分行 | 10亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 杭州银行保俶支行 | 7亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 浦发银行杭州分行 | 3亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
| 宁波银行杭州城东支行 | 2亿元 | 自银行批准之日起一年内有效 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；
同意本次公司会计政策变更，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《关于变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了关于《2020年第一季度报告》的议案；
审议通过《2020年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告》正文详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于为全资子公司江西制氧机有限公司提供委托贷款的议案》； 同意为公司全资子公司——江西制氧机有限公司提供总额为4,000万元委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起三年，利率按银行同期贷款基准利率执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十五、审议通过了《关于为控股子公司双鸭山杭氧龙泰气体有限公司提供委托贷款的议案》； 同意为公司控股子公司——双鸭山杭氧龙泰气体有限公司提供总额为4,200万元委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起三年，利率按银行同期贷款基准利率执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十六、审议通过了《关于为全资子公司杭州萧山杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》； 同意为公司全资子公司——杭州萧山杭氧气体有限公司提供总额为4,000万元委托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起五年，利率按银行同期
贷款基准利率执行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十七、审议通过了《关于全资子公司延长担保期限的议案》； 同意将公司为全资子公司——杭氧（香港）有限公司提供的担保有效期延长至2023年6月30日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。《关于全资子公司延长担保期限的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于公司控股子公司股东股权转让暨放弃优先受让权的议案》； 1.同意胡正伟先生将个人所持有的杭州杭氧填料有限公司全部股权按协商价格转让给华大国际投资有限公司，转让后，华大国际投资有限公司投资额由原61.2498万美元变更为96.20万美元，所持有杭州杭氧填料有限公司股权比例由原16.554%变更为26%，胡正伟先生个人不再持有杭州杭氧填料有限公司股权。公司与胡正伟、华大国际投资有限公司不存在关联关系。 2.同意公司放弃行使上述股权的优先受让权。本次股权转让完成后杭州杭氧填料有限公司的股权结构如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 股权转让前 | 转让比例 | 股权转让后 | ||
| 持股份额 | 持股比例 | 持股份额 | 持股比例 | ||
| 杭州制氧机集团股份有限公司 | 188.70 | 51% | - | 188.70 | 51% |
| 华大国际投资有限公司 | 61.2498 | 16.554% | 9.446% | 96.20 | 26% |
| 杭州皓诚控股有限公司 | 85.10 | 23% | - | 85.10 | 23% |
| 胡正伟 | 34.9502 | 9.446% | -9.446% | 0 | 0 |
| 合计 | 370.00 | 100% | - | 370.00 | 100% |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
十九、审议通过了《关于对外捐赠的议案》；
同意公司及子公司向贵州省黔东南州丹寨县帮扶捐赠共计人民币100万元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《关于对外捐赠的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》；
同意召开2019年度股东大会，大会将审议以下议题：
1.关于《2019年度董事会报告》的提案
2.关于《2019年度监事会报告》的提案
3.关于《2019年度财务决算报告》的提案
4.关于《2019年度利润分配方案》的提案
5.关于2020年预计发生日常关联交易的提案
6.关于聘用公司2020年度审计机构的提案
7.关于申请综合授信的提案
8.关于《2019年年度报告及其摘要》的提案
9.关于《2019年度内部控制自我评价报告》的提案
10.关于2019年度公司董事、监事薪酬的提案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。《关于召开2019年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州制氧机集团股份有限公司董事会
2020年4月28日