杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事
前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，作为杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关于2020年预计发生日常关联交易的议案》、《关于聘用公司2020年度审计机构的议案》在提交第六届董事会第二十八次会议审议前，经过我们事前认可。我们事先对第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行认真审阅并详细了解了相关情况，基于独立判断的立场，现发表如下事先认可意见及独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》等相关规定，通过对公司《关于2019年度利润分配预案的议案》的认真查阅，作为公司的独立董事，我们对2019年度公司利润分配预案发表独立意见如下：
公司本次利润分配方案（预案）符合上市公司现金分红的相关规定，公司从2019年经营业绩的实际出发，在维护公司股东的合法权益的同时，也考虑了公司业务发展需要和流动资金需求，有利于公司可持续发展。本次利润分配预案不存在损害公司中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议批准。
二、关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，我们对公司截至2019年12月31日控股股东及其他关联方资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，未发生控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形。
2、报告期内，公司与参股公司存在代付水电费等小额非经营性占用资金情况，因金额较小未影响公司独立性和正常经营。
三、关于累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《投融资及担保管理制度》等有关规定，我们对公司截至2019年12月31日对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
报告期内，公司经第六届董事会第二十五次会议审议通过为全资子公司——江西杭氧气体有限公司提供担保，担保额度为4.9亿人民币，担保期限至借款合同项下借款期限届满之日起两年；经第六届董事会第二十六次会议审议通过为客户——安徽昊源化工集团有限公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请16,800万元的买方信贷额度提供担保。
截至2019年12月31日，公司已审批的累计担保额度合计为159,200万元，实际发生的担保余额为23,648.14万元。
公司及子公司对外担保均按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定履行了法定审批程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。公司及子公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保的情形，截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情形。
四、关于2020年预计发生日常关联交易的事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了《关于2020年预计发生日常关联交易的议案》，在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：
1、董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
2、公司预计的2020年日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，
上述预计发生的关联交易为公司开展正常经营所需，定价原则公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
综上，同意公司2020年度日常关联交易事项，并提交公司2019年度股东大会进行审议。
五、关于2019年度计提资产减值损失的独立意见
经核查，我们为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关规定，并按规定履行了相应的内部决策程序。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司财务信息更加真实、公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
六、关于对2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
1.2019年度公司经营情况良好，我们对公司董事、监事及高级管理人员2019年度履职情况和取得的成绩予以肯定。
2.我们认为2019年度公司严格按照既定的董事、监事及高级管理人员的薪酬和有关考核办法执行，考核及薪酬发放的程序符合相关规定。
七、对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到了有效执行。公司2019年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司
内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施,保证了公司各项经营管理活动的正常进行。
八、对聘请公司2020年度审计机构的事前认可及独立意见根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经过我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结及审核，我们给予事前认可并基于独立判断立场发表事前认可及独立意见如下：
1、该事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，长期以来一直担任公司的年报审计机构并与公司建立良好的合作关系，在从事公司审计服务过程中，客观地对公司财务状况进行审计，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出较高的专业水平。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意提交公司董事会审议。
2、该事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，在与公司的合作中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成年度审计任务。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
九、对延长全资子公司担保期限的独立意见
经审核，我们认为本次为全资子公司杭氧（香港）有限公司延长担保期限有利于保证其正常生产经营。被担保方为全资子公司，生产经营稳定，本次延长担保期限的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司董事会履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
十、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意本次
会计政策变更事项。
十一、对公司对外捐赠事项的独立意见
本次对外捐赠事项符合公司积极履行社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定发展，有利于提升公司社会形象。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意本次捐赠事项。
（本页为《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》之签字页，无正文）
| 独立董事（签名） | ： |
| 程惠芳 | |
| 郭 斌 | |
| 刘 菁 | |
| 年 月 日 |