浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对杭氧股份全资子公司衢州杭氧特种气体有限公司（以下简称“杭氧特气”）增资扩股引入战略投资者暨关联交易的进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
为进一步优化公司全资子公司杭氧特气资本结构，扩大业务规模，提升技术研发实力，提升杭氧特气市场化运作水平，公司拟推进杭氧特气混合所有制改革，将通过公开挂牌和协议方式，引入战略投资者对杭氧特气进行增资扩股。本次杭氧特气拟新增注册资本不超过2,270万元，其中2,070万元将通过杭州产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，200万元由公司间接控股股东——杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）下属子公司杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）通过协议认购。公开挂牌方式引入的战略投资者分为A类和B类：A类为产业战略投资者，侧重于具备增资方上下游产业背景的意向投资者，能够与杭氧特气产生协同，助推杭氧特气各项业务发展；B类为财务战略投资者，侧重于资本实力雄厚的股权投资公司或合伙型基金或公司型基金，能够为杭氧特气持续发展提供有力的资金支持，以及引入各类资源。A类产业战略投资者认购不超过1,075万元注册资本，B类财务战略投资者认购不超过995万元注册资本；国佑资产通过协议认购不超过200万元注册资本，增资价格按照本次公开挂牌引入投资者的价格执行。本次增资扩股完成后，杭氧特
气注册资本为不超过5,270万元，杭氧特气仍纳入公司的合并报表范围。
（二）审议情况
本次交易经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次交易事项待公开挂牌最终结果确定后，如实际关联交易金额达到公司股东大会审批标准，公司将按照规定将该交易事项提交股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联法人基本情况
1、企业名称：杭州国佑资产运营有限公司
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：华为
4、注册资本：50,000万元人民币
5、企业住所：浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
6、成立时间：2020年3月27日
7、经营范围：一般项目：企业总部管理；其他无需报经审批的一切合法项目(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、关联关系：国佑资产系公司间接控股股东杭州资本下属全资子公司，与公司及杭氧特气均存在关联关系。
9、财务状况：国佑资产2021年资产总额为15,194.28万元，负债总额6,335.40万元，净资产8,858.88万元；2021年度实现营业收入2,379.46万元，净利润261.50万元。截至2022年6月国佑资产资产总额为14,597.92万元，负债总额5,997.67万元，净资产8,600.25万元；2022年1-6月实现营业收入343.67万元，净利润-258.63万元。
10、经查询，国佑资产不属于失信被执行人。
（二）公开挂牌引入战略投资者
本次增资扩股以公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
三、关联交易标的的基本情况
1、企业名称：衢州杭氧特种气体有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：徐庆松
4、注册资本：3,000万元人民币
5、企业住所：浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路28号2幢309室
6、成立时间：2017年3月15日
7、经营范围：产：氙（压缩的或液化的）、氪（压缩的或液化的）、氮（液化的）、氧（压缩的）（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）；道路货物运输；空气分离设备安装、维修及相关技术服务；通用机械设备配件销售；机械设备租赁；气瓶充装服务；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：杭氧特气系公司全资子公司，与公司存在关联关系。
9、财务状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2022]7058号），杭氧特气主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 26,005.37 | 16,290.80 |
| 负债总额 | 21,361.45 | 4,005.07 |
| 净资产 | 4,643.92 | 12,285.73 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,085.67 | 11,405.72 |
| 净利润 | 3,202.76 | 6,598.63 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
坤元资产评估有限公司以2022年3月31日作为基准日对杭氧特气资产进行评估，出具了坤元评报〔2022〕550号《资产评估报告》，采用收益法的评估结果作为评估结论，杭氧特气截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为75,672万元。
本次增资扩股杭氧特气所有者权益评估值75,672万元，增资扩股前杭氧特气注册资本3,000万元，以杭氧特气25.23元/元注册资本作为增资扩股挂牌起始价，
最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。增资方决策后确定的A、B两类最终投资人所作的最终报价的加权平均价为本次增资扩股认购价格。国佑资产以协议方式参与杭氧特气本次增资，认购不超过200万元注册资本，增资价格按照本次公开挂牌引入战略投资者的价格执行。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资方案主要内容
1、本次杭氧特气拟通过公开挂牌方式引入的战略投资者分为A类和B类。A类为产业战略投资者，侧重于具备增资方上下游产业背景的意向投资者，能够与杭氧特气产生协同，助推杭氧特气各项业务发展；B类为财务战略投资者，侧重于资本实力雄厚的股权投资公司或合伙型基金或公司型基金，能够为杭氧特气持续发展提供有力的资金支持，以及引入各类资源。A类投资者认购不超过1,075万元注册资本，B类投资者认购不超过995万元注册资本。同时，本次增资达成条件要求A、B两类投资者均不少于1个。
2、国佑资产以协议方式参与杭氧特气本次增资,认购不超过200万元注册资本，增资价格按照本次公开挂牌引入战略投资者的价格执行。
本次增资方案主要内容如下：
（1）交易方式
本次增资扩股拟通过杭州产权交易所采取公开挂牌方式引入战略投资者，将通过杭州产权交易所发布增资要求、投资者资格条件及遴选方案等主要内容。
（2）交易定价依据
坤元资产评估有限公司以2022年3月31日作为基准日对杭氧特气资产进行评估，出具了坤元评报〔2022〕550号《资产评估报告》，采用收益法的评估结果作为评估结论，杭氧特气截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为75,672万元。
本次增资扩股杭氧特气所有者权益评估值75,672万元，增资扩股前杭氧特气注册资本3,000万元，以杭氧特气25.23元/元注册资本作为增资扩股挂牌起始价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。
增资方决策后确定的A、B两类最终投资人所作的最终报价的加权平均价为
本次增资扩股认购价格。此外，本次增资的基本交易服务费由投资者另行支付给杭州产权交易所。本次增资扩股每元注册资本的认购价格中，1元计入注册资本,溢价部分计入杭氧特气资本公积,由本次增资完成后的杭氧特气全体股东按各自出资比例共享权益。
（3）股东结构变化情况
本次增资扩股完成后，杭氧特气注册资本为不超过5,270万元，杭氧特气仍纳入公司合并报表范围。增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前出资比例 | 增资后出资比例 |
| 杭氧股份 | 100% | 不低于56.92% |
| A类战略投资者 | 0 | 不高于20.40% |
| B类战略投资者 | 0 | 不高于18.88% |
| 国佑资产 | 0 | 不高于3.80% |
| 合计 | 100% | 100% |
（4）员工安排
本次增资，不涉及杭氧特气员工安置问题；增资后，杭氧特气继续履行原有员工的劳动合同，保障员工的合法权益。
（5）增资期间的损益安排
评估基准日至增资事项工商变更完成日（即交割日）过渡期间损益将进行清算，由杭氧特气委托中介机构出具期间专项审计报告确定期间损益，期间损益由本次增资扩股前原股东享有或承担。
（6）债权债务处理
本次增资不涉及债权债务的处理，公司原有债权债务由增资后企业承继。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至《杭氧集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》披露日，公司与国佑资产未发生关联交易（不含本次交易），与杭州资本控制的其他关联企业发生关联交易金额合计2,201.19万元，均已按规定履行了相应审批程序。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
杭氧特气所在特种气体行业技术壁垒高，研发投入大。为抓住行业快速发展的“窗口期”，杭氧特气需要大量资金及资源上的支持以进一步增强市场竞争能力，实现可持续发展。
为切合杭氧特气实际发展需要，公司通过公开挂牌及协议方式引入战略投资者对杭氧特气实施增资扩股，并结合公司整体战略发展规划，放弃了本次增资的优先认购权。杭氧特气本次引入战略投资者有利于其资本和股权结构进一步优化，丰富产品矩阵，拓展下游客户，提升其在特种气体领域的市场活力及竞争力。本次增资完成后，杭氧特气仍是公司控股子公司，不会对公司整体合并报表范围产生影响。本次交易事项定价按照公开挂牌价格执行，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司关联企业国佑资产以协议方式向杭氧特气进行增资，有利于促进杭氧特气进一步提升在规范运作、合规管理和风险控制等方面的能力和水平，也为杭氧特气在特种气领域的发展提供了必要的资金支持。本次交易定价参照公开挂牌引入战略投资者的价格执行，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。
（二）可能存在的风险
本次增资扩股通过产权交易所进行公开挂牌，增资扩股事项能否成功实施尚存在不确定性。
八、关联交易的审议程序
公司于2022年8月10日召开第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事华为先生、郭一迅先生回避表决。公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项待公开挂牌最终结果确定后，如实际关联交易金额达到公司股东大会审批标准，公司将按照规定将该交易事项提交股东大会进行审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司杭氧特气增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第三十五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决；该事项经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规的规定。本次交易事项待公开挂牌最终结果确定后，如实际关联交易金额达到公司股东大会审批标准，公司将按照规定将该交易事项提交股东大会进行审议。
杭氧特气采用公开挂牌方式对本次增资扩股征集意向战略投资者，增资价格以经备案的评估值为挂牌起始价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准；关联方国佑资产以协议方式认购杭氧特气新增注册资本，增资价格参照本次公开挂牌引入投资者的价格执行，增资价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对杭氧股份关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王一鸣 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日