浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司不提前赎回“杭氧转债”
的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次不行使杭氧集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回权利的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、可转债发行上市概况情况
中国证券监督管理委员会《关于核准杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]408号文）核准，并经深圳证券交易所同意，杭氧股份于2022年5月19日公开发行了1,137万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为11.37亿元，期限6年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2022]616号”文同意，公司11.37亿元可转换公司债券于2022年7月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“杭氧转债”，债券代码“127064”。
根据相关法律法规和《杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年11月25日至2028年5月18日。
二、历次可转债转股价格调整情况
2022年11月28日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-119），因公司进行了2021年限制性股票激励计划第二批预留限制性股票的授予，公司总股本增加需调整转股价格，调整后的“杭氧转债”转股价格为
28.68元/股，调整后的转股价格自2022年12月2日起生效。
三、可转债有条件赎回条款
根据《募集说明书》，对“杭氧转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
四、本次触发可转债有条件赎回条款情况
公司股票自2022年11月25日至2022年12月15日期间，股票价格至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（2022年11月25日至2022年12月1日为28.69元/股，2022年12月2日至2022年12月15日为28.68元/股）的130%，触发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
五、本次可转债不提前赎回的原因和审议程序
公司于2022年12月15日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于不提前赎回“杭氧转债”的议案》。考虑到“杭氧转债”自2022年11月25日起开始转股，转股时间较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“杭氧转债”的提前赎回权利，不提前赎回“杭氧转债”，并决定在未来3个月内（即2022年12月16日至2023年3月16日），如触发《募集说明书》中约定的“公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”有条件赎回条款，均不行使“杭氧转债”的提前赎回权利，不提前赎回“杭氧转债”。在此之后（以2023年3月16日后的首个交易日重新计算）若“杭氧转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“杭氧转债”的提前赎回权利。
六、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员买卖“杭氧转债”的情况经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内，不存在交易“杭氧转债”的情况。截至本报告出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“杭氧转债”的计划。如未来上述主体拟减持“杭氧转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杭氧股份本次不行使“杭氧转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对杭氧股份不提前赎回“杭氧转债”事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司不提前赎回“杭氧转债”的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王一鸣 杨悦阳
浙商证券股份有限公司2022年12月15日