股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-074转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月22日召开的第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，前述议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
根据相关法律法规以及中国证监会最新发布的规则，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第四节 股东大会的提案与通知 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第六十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，最迟在发布股东大会通知或补充通知时将披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五节 股东大会的召开 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 | 第六十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟在发布股东大会通知或补充通知时将披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五节 股东大会的召开 第七十七节 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一节 董事 第一百零六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会成员中不设公司职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， | 第一节 董事 第一百零六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会成员中不设公司职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二节 董事会 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 | 前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二节 董事会 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 |
| 与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （四） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （五） 负责法律法规、本章程和董 |
| 事会授权的其他事项。 | |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7名、总工程师一名、总会计师一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理8名、总工程师一名、总会计师一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议批准后办理相关变更登记具体事宜。
二、其他制度修订情况
1、根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》，中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合独立董事工作规则要求，对公司《独立董事工作规则》进行了相应的修订。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合董事会议事工作要求，对公司《董事会议事规则》进行了相应的修订。
3、根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合股东大会议事工作要求，对公司《股东大会议事规则》进行了相应的修订。
修订后的公司《独立董事工作规则》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述制度修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会2023年8月23日