股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-068转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议公告
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十九次会议于2023年8月22日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2023年8月16日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，会议由董事长郑伟先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
《2023年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，最迟在发布股东大会通知或补充通知时将披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 | 第五章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟在发布股东大会通知或补充通知时将披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 |
| 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五节 股东大会的召开 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五节 股东大会的召开 第七十七节 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生； | 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 |
| （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会成员中不设公司职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二节 董事会 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零七条 董事会成员中不设公司职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二节 董事会 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提 | 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第一百三十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提 |
| 出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （四） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （五） 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7名、总工程师一名、总会计师一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理8名、总工程师一名、总会计师一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意修订《独立董事工作规则》。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《独立董事工作规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意提交股东大会审议。同意修订《董事会议事规则》。本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意修订《股东大会议事规则》。本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于<2023年中期利润分配预案>的议案》，并同意提交股东大会审议。
1、公司（母公司）2023年上半年实现净利润448,583,188.71元，本年年初未分配利润余额为2,242,598,291.00元，扣除已付普通股股利787,635,494.40 元，2023年期中，公司可供股东分配的利润为1,903,545,985.31 元。
2、同意公司拟定的利润分配预案：以本次权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于2023年中期利润分配预案的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于向中国进出口银行浙江省分行申请8亿元授信额度的议案》
同意向中国进出口银行浙江省分行申请8亿元授信额度，有效期2年，信用结构为免担保授信。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
九、审议通过了《关于杭氧特气对其子公司万达气体贷款提供担保的议案》
同意公司控股子公司衢州杭氧特种气体有限公司为其全资子公司杭州万达气体有限公司总额不超过1320万元贷款提供担保，担保期限为不超过3年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。《关于杭氧特气对其子公司万达气体贷款提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于全资子公司江氧混合所有制改革暨江氧与低温液化股权整合的议案》
同意全资子公司江西制氧机有限公司混合所有制改革方案，即江西制氧机有限公司（以下简称“江氧”）以吸收合并杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）的方式实现整合，整合完成后，江氧存续，低温液化注销，低温液化的资产和业务并入江氧，原低温液化的小股东杭州皓诚控股有限公司（以下简称“皓诚控股”）成为江氧的股东。根据《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的杭州杭氧低温液化设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》显示：以 2022 年 12 月 31 日为基准日，江氧股东全部权益评估价值为 1.89 亿元；低温液化股东全部权益评估价值为 1.61 亿元，其中，杭氧股份对低温液化的出资比例为51%，皓诚控股对低温液化的出资比例为 49%。
吸收合并完成后，江氧各股东出资比例具体计算公式为：
杭氧股份出资比例=(江氧100%股权权益价值+低温液化51%股权权益价值)/(江氧100%股权权益价值+低温液化100%股权权益价值)×100%
皓诚控股出资比例=(低温液化49%股权权益价值)/(江氧100%股权权益价值+低温液化100%股权权益价值)×100%
吸收合并完成后，江氧注册资本增加至 13000 万元，皓诚控股出资额为2930.2万元，占注册资本的 22.54%，杭氧股份出资额为 10069.8 万元，占注册资本
77.46%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司的公告》具体内容详见《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
同意设立“数字化智能运营中心”。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十二、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》同意为全资子公司河源德润杭氧气体有限公司提供7000万元委托贷款，贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十三、审议通过了《关于为全资子公司提供委托贷款的议案》同意为全资子公司吉林杭氧气体有限公司提供14000万元委托贷款，贷款期限不超过3年，利率以实际协议为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。
十四、审议通过了《关于聘用公司2023年度审计机构的议案》同意聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）签署协议并确定相关审计费用。本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
《关于拟变更会计师事务所的公告》具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
同意召开2023年第二次临时股东大会，会议将审议以下提案：
1、关于修订《公司章程》的提案；
2、关于修订《独立董事工作规则》的提案；
3、关于修订《董事会议事规则》的提案；
4、关于修订《股东大会议事规则》的提案；
5、关于《2023年中期利润分配方案》的提案；
6、关于聘用公司2023年度审计机构的提案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占有表决权总票数的100%。《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。杭氧集团股份有限公司董事会2023年8月23日