股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-071转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于公司全资子公司吸收合并控股子公司的公告
一、交易概述
江西制氧机有限公司（以下简称“江氧”）为杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司；杭州杭氧低温液化设备有限公司（以下简称“低温液化”）为公司的控股子公司，其中本公司对低温液化的出资占比为51%，杭州皓诚控股有限公司（以下简称“皓诚控股”）对低温液化的出资占比为49%。为贯彻落实混合所有制改革行动精神，整合优化设备类子公司的股权结构，提高公司管理效率，公司于2023年8月22日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于全资子公司江氧混合所有制改革暨江氧与低温液化股权整合的议案》（公告编号：2023-068），同意由江氧吸收合并低温液化。吸收合并完成后，江氧存续，低温液化将依法注销，低温液化的全部资产、负债、权益及业务由江氧依法承继，原低温液化的小股东皓诚控股成为江氧的股东，江氧将成为公司控股子公司。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议，本事项尚需履行杭州市国有资本投资运营有限公司审批程序，经其审批同意后方可实施。
二、交易双方基本情况
（一）合并方基本情况
企业名称：江西制氧机有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91360400796958870Q类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所：江西省九江市开发区城西港区石牛路 27 号成立时间：2006 年 12 月 25 日法定代表人：毛荣大注册资本：10000 万元人民币股权结构：江氧系公司全资子公司经营范围：空气分离设备制造及进出口业务；压力容器、改装汽车（凭相关资质证书经营）、集装箱、氧氮气制造及进出口业务。主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产 | 55,538.64 | 57,772.79 |
| 负债 | 60,286.56 | 60,872.26 |
| 所有者权益 | -4,747.92 | -3,099.46 |
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 48,449.46 | 47,783.18 |
| 净利润 | 1,614.47 | 1,793.45 |
（二）被合并方基本信息
企业名称：杭州杭氧低温液化设备有限公司统一社会信用代码：91330185785304249C类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799 号成立时间：2006 年 4 月 19 日法定代表人：马恒高注册资本：3000 万元人民币
股权结构：低温液化系公司控股子公司，其中本公司出资占比51%，皓诚控股出资占比49%经营范围：设计、制造：压力容器（Ⅰ、Ⅱ类）（凭有效许可证件经营），中、小型空分成套设备，液体、液化成套设备，变压吸附成套设备，制冷机、低温真空液体管道，以及上述成套设备的单件、备件，上述设备相关的工程设计、技术咨询、安装、服务（在许可项目批准的有效期内方可经营）。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产 | 32,287.33 | 26,918.62 |
| 负债 | 25,885.15 | 19,632.33 |
| 所有者权益 | 6,402.18 | 7,286.29 |
| 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 30,467.43 | 30,146.36 |
| 净利润 | 850.88 | 884.11 |
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、江氧吸收合并低温液化，吸收合并完成后，江氧继续存续，低温液化将依法注销。
2、本次吸收合并前后的股权结构变动情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的杭州杭氧低温液化设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第020037号)、《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第020039号)，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，江氧股东全部权益评估价值为 1.89 亿元。低温液化股东全部权益评估价值为 1.61 亿元。
吸收合并完成后，江氧各股东出资比例具体计算公式为：
杭氧集团股份有限公司出资比例=(江氧100%股权权益价值+低温液化51%股权权益价值)/(江氧100%股权权益价值+低温液化100%股权权益价值)×100%
杭州皓诚控股有限公司出资比例=(低温液化49%股权权益价值)/(江氧100%股权权益价值+低温液化100%股权权益价值)×100%
本次完成吸收合并后，江氧注册资本增加至 13,000 万元，江氧的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 吸收合并前出资额 | 吸收合并前出资比例 | 吸收合并后出资额 | 吸收合并后出资比例 |
| 杭氧集团股份有限公司 | 10,000.00 | 100% | 10,069.80 | 77.46% |
| 杭州皓诚控股有限公司 | 0 | 0 | 2,930.20 | 22.54% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 13,000.00 | 100% |
3、吸收合并期间的损益安排
评估基准日（2022年12月31日）至股权交割日期间损益应进行清算，由江氧委托中介机构出具期间专项审计报告确定期间损益，期间损益由原股东按交割日前的出资比例享有或承担。
4、债权债务处理
自吸收合并变更之日后，低温液化剩余债务由江氧承继并履行偿债义务。
5、员工安置方案
本次吸收合并后，低温液化不再存续，原低温液化与员工所签、尚在履行中的劳动合同由江氧在杭州设立的分公司承继履行。
四、本次吸收合并目的、对公司的影响及风险因素
通过本次吸收合并推进公司子公司之间资产整合与结构调整，有利于优化江氧股权结构和治理结构，提升管理效率，符合相关政策要求及公司长远发展规划。本次交易完成后，江氧仍为公司并表范围内的控股子公司。本次吸收合并对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次吸收合并尚需经过有关部门的批准或备案，本次交易能否实施存在一定的不确定性。此外，吸收合并后可能存在管理冲突、业务协同开展不及预期等风险。对此，公司将积极关注本次事项实施进度，与交易各方保持积极沟通，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第四十九次会议决议；
2、第七届监事会第五十一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见;
4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的杭州杭氧低温液化设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第020037号);
5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《杭氧集团股份有限公司拟进行股权置换所涉及的江西制氧机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第020039号)。
特此公告。杭氧集团股份有限公司董事会2023年8月23日