证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-106
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、财务资助事项概述
（一）概述
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”） 原为公司合并报表范围内控股子公司，现因股权转让，棕榈华银、桂林棕榈将转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）对棕榈华银、桂林棕榈合计提供不超过48,000万元的财务资助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。
（二）董事会审议情况
2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次提供财务资助事项需提交股东大会审议。
二、对外提供财务资助情况
（一）财务资助对象：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
（二）财务资助金额包括：
1、公司及全资子公司盛城投资对棕榈华银提供不超过15,000万元财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。
2、公司及全资子公司盛城投资对桂林棕榈提供不超过33,000万元的财务资
助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。上述财务资助合计额度不超过48,000万元。
（三）资金用途：用于补充项目公司日常营运资金。
（四）借款期限：借款期限壹年（自签订协议之日起计算）。
（五）年利率：8%
（六）结算方式：到期一次性还本付息
三、被资助对象基本情况
(一)棕榈华银
1、基本工商信息
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N类型：其他有限责任公司法定代表人：冯根生注册资本：10,000万元人民币成立日期：2017年6月9日住所：梅州市梅县区华侨城中央大道侧(华银集团9楼)经营范围：文化及旅游产业投资;旅游资源项目开发;游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务;休闲养生项目投资;文化传播;批发零售业;园林绿化;农业、林业种植;水产养殖。
2、被资助对象的股权结构（若完成此次股权变更登记）
| 公司名称 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 棕榈盛城投资有限公司 | 30% |
| 2 | 广东华银集团有限公司 | 30% |
| 3 | 佛山市碧联房地产开发有限公司 | 40% |
| 合计 | 100% | |
公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有棕榈华银30%股权。
3、棕榈华银财务情况
单位：人民币元
| 2019年7月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 589,429,260.75 | 506,422,598.97 |
| 总负债 | 368,437,644.97 | 292,163,950.15 |
| 净资产 | 220,991,615.78 | 214,258,648.82 |
| 2019年1—7月 | 2018年 | |
| 营业收入 | 9,771,374.09 | 9,264,211.09 |
| 净利润 | -23,330,757.48 | 148,251,400.68 |
（注：上述财务数据已由立信会计师事务所进行审计）。
（二）桂林棕榈
1、基本工商信息
企业名称：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司统一社会信用代码：91450321327410976G类型：其他有限责任公司法定代表人：丁秋莲注册资本：20,000万元人民币成立日期：2015年3月20日住所：桂林市阳朔县阳朔镇龙岳路22号经营范围：房地产开发与销售;文化旅游产业项目投资开发;旅游房地产投资开发;旅游景区项目投资开发;酒店项目投资开发;休闲娱乐项目投资开发;生态农业项目投资开发;国内各类广告制作发布;会议与展览服务;物业管理服务;企业管理信息咨询服务(证券、期货除外)。
2、被资助对象的股权结构（若完成此次股权变更登记）
| 公司名称 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 棕榈盛城投资有限公司 | 40% |
| 2 | 佛山市碧联房地产开发有限公司 | 60% |
| 合计 | 100% | |
公司通过全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有桂林棕榈40%股权。
3、桂林棕榈财务情况
单位：人民币元
| 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | |
| 总资产 | 1,038,403,005.58 | 609,391,924.35 |
| 总负债 | 909,934,542.84 | 464,405,569.20 |
| 净资产 | 128,468,462.74 | 144,986,355.15 |
| 2019年1—7月 | 2018年 | |
| 营业收入 | 4,910,008.29 | 0 |
| 净利润 | -16,517,892.41 | -13,203,398.16 |
（注：上述财务数据已由立信会计师事务所审计）。
四、风险防范措施
此次财务资助事项主要由于股权转让导致公司合并报表范围内控股子公司变为参股公司，公司对其原结存的内部往来借款转为财务资助及部分新增财务资助额度。股权受让方已承诺按照其对标的公司的持股比例为标的公司向公司提供相应比例的不可撤销的连带责任担保，担保范围为该等借款相关的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）等；且该担保具有独立性、完整性、无条件、且不可撤销性。公司董事会、管理层也将积极关注棕榈华银、桂林棕榈的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
四、董事会意见
1、棕榈华银、桂林棕榈因股权转让，由公司的控股子公司转变为参股公司，公司同意对其原结存的内部借款转为财务资助及新增部分财务资助额度，主要是为满足各生态城镇项目的生产经营流动资金的需要，有利于其日常业务开展，亦符合公司生态城镇战略发展方向，对公司经营发展有积极影响，且公司将对借款收取相应的利息，不存在损害公司股东利益的情形。
2、本次为棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助，已由股权受让方向公司提供不可撤销的连带责任担保，公司财务资助风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次公司及全资子公司盛城投资对参股项目公司棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助的事项发表独立意见如下：
公司及盛城投资对棕榈华银、桂林棕榈提供财务资助是由于合并报表范围变更导致原存量子公司借款转为财务资助及部分新增财务资助额度，主要考虑项目自身经营发展需要，补充项目流动资金，有利于项目公司业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略发展方向，提供财务资助具有必要性。
该交易参照市场利率，收取相应的利息，公平、合理，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，且该部分借款有相应的担保措施，风险可控。我们同意公司及盛城投资向棕榈华银和桂林棕榈提供财务资助。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
1、本次对外提供财务资助额度为不超过48,000万元，占公司2018年度经审计净资产的8.66%。
2、截止本公告披露日，公司累计已对外提供财务资助金额为70,138.66万元（不含本次交易）。
3、截止本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。
七、其他
公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十四次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年11月6日