根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十五次会议将审议的《关于转让应收账款暨关联交易的议案》进行事前审查，并发表意见如下：
由于公司因本次应收账款转让事项需与公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。
公司本次转让应收账款主要以融资为目的，遵循了平等、自愿原则，能够为公司业务的良性发展提供资金支持，符合公司整体利益,本次交易具有必要、合理性；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需回避表决。
独立董事：王曦、吴向能、包志毅、刘金全
2019年12月11日