证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-116
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于转让应收账款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《应收账款转让合同》，将账面原值约为105,414.38万元应收账款转让给五矿信托，转让价格为70,000.00万元。
五矿信托拟将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）。同时，豫资集团拟与公司签订《特定资产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。公司将就上述事项向豫资集团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵押或质押等形式。
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是中原豫资投资控股集团有限公司100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，豫资集团属于公司的关联方，由于公司因该次应收账款转让事项需与豫资集团签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2019年12月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事潘晓林、汪耿超、侯杰、林从孝回避该议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司2019年第八次临时股东大会审议。
（三）本次应收账款转让涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、基本工商信息
公司名称：五矿国际信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年9月23日
注册地址：青海生物科技产业园纬二路18号
法定代表人：王卓
注册资本：人民币600,000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 占股比例 |
| 1 | 五矿资本控股有限公司 | 78.002% |
| 2 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 21.204% |
| 3 | 西宁城市投资管理有限公司 | 0.794% |
| 合计 | 100% |
3、最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 1,650,898.43 | 1,779,545.60 |
| 总负债 | 414,694.23 | 494,578.60 |
| 净资产 | 1,236,204.20 | 1,284,967.00 |
| 2018年（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 293,328.36 | 180,935.29 |
| 净利润 | 228,491.91 | 110,057.13 |
（注：上述财务数据由五矿信托提供）。
（二）交易对方二
1、基本工商信息
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2011年05月23日注册地址：郑州市经三路27号省财政厅西配楼法定代表人：秦建斌注册资本：人民币1,000,000万元经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
2、股权结构
河南省财政厅持有豫资集团100%股权
3、最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 26,717,668.37 | 27,813,444.92 |
| 总负债 | 18,740,168.04 | 19,400,434.41 |
| 净资产 | 7,977,500.33 | 8,413,010.51 |
| 2018年（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 210,882.50 | 140,492.39 |
| 净利润 | 25,956.72 | -289.07 |
4、关联关系说明
豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，豫资保障房是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团与公司构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、截至2019年9月30日，拟转让的应收账款账面原值为105,414.38万元，已计提减值准备47,427.65万元，账面价值为57,986.73万元。
2、标的债权不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出抵销、诉讼、仲裁、损害赔偿或其他任何抗辩权的可能性，标的债权不存在任何争议。
3、标的债权未设定担保或其他限制性权利或任何其他第三方权利。
四、交易标的定价政策及定价依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的执行商定程序报告，该事务所对上述应收账款公允价值采用基础资产法及折现现金流量法进行预测。
采用基础资产法，在较为谨慎及保守的预测假设下，采用坏账准备计提比例作为损失率，采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至2019年9月30日的账面余额，即5.80亿元。依据相关假设，采用折现现金流量法对应收账款进行预测后的公允价值为9.38亿元。
故该报告认为上述应收账款的公允价值区间为5.80亿元至9.38亿元之间。
综合上述情况，通过协商约定上述应收账款转让价款拟为人民币70,000.00万元。
五、协议的主要内容
截止目前，双方暂未签署应收账款转让相关的具体协议，后续正式协议签订后，上市公司将及时披露进展公告，协议内容以届时签订的协议为准。
六、本次交易对公司的影响
1、本次应收账款转让主要以融资为目的，有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次应收账款转让，如债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，
因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，将确认为融资款项。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次转让应收账款涉及关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为：
由于公司因本次应收账款转让事项需与关联方中原豫资投资控股集团有限公司签署《特定资产转让合同》，因此本次事项构成关联交易。
公司本次转让应收账款主要以融资为目的，能够为公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
除本次交易外，截至本公告披露日：
1、公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币131,700万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币7,500万元。
公司采取了以自然人提供连带担保及以部分不动产抵押、子公司股权质押的方式对上述借款提供了相关保障措施。
2、豫资集团于2019年8月为公司6亿中期票据的发行提供了连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供部分不动产抵押、应收账款质押的方式提供反担保。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、执行商定程序报告。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2019年12月11日