证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-081
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于向关联方转让全资子公司部分股权暨
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年6月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向关联方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要，公司拟将下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”或“乙方”），股权转让价款为人民币38,670.457万元。本次股权转让完成后，公司仍持有盛城投资30%股权。
2、盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司及其下属子公司日常经营性借款的延续。截至2020年5月31日，经甲乙双方确认，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供“存量借款”本金余额为1,137,841,565.80元。
为了持续推进盛城投资及其下属子公司项目的进展，补充项目的流动资金，公司拟将上述存量借款转为对盛城投资及其下属子公司的财务资助。
（二）关联关系说明
本次股权转让的受让方中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年6月8日，公司召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于向关联方转让全资子公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
企业名称：河南省中豫文旅投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3X8HKJ5R
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周延虎
注册资本：100000万人民币
成立日期：2016 年 04 月 06 日
住所：郑州市金水区经三路25号省财政厅南侧临街办公楼三楼301室
经营范围：文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；房屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工程施工；工程管理服务；货物运输代理；旅游资源开发；旅游景区、景点开发运营管理；文化旅游项目运营、管理；旅游相关网络信息技术开发经营；旅游产品开发；文化产业经营；旅游地产及配套产业项目的开发和运营；旅游信息咨询；土地开发投资；土地整理；道路、隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施工程施工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
（二）股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 90% |
| 2 | 河南省国土资源开发投资管理中心 | 10% |
| 合计 | 100% |
（三）关联关系说明
中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）主要财务数据
截止2019年12月31日中豫文旅合并报表总资产 61.07亿元，总负债 43.13亿元，所有者权益 17.94 亿元，2019年度实现营业收入 1.33 亿元，净利润2,556.63 万元。（上述数据经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
企业名称：棕榈盛城投资有限公司
统一社会信用代码：914401013044372790
类型：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯玉兰
注册资本：47000万元
成立日期：2014年7月2日
住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房
经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
运营情况：盛城投资是公司设立的专注于生态城镇项目投资、建设和运营发展的全资子公司，是公司落地生态城镇战略，开展生态城镇项目的投融资平台。盛城投资所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。
盛城投资目前拥有浔龙河生态艺术小镇、云漫湖国际休闲旅游度假区、时光贵州、三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。
（二）交易标的股权转让前后的股权结构
公司名称
| 公司名称 | 棕榈盛城投资有限公司 | ||
| 序号 | 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 1 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 100% | 30% |
| 2 | 河南省中豫文旅投资有限公司 | 0% | 70% |
| 合计 | 100% | 100% | |
（三）盛城投资财务情况
截至2019年12月31日，盛城投资合并报表总资产为224,468.78万元，净资产为46,913.54 万元，2019 年全年营业收入为9,318.43 万元，净利润为-10,211.25万元。（上述数据经审计）
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次交易，交易双方同意依据第三方评估机构资产评估结果确认标的股权的转让价格。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第1159号），截至评估基准日2019年12月31日，标的公司股东全部权益的评估价值为55,243.51 万元。经交易各方确认，拟转让标的股权（标的公司 70%股权）的股权转让价款为38,670.457万元。
四、交易协议的主要内容
（一） 转让标的及价格
1、甲方自愿依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司70%股权（对应认缴出资额人民币32,900万元，实缴出资额人民币32,900万元）及该等股权所代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述股权。
2、本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据甲乙双方共同选定的中联资产评估集团有限公司出具的【2020】第1159号《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日（以下简称“交易基准日”），标的公司股东全部权益的评估价值为55,243.51 万元。双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币38,670.457 万元（含税）。
（二） 转让价款的支付
双方同意，股权转让价款分期支付，具体约定如下：
1、首期股权转让价款：双方同意，乙方应于2020年6月30日前向甲方支付首期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的50%，即193,352,285.00 元, 但首期股权转让价款的支付应当以相关条件的满足或被乙方豁免为前提。
2、第二期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起30个工作日内，向甲方支付第二期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的20%，即77,340,914.00 元。
3、第三期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起30个工作日内，向甲方支付第三期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的20%，即77,340,914.00 元。
4、第四期股权转让价款：双方同意，乙方应于相关条件同时满足或被乙方豁免之日起30个工作日内，向甲方支付剩余股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的10%，即38,670,457.00 元。
（三）转让方对标的公司的财务资助事项
1、双方确认，截至 2020年5月31日，甲方向标的公司及标的公司子公司已提供的存量借款本金余额为1,137,841,565.80元。
2、交易双方同意，盛城投资收到佛山市天粹文化旅游投资有限公司（原公司名“佛山市碧联房地产开发有限公司”）就受让其持有的桂林棕榈文化旅游投资有限公司 31%的股权所对应的剩余待支付股权转让款合计 34,100,000.00 元后，2 个工作日内全部以偿还存量借款的方式支付给棕榈股份。
（四）标的公司员工安置
本次股权转让不涉及员工安置。除另有约定外，本次股权转让完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。
（五）损益归属
1、各方进一步同意，交割日之前既存的任何事实或状态而导致标的公司及其下属项目公司出现任何诉讼、债务、或有债务、潜在或应付税收缴纳义务、滞纳金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其它因违反适用法律或合同所导致的责任或损失的，应当由甲方向乙方承担赔偿责任。
2、双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例共同享有。
3、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由甲方享有或承担。交割日之后的损益归属乙方。
4、双方同意，由标的公司聘请乙方认可的审计机构以交割日为基准日（以下称“交割审计基准日”）对公司进行财务报表审计等交割审计工作，出具交割审计报告，乙方有权对交割审计报告进行复核。双方根据交割审计的结果，由甲方享有或承担标的股权在交易基准日至交割日期间的损益，如经审计，标的公司在交易基准日至交割日期间亏损的，乙方有权在支付第三期股权转让价款时扣除亏损金额的70%，如第三期股权转让价款不足以扣除上述金额的，乙方有权在第四期股权转让价款中继续扣除，如第三期和第四期股权转让价款仍不足以扣除上述金额的，甲方应当向乙方支付标的公司亏损金额的70%和已扣除金额之间的差额部分。
（六） 过渡期内的权利义务
1、在过渡期内（本协议生效之日起至本次股权转让交割日，下同），甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权。
2、过渡期间内，甲方将促使和确保标的公司及其下属项目公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用标的公司及其下属项目公司的资产和业务，确保标的公司及其下属项目公司的业务在所有重大方面正常经营，保证标的公司及其下属项目公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。除非征得乙方的事先书面同意，标的公司及其下属项目公司不得实施以下行为：
（1）引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散标的公司或其下属项目公司；
（2）转让资产或设定他项权利；
（3）为任何个人、企业或其他实体提供担保，偿还任何借款（但甲乙双方同意的除外）；
（4）签署、变更、解除任何合同；
（5）进行任何利润分配；
（6）就上述任何一项签订合同或作出承诺；
（7）签署价格低于市场公允价格、期限过长等可能有损标的公司及其下属项目公司资产价值或不利于资产转让、经营的租赁协议。
（七） 优先退出权
本次股权转让完成后，乙方有优先于甲方退出标的公司的权利。在任何退出机会出现时（包括但不限于甲方拟向任何第三方出售其所持有的标的公司全部或部分股权，以及标的公司发生后续融资等情形），乙方有权优先将其所持标的公司股权全部或部分转让实现退出，甲方同意放弃优先购买权；只有在乙方实现完全退出后，甲方才能进行股权转让行为。甲方对此应当给予支持与配合。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
2、如由于甲方的原因，导致标的股权未能在工商受理之日起20个工作日内完成工商变更登记手续，甲方应赔偿给乙方造成的损失。
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率8%计算违约金支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在本协议约定的付款先决条件满足后支付本协议项下相应股权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部标的股权，且乙方需承担本次股权转让所产生的全部税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后 10 个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由乙方全部承担。乙方如逾期或不配合办理的，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。
5、如甲方违反本协议约定导致本协议目的无法实现或者出现本协议第10.2条约定的任一情形的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转
让价款，且甲方需承担本次股权转让中所产生的全部税、费等。甲方须在本协议解除后10个工作日内配合乙方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过程中发生相应税、费仍由甲方全部承担。甲方如逾期不支付或不配合办理，逾期每日按全部股权转让款的万分之五的标准支付违约金。
五、涉及资产出售的其他安排
1、公司不存在委托盛城投资进行理财事项。
2、截至2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供存量借款本金余额为1,137,841,565.80元。由于本次股权转让完成后，盛城投资变更为公司参股公司，因此公司对盛城投资的存量借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司及其下属子公司日常经营性借款的延续。公司将在原借款协议到期后，督促借款方履行还款义务。此次股权转让受让方未就前述事项提供反担保措施。
3、转让方对标的公司担保义务的处理
截至 2020年5月31日，转让方（棕榈股份）已向标的公司及其子公司合计提供担保的债务余额为 79,643.16 万元。由于上述担保义务仍在有效期内，且担保时，公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。因此此次转让标的公司股权后，仍由公司承担相关担保义务。
4、同业竞争问题
本次股权转让完成后，棕榈股份将持有盛城投资 30%股权，未来公司将以轻资产运营模式发展生态城镇业务，避免在生态城镇业务板块涉及重资产投资。故本次股权转让后，棕榈股份与盛城投资虽然同属豫资集团控制，但不构成同一控制下的同业竞争问题。
五、涉及财务资助风险防范措施
此次财务资助事项主要由于股权转让导致公司合并报表范围内全资子公司变为参股公司，公司对该全资子公司及其下属子公司原结存的内部往来借款转为财务资助。前述存量借款合同于本次股权转让完成后将仍然存续，公司将继续履行督促义务，监督相关借款方按期还款。
公司董事会、管理层也将积极关注盛城投资及其下属子公司的经营情况，掌
握其资金用途，确保公司资金安全。
六、董事会对财务资助的意见
本次股权转让事项有利于优化公司战略布局、推动生态城镇业务轻资产运营，通过盘活存量资产，有利于公司实现投资收益，快速回笼资金，优化公司的现金流；同时，借助受让方中豫文旅的资金及资源优势，公司下属各生态城镇项目未来将可获得长足发展，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动形成。公司将及时了解盛城投资及其下属子公司的运营情况，关注其偿债能力，掌握其资金用途，确保财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、本次交易对公司的影响
1、有利于优化公司战略布局，推动生态城镇业务轻资产运营。
通过本次股权转让，公司由全资持有盛城投资变为参股盛城投资，有利于实现公司在生态城镇业务上“轻资产”的运营目标，将有效降低公司在生态城镇业务板块的资金投入及运营风险，更好的实现“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标。
此外，借助豫资集团及中豫文旅的强大资金及资源优势，盛城投资下属各生态城镇项目未来有望获得良性的长远发展，盛城投资也将进一步发挥生态城镇投融资平台的作用，在全国重点区域落地更多的生态城镇项目。
2、有利于实现棕榈股份与豫资集团的优势互补、协同发展。
通过本次股权转让交易，棕榈股份与中豫文旅将共同持股盛城投资，棕榈股份将与豫资集团基于盛城投资这一共同的生态城镇项目投资平台，在生态城镇业务领域发挥各方优势，加强协同合作，全面开拓河南及全国市场。
3、盘活存量资产，优化公司现金流。
通过本次股权转让交易，棕榈股份可盘活存量资产，快速回笼资金，优化公司的现金流，实现较为良好的现金流管理；另外，此次转让也可以给上市公司带来一定的投资收益（经财务初步测算，此次交易可给上市公司合并层面形成投资收益约1.4亿元）。
4、本次交易完成后，盛城投资不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司拟转让全资子公司棕榈盛城投资有限公司70%股权，是为了优化企业资产结构、更好的实现公司“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标，能够优化公司资源配置，有利于盘活公司存量资产，回收资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。转让价格依据第三方评估机构的评估结果协商确定，转让价格与评估价格不存在重大差异，没有损害公司及全体股东利益，我们同意该事项。
2、公司出售全资子公司股权，盛城投资由公司全资子公司转变为公司参股公司，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司及其下属子公司日常经营性借款的延续。公司同意继续根据原借款协议执行，在原借款协议到期后，督促借款方履行还款义务。因此，此次被动形成财务资助事项，主要考虑项目自身经营发展需要，有利于继续推动项目后续发展。本次交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同意该事项。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截止2020年5月31日，公司累计已对外提供财务资助金额为10,690万元（不包括本次交易）；前期公司已审议由盛城投资直接借予下属生态城镇项目公司的财务资助金额包含在本次交易的存量借款转财务资助范围内；公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司与中豫文旅未发生过关联交易。
截止2020年5月31日,公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币102,700万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300万元。
十、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、盛城投资2019年度审计报告；
3、盛城投资《资产评估报告》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年6月8日