证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-085
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
（一）担保概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 根据实际经营及未来战略发展的需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同意将全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）。本次股权转让完成后，公司持有盛城投资30%股权，对其不再实施控制；而中豫文旅将持有盛城投资70%股权，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司。
本次股权受让方中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让完成后，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司，也将成为公司的关联方。在此次股权转让之前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，现由于此次股权转让受让方涉及控股股东的关联方，因此被动形成公司对关联方提供担保的情形。截至 2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供担保的债务余额为 79,643.16 万元。由于上述担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。此次转让盛城投资部分股权后，拟由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。
（二）董事会审议情况
公司于2020年6月9日召开第五届董事会第十次会议，以 7票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》。关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保对象介绍
1、被担保对象基本情况
| 被担保对象名称 | 与公司关系（股权转让前） | 持股比例（股权转让前） | 担保债务余额（万元） | 2019年度末资产负债率 | 担保期限（注） |
| 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 参股孙公司 | 50% | 16,950 | 91.66% | 2018年2月5日至2021年1月19日 |
| 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 | 参股孙公司 | 50% | 14,500 | 82.30% | 2018年6月15日至2028年12月20日 |
| 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 控股孙公司 | 90% | 2,028.16 | 79.45% | 2018年1月8日至2021年1月7日 |
| 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 控股孙公司 | 90% | 349 | 413.47% | 2018年11月22日至2020年11月21日 |
| 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | 参股孙公司 | 40% | 35,000 | 89.56% | 2018年9月29日至2026年6月11日 |
| 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 控股孙公司 | 70% | 9,466 | 64.32% | 2018年12月28日至2021年12月10日 |
| 梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 | 控股孙公司 | 70% | 1,350 | 110.58% | 2019年1月22日至2022年1月20日 |
| 合计 | 79,643.16 | ||||
注：上述担保期限按实际债务的期限区间填列，在担保债务余额范围内，对同一被担保对象根据实际资金需求存在分批借款分批提供担保的情形。担保期限开始日期按各笔担保业务中最早一笔担保的起始日期填列，担保期限到期日按各笔担保中最晚一笔担保的到期日填列。
2、被担保对象基本工商信息
| 被担保公司基本工商信息 | |||
| 被担保公司 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 |
| 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 20000万元 | 湖南省长沙县果园镇浔龙河村朱树塘组283号 | 玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市 |
| 基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工；农业园艺服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 | 5000万元 | 湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房 | 教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；游艺娱乐用品、百货零售；农产品、文化用品销售；住宿；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；基础软件开发；信息技术咨询服务；体能拓展训练服务；摄影扩印服务；文化产品研发；餐饮管理；安全培训；日用百货批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 20000万元 | 贵州省贵安新区马场镇嘉禾村云漫湖路10号瑞士小镇10号楼 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。） |
| 桂林棕榈文化旅游投资有限公司（原桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司） | 20000万 | 桂林市阳朔县兴坪镇书家堡村委 | 房地产开发与销售；旅游景区项目投资开发；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。 |
| 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 10000万元 | 梅州市梅县区华侨城中央大道侧（华银集团9楼） | 文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 200万元 | 贵州省贵安新区马场镇云漫湖国际休闲旅游度假区（瑞士风情小镇一期）10幢商铺一楼 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计发布、停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）） |
| 梅州市棕银华景文化旅游发展有 | 1000万元 | 梅州市梅县区雁洋镇南福毛草岗 | 旅游景区管理；旅游资源项目开发；客运经营；旅行社；旅馆业（度假村）；票务代理服务；房屋租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会议及游乐园服务；农业、林 |
| 限公司 | 业种植；批发零售业；物业管理；公共场所（游泳馆）。 |
3、被担保对象最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 被担保公司财务状况 | |||||
| 被担保公司 | 会计期间 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 2019年度 | 132,796.27 | 11,079.90 | 48,552.20 | -4,212.80 |
| 2020.3.31 | 125,961.17 | 8,032.68 | 381.14 | -3,092.55 | |
| 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 | 2019年度 | 21,727.81 | 3,846.28 | 866.95 | -1,043.42 |
| 2020.3.31 | 19,015.49 | 3,738.53 | 0.00 | -75.44 | |
| 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 2019年度 | 42,044.45 | 8,641.04 | 2,250.33 | -5,428.66 |
| 2020.3.31 | 40,582.09 | 6,204.22 | 185.88 | -2,436.82 | |
| 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 2019年度 | 477.81 | -1,497.81 | 2,236.99 | -676.82 |
| 2020.3.31 | 1,600.560 | -1726.66 | 185.88 | -250.41 | |
| 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | 2019年度 | 106,820.51 | 11,153.59 | 3.97 | -3,462.74 |
| 2020.3.31 | 114,667.57 | 8,994.26 | 91.94 | -827.58 | |
| 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 2019年度 | 55,455.16 | 19,788.47 | 1,475.06 | -4,637.40 |
| 2020.3.31 | 51,578.18 | 18,695.87 | 62.14 | -1,092.60 | |
| 梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 | 2019年度 | 2,396.75 | -253.57 | 1,493.78 | -783.34 |
| 2020.3.31 | 1,614.46 | -481.87 | 62.14 | -228.30 | |
注：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司2019年年度数据经审计。
三、关联担保主要内容
本次关联担保是因公司向关联方转让全资子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原全资子公司及其下属子公司原有担保的延续。由于原有担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，因此此次转让盛城投资股权后，拟由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司由于此次转让全资子公司部分股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，有利于维持相关子公司的融资业务开展、维持项目业务开展中资金需求的稳定，维护相关子公司财务状况及经营情况的稳定，亦符合公司的整体发展需要。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止2020年5月31日,公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为
人民币 102,700 万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300 万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
2、截止 2020 年 5 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为140,643.16 万元（包含此次担保），占公司 2019年 12 月 31 日经审计净资产的30.74%.
七、董事会意见
董事会认为：公司由于此次转让全资子公司部分股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。未来公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，风险相对可控。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意转让盛城投资部分股权后，由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的事前认可意见；
3、独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年6月9日