证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-093
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对外投资设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
因棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）以联合体的方式已中标“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项目”，项目总投资225,400.55万元。
为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资15,327.24万元（其中6,800万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与“中国能源建设集团华东建设投资有限公司”、“中能建华东润业工程建设有限公司”、“山西众创云文化传媒有限公司”及政府方代表“长治县黎都城市建设投资开发有限公司”共同投资设立“中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有限公司”（暂定名，以下简称“中能建棕榈陶清湖”），中能建棕榈陶清湖公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
（二）董事会审议情况
2021年11月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立项目公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次对外投资设立项目公司在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）长治县黎都城市建设投资开发有限公司
公司名称： 长治县黎都城市建设投资开发有限公司
统一社会信用代码：911404213963511217类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： 琚向东注册资本：10,000万元人民币成立日期：2014 年 07 月 03 日注册地址：山西省长治市长治县新建路283号经营范围：建设工程：城市基础设施项目、城镇化建设项目、工业及商业建设项目、社会基础性项目、房地产综合开发投资建设；各类建设项目投资咨询；建筑业；物业管理；土地收储与开发、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构： 长治市上党区国有资本投资有限公司持股100%实际控制人：长治县国有集体资产管理局诚信状况：经网络查询，长治县黎都城市建设投资开发有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与长治县黎都城市建设投资开发有限公司不存在关联关系。
（二）中国能源建设集团华东建设投资有限公司
公司名称：中国能源建设集团华东建设投资有限公司统一社会信用代码： 91320113MA1WDJPK3P类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：唐志俊注册资本：500,000万元人民币成立日期：2018 年 4 月 18 日注册地址：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路18号经营范围：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营等。
股权结构：中国能源建设股份有限公司持股 100%实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
诚信状况：经网络查询，中国能源建设集团华东建设投资有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与中国能源建设集团华东建设投资有限公司不存在关联关系。
（三）中能建华东润业工程建设有限公司
公司名称： 中能建华东润业工程建设有限公司
统一社会信用代码：91330225793039932Y
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何铁明
注册资本：11,111万元人民币
成立日期：2006 年 11 月 08 日
注册地址：浙江省象山县丹东街道丹阳路558号财富商务中心2号1702室
经营范围：一般项目：工程管理服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：中国能源建设集团华东建设投资有限公司持股90%，自然人“朱伟族”持股10%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
诚信状况：经网络查询，中能建华东润业工程建设有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司中能建华东润业工程建设有限公司不存在关联关系。
（四）山西众创云文化传媒有限公司
公司名称： 山西众创云文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91140100317186368B
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 段承成
注册资本： 3,000万元人民币成立日期：2014 年 11 月 25 日注册地址： 山西综改示范区太原学府园区中心街190号时代自由广场B座1704号经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理各类广告；电脑图文设计制作；景观设计；企业形象策划；企业营销策划；影视策划；会议服务（不含住宿）；展览展示；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）的技术开发、技术服务；网络技术开发及技术服务；物业管理；建设工程：园林绿化工程；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；工艺美术品（不含文物）、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人“段承成”持股65%，自然人“王亚丽”持股30%，国策众合（北京）建筑工程设计有限公司持股5%。实际控制人： 自然人“段承成”诚信状况：经网络查询，山西众创云文化传媒有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与山西众创云文化传媒有限公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立项目公司的工商信息
公司名称：中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
注册地址：上党区新建南路001号上党区宾馆2层
经营范围：负责山西长治陶清湖体育小镇PPP项目的投资融资、建设、运营及期满移交等。
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、股权结构
单位：万元
| 出资方 | 出资方名称 | 出资方式 | 认缴注册资本出资额 | 认缴注册资本出资比例 |
| 政府方代表 | 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 | 货币 | 3,000 | 15% |
| 社会资本方 | 中国能源建设集团华东建设投资有限公司 | 货币 | 8,600 | 43% |
| 中能建华东润业工程建设有限公司 | 货币 | 1,000 | 5% | |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 货币 | 6,800 | 34% | |
| 山西众创云文化传媒有限公司 | 货币 | 600 | 3% | |
| 合计 | 20,000 | 100% |
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《股东投资协议》等相关文件，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
鉴于公司作为联合体成员，已中标“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有限公司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项目公司不得开展与“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项目”无关的其他业务。
此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务发展需要，各方均以货币出资, 注册资本之外的项目资本金各方根据PPP项目合同按建设进度、按持股比例出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目推进及项目公司运营过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
九、备查文件
第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2021年11月10日