中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。
本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。
截止2022年12月31日止，本公司已按承诺累计使用795,937,066.69元，尚未投入募集资金180,023,625.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费
净额34,475,879.00元。截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为24,499,504.91元，尚未归还的暂时补充流动资金190,000,000.00元，合计214,499,504.91元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2017年6月22日募集资金总额 | 995,399,997.50 |
| 减：已支付的发行费用 | 18,739,304.90 |
| 2017年6月22日募集资金净额 | 976,660,692.60 |
| 加：以前年度利息收入 | 7,389,013.08 |
| 减：以前年度已使用金额 | 257,273,159.80 |
| 截至2017年12月31日止募集资金余额 | 726,776,545.88 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 13,119,728.73 |
| 减：本年度已使用金额 | 167,899,283.24 |
| 其中：支付发行费用 | 700,000.00 |
| 截至2018年12月31日止募集资金余额 | 571,996,991.37 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 10,903,377.54 |
| 减：本年度已使用金额 | 148,063,667.20 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 434,836,701.71 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 3,012,099.69 |
| 减：本年度已使用金额 | 95,260,658.24 |
| 截至2020年12月31日止募集资金余额 | 342,588,143.16 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 34,185.57 |
| 减：本年度已使用金额 | 103,665,138.21 |
| 截至2021年12月31日止募集资金余额 | 238,957,190.52 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 17,474.39 |
| 减：本年度已使用金额 | 24,475,160.00 |
| 截至2022年12月31日止募集资金余额 | 214,499,504.91 |
前次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截止2022年12月31日止，本公司已按承诺累计使用795,937,066.69元，尚未投入募集资金180,023,625.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,475,879.00元。截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为24,499,504.91元，尚未归还的暂时补充流动资金190,000,000.00元，合计214,499,504.91元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2、募集资金专户存储情况
公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。
截至2022年12月31日止，除暂时补充流动资金的190,000,000.00元以外，
募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 开户行 | 银行账户 | 余额（元） | 备注 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 中国民生银行广州分行营业部 | 699965679 | 72,848.43 | 活期存款 |
| 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行 | 04801740000000232 | 24,426,656.48 | 项目公司募集专户期末余额 |
| 合计 | 24,499,504.91 | |||
（三）2022年度募集资金实际使用情况说明
公司2015年度非公开发行股票募集资金于2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（四）2022年度募集资金投资项目变更情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2015年年度非公开发行股票募集资金在2022年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
二、2020年度非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票325,830,815股，每股发行价人民币3.31元，募集资金总额为1,078,499,997.65元，扣除发行费用7,533,651.04元，募集资金净额为1,070,966,346.61元。截止2022年9月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月5日出具信会师报
字[2022]第ZM10084号《验资报告》验证。
2、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,078,499,997.65 |
| 减：发行费用 | 7,533,651.04 |
| 2022年9月2日募集资金净额 | 1,070,966,346.61 |
| 加：本年度利息收入扣减手续费 | 201,062.56 |
| 减：本年度已使用金额 | 1,070,844,923.43 |
| 截至2022年12月31日止募集资金余额 | 322,485.74 |
（备注：截止2023年2月7日，募集资金已使用完毕，募集账户已注销）
本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止2022年12月31日止，本公司已累计使用1,070,844,923.43元，尚未使用募集资金121,423.18元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额201,062.56元。截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为322,485.74元。截止2023年2月7日，本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2、募集资金专户存储情况
公司在“中国民生银行股份有限公司”、“华夏银行股份有限公司”分别设立了募集资金专项账户；2022年9月，公司、中原证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行三方，公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募
集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，截止本报告期末，三方监管协议正常履行中。截至2022年12月31日止，募集资金专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 开户行 | 银行账户 | 余额（元） | 备注 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 636626721 | 192,915.72 | 活期存款 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 华夏银行郑州航空港区支行 | 15559000000250886 | 129,570.02 | 活期存款 |
| 合计 | 322,485.74 | |||
（三）2022年年度募集资金实际使用情况
2020年度非公开发行股票募集资金于2022年度募集资金使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。
（四）2022年年度募集资金投资项目变更情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2020年度非公开发行股票募集资金在2022年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：棕榈股份2022年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关规定和《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2023年 4 月 27 日
附表1：募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,540.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,447.52 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 79,593.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目. | 否 | 97,596.07 | 97,596.07 | 2,447.52 | 79,593.71 | 81.55% | 2023年9月 | 1,995.39[注1] | 不适用[注2] | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 97,596.07 | 97,596.07 | 2,447.52 | 79,593.71 | 81.55 % | - | 1,995.39 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 97,596.07 | 97,596.07 | 2,447.52 | 79,593.71 | 81.55% | 1,995.39 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金的情形。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 业经立信会计师事务所出具的鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为7,152.79万元。2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年12月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币2.5亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月20日，公司使用2.5亿元暂时闲置募集资金补充公司流动资金，截止2022年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2.5亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起未超过12个月。 2022年11月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止报告期末，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为24,499,504.91元，尚未归还的暂时补充流动资金190,000,000.00元，合计214,499,504.91 元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注1：本年度实现的效益含税金额1,995.39万元（不含税金额1,882.44万元）。注2：梅县PPP项目包括8个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。
附表2：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 107,850.00 | 本年度投入募集资金总额 | 107,084.49 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 107,084.49 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 补充流动资金及偿还有息负债 | 否 | 107,096.63 | 107,096.63 | 107,084.49 | 107,084.49 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用[注3] | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 107,096.63 | 107,096.63 | 107,084.49 | 107,084.49 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 107,096.63 | 107,096.63 | 107,084.49 | 107,084.49 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金的情形。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日止，本公司已累计使用1,070,844,923.43元，尚未使用募集资金121,423.18元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额201,062.56元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注3：公司2020年度非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还有息负债，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。