证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-004
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年1月25日以通讯表决方式召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司签署<托管协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、本次签署《托管协议》情况概述
（一）情况概述
公司曾于2020年12月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过将原公司下属全资子公司棕榈实业（广州）有限公司（以下简称“棕榈实业”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）事项，同时在签署的《股权转让协议》9.1款中约定了“自股权转让交割日起三年内，由公司或公司指定的第三方负责标的公司的整体运营管理”。
以上具体内容详见公司于 2020 年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-145）。
鉴于三年委托运营期限届满，现经双方友好协商，拟签订《托管协议》，主要对托管期限进行延长及补充约定双方权责等相关内容。
（二）关联关系说明
河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方，本次托管运营事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2024年1月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署<托管协议>暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、委托方基本情况
1、基本情况
企业名称： 河南省豫资保障房管理运营有限公司
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 汪耿超
注册资本：700,000万元人民币
成立日期：2017-01-10
注册地址：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
经营范围：保障性住房的管理运营,房屋出租,物业管理服务,养老健康服务,管理咨询服务,新能源开发与利用,基础设施开发建设。
股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100%
2、关联关系
豫资保障房持有公司28.72%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方。
3、关联方主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,931,895,326.95 | 12,999,757,679.05 |
| 负债总额 | 7,820,478,453.40 | 7,146,970,966.13 |
| 净资产总额 | 7,111,416,873.55 | 5,852,786,712.92 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 230,351,696.93 | 266,933,783.72 |
| 净利润 | 38,067,709.46 | 42,600,109.23 |
(注：上述2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计)
4、诚信状况
经网络查询，豫资保障房不属于失信被执行人。
三、委托运营标的的基本情况
本次委托标的为棕榈实业的日常管理和运营权。棕榈实业相关情况如下：
1、基本情况
企业名称：棕榈实业（广州）有限公司统一社会信用代码：91440101MA5A3FN25G类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：曹益嘉注册资本： 100万元人民币成立日期：2017-09-28注册地址：广州市天河区庆亿街3号701房（仅限办公用途）经营范围：自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;策划创意服务;投资咨询服务;招、投标咨询服务;专利服务;办公服务。
股权结构：河南省豫资保障房管理运营有限公司持股100%经营情况：棕榈实业主要持有资产位于广州市天河区庆亿街3号601-608、701-708共计16套房产，建筑面积合计2868.70㎡，房屋用途为办公。棕榈实业的主要收入来源为租金收入。
2、关联关系
棕榈实业是公司控股股东豫资保障房下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈实业是公司的关联方。
3、棕榈实业主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 85,412,151.20 | 87,754,568.69 |
| 负债总额 | 90,853,115.58 | 90,867,748.94 |
| 净资产总额 | -5,440,964.38 | -3,113,180.25 |
| 2023年1-9月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 3,860,901.75 | 5,147,869 |
| 净利润 | -2,327,784.13 | -2,989,450.96 |
(注：上述2022年度财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计)
4、诚信状况
经网络查询，棕榈实业不属于失信被执行人。
四、《托管协议》主要内容
甲方（运营方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（委托方）：河南省豫资保障房管理运营有限公司
一、甲乙双方协商一致，同意将《股权转让协议》第9.1款约定的标的公司运营管理期限（以下简称“托管期间”）顺延三年，延长至【2026】年【12】月【31】日，除本协议另有约定外，双方的权利义务仍按《股权转让协议》的有关约定执行。
二、延长的托管期间内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理情况进行考核，考核周期为每半年度（每6个月）考核一次，考核方式为甲方视情况聘请第三方机构进行考核，由甲乙双方共同进行委托，相关费用由甲方承担，考核结果以第三方机构出具的相关考核报告为准；如任一次考核出现未达到考核指标的情形，则自考核报告出具之日，乙方有权单方终止或撤销甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理权。
上述标的公司运营管理情况在每半年度内的考核指标如下（考核指标中的
“标的资产”指《整租合同》涉及的资产；“标的资产的整体营业收入”指包括但不限于《整租合同》涉及的资产在内，标的公司所有资产的出租、经营以及标的公司各项业务的运营收入）：
1.标的资产整体出租建筑面积不低于标的资产总建筑面积的【100】%（出租率=已出租建筑面积/总建筑面积×100%）；
2.标的资产的整体营业收入不低于【350】万元（营业收入=租金+物业费+自营商品销售收入+其他收入）；
3.标的资产的租金收缴率不低于【100】%（租金收缴率=实际收缴租金总额/应收缴租金总额×100%）。
三、托管期间内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营管理行为进行监管，若甲方或甲方指定的第三方在托管期间内出现如下情形之一的，则乙方有权提前30日通知甲方终止本托管协议并解除此前签署的本协议项下的相关协议（包括但不限于《股权转让协议》，下同）。
1.托管期间内，因甲方违约原因或标的公司考核指标未达标导致乙方单方终止或撤回甲方对标的公司的运营管理权的；
2.托管期间内，在运营管理过程中严重违反标的公司章程、本协议及本协议项下的相关协议约定，违规经营致使标的公司或乙方受到严重损失的（严重损失指单笔或累计损失数额达【100】万元）；
3.标的公司与甲方签署的《整租合同》项下租金无法按期实现致使现金流不稳定、资金链断裂导致经营困难的；或甲方未按照《整租合同》的约定运营标的公司物业资产，且未按时支付租金及租金逾期利息（如有）的；
4.标的公司出现任何重大违法违规或重大违约行为，或出现重大诉讼、仲裁或行政处罚情形；
5.标的公司因与甲方签署的《整租合同》项下租金无法按期收回导致未按照《借款协议》及《借款展期协议》约定向乙方按期足额支付借款本金或利息的；
6.其他因甲方的不合法合规的运营管理行为导致标的公司或乙方利益严重受损的情形（但因乙方故意不当履行监管职责的除外）。
四、甲乙双方中任一方违约导致终止本协议并解除本协议项下相关协议的，守约方有权按相关协议要求违约方返还已收取的款项，并承担因协议解除所产生
的全部费用，包括但不限于股权转让价款、保证金、违约金及税金（如有）等。除守约方同意或豁免外，违约方应在相关协议解除后10个工作日内配合守约方办理相关程序，且违约方应以应返还款项为基数自守约方实际支付应返还款项之日起按照年利率【6%】的标准向守约方支付违约金至实际付清之日止，该违约金与按照本协议项下相关协议中的违约条款计算的违约金中，违约金金额一致的部分违约方不再重复支付。
五、甲乙双方解除本协议及本协议项下的相关协议的，不影响甲方应当按照约定支付完毕《整租合同》项下全部的租金、迟延违约金、租赁保证金、损害赔偿费用、实现债权费用及乙方代甲方缴纳的其他费用等全部费用。甲方应当同时受让乙方在本协议约定的《借款协议》及《借款展期协议》项下对标的公司享有的全部债权（包括但不限于本金、利息、违约金等全部款项，均计算至甲方实际支付完毕对价之日），并向乙方支付与全部债权金额等额的对价。
五、本次签署《托管协议》的其他说明
1、本次委托标的为棕榈实业的日常管理和运营权，不涉及员工安置问题。标的公司持有的物业资产原租户租约已满，目前正处于招商过程中，尚未确定租赁方。
2、双方后续就资产委托管理运营事项将签署具体的《商业地产整体租赁合同》及/或相关协议。
六、本次签署《托管协议》的目的、及对公司的影响
本次《托管协议》的约定主要是委托棕榈股份对棕榈实业持有的物业资产进行管理、出租及配套咨询服务。此次延长委托运营期限，将充分发挥公司在资产管理方面积累的丰富管理经验，进一步提升棕榈实业持有资产的价值，同时公司通过良好的委托运营管理实现相关运营收益。
本次公司签订《托管协议》，不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性，对公司2023年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开专门会议审议，全票审议通过，一致认为：
公司与豫资保障房拟签署《托管协议》延长委托运营期限，具有合理性，符
合实际情况。交易价格为双方自愿协商、符合商业惯例，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年1月1日至本公告披露日，公司与豫资保障房未发生新增关联交易事项。截止本公告披露日，豫资保障房向公司提供的存量借款余额为12.2亿元。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、《托管协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年1月25日