证券代码：002435证券简称：长江健康公告编号：2020-042
长江润发健康产业股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江健康”）董事会于2020年6月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长江润发健康产业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第263号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，组织公司相关部门、审计机构进行讨论、核查和分析，年审会计师也对相关问题发表了意见，现回复如下：
一、你公司于2020年4月披露称失去对子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“山东华信”）的有效控制，并决定将其不再纳入公司合并报表范围。请补充说明截至目前你公司为有效控制山东华信所采取的具体措施及其效果。请结合上述事项进展情况说明前期对收购山东华信形成商誉进行计提的准确性、是否符合《企业会计准则》相关规定。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
1、公司为有效控制山东华信所采取的具体措施及其效果：
（1）基于山东华信股权收购纠纷，公司一直积极与马俊华进行沟通，并请当地政府帮助协调，但马俊华仍然拒绝协调方案。公司已委托律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》的约定，尽快接受具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计。本次山东华信股权收购纠纷事项已由北京仲裁委员会受理，将于2020年8月11日开庭审理。
（2）公司加紧推进后续进展工作，包括申请对山东华信2018年度、2019年度的财务账册、财务凭证实施保全，同时，根据《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿义务申请对马俊华夫妇的有效资产实施财产保全。
公司将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定以及内部治
理文件的规定，除了诉诸于法律手段解决问题外，公司将进一步努力协调，包括尝试通过其他合法途径继续切实维护好上市公司及全体股东的合法权益，同时将切实履行好相关的信息披露工作。
2、公司对收购山东华信形成商誉进行计提减值的情况如下：
单位：人民币万元
| 收购标的 | 合并日 | 收购金额 | 商誉原值 | 减值金额 | 减值比例 | 净值 |
| 山东华信制药收购项目 | 2018/8/31 | 93,000.00 | 66,418.25 | 66,418.25 | 100% | 0 |
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以长江健康下属子公司长江医药收购山东华信时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。
（2）商誉减值的测算过程及结果根据《企业会计准则第8号--资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的规定或指引，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象；对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
1）2019年度商誉出现减值迹象的判断依据2019年，阿胶行业形势发生了较大变化。受行业整体低迷的影响，山东华信2019年全年经营收益与业绩承诺预期相差较大：2019年度实现营业总收入14,017.30万元，较2018年度的30,768.90万元减少16,751.60万元，下降
54.44%；实现净利润-1,352.30万元，较2018年度的11,355.61万元减少12,707.91万元，下降111.91%。
2）商誉减值测试过程及结果
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 66,418.25 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 66,418.25 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 44,278.83 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 110,697.08 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 110,697.08 |
| 资产组的账面价值⑦ | 48,584.31 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 159,281.39 |
| 资产组或资产组组合可回收金额⑨ | 45,028.07 |
| 包含整体商誉的资产组的减值损失（⑩大于0时）⑩=⑧-⑨ | 114,253.32 |
| 商誉减值损失（大于⑥时）⑥ | 110,697.08 |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | 66,418.25 |
公司对山东华信制药收购项目资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设：根据公司最近5年财务预算，预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，2019年度公司采用的税前折现率为14.53%。通过上述模型进行测算的结果显示山东华信制药收购项目资产组的可收回价值为45,028.07万元，小于资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）159,281.39万元，本期山东华信制药收购项目资产组形成的商誉需计提资产减值准备66,418.25万元。
综上，2019年度山东华信商誉需计提资产减值准备66,418.25万元，收购山东华信形成商誉的减值计提准确，符合《企业会计准则》相关规定。
会计师回复：
我们查看了长江健康提供的关于山东华信商誉的减值测试相关资料。长江健康收购山东华信时形成商誉66,418.25万元，依照《企业会计准则》相关要求，以未经审计的山东华信2019年度的财务数据为数据基础，公司聘请了行业专家执行了商誉减值测试程序，测算结果显示2019年度山东华信制药收购项目资产组形成的商誉需计提资产减值准备66,418.25万元。
由于长江健康已失去对山东华信的控制，我们无法对山东华信2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法确认公司在商誉减值测试过程中使用的山东华信财务数据的真实有效性，以及其对商誉减值测试结果的准确性造成的具体影响。
二、报告期内，你公司实现营业收入50.73亿元，较上年同期增加8.54%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.72亿元，较上年同期下降201.41%，经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较上年同期增加30.55%。请结合你公司不同业务开展情况和报告期内期间费用、经营性现金流等因素变
化情况，说明你公司营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性，净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、营业收入、净利润变动不匹配的具体原因及合理性
（1）营业收入增减变动情况列示及原因说明：
单位：人民币万元
| 分行业 | 本报告期 | 上年同期 | 变动额 | 变动率(%) |
| 医药 | 362,914.07 | 336,097.53 | 26,816.54 | 7.98% |
| 电梯导轨 | 144,376.03 | 131,278.17 | 13,097.86 | 9.98% |
| 合计 | 507,290.10 | 467,375.70 | 39,914.40 | 8.54% |
公司主要以电梯导轨及毛坯、医药产品及妇科专科医疗服务为主，上述业务营收构成及变动情况如上表。总体来看，本报告期营业收入较上年同期上涨
8.54%，主要原因系公司拓宽销售渠道、加大销售力度、产品销量上涨所致，增长平稳。
（2）损益构成增减变动情况及净利润大幅下降的原因说明：
单位：人民币万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动额 | 变动率(%) |
| 营业收入 | 507,290.10 | 467,375.70 | 39,914.40 | 8.54% |
| 营业成本 | 198,168.14 | 178,858.17 | 19,309.97 | 10.80% |
| 销售费用 | 230,843.47 | 204,963.22 | 25,880.25 | 12.63% |
| 管理费用 | 23,535.32 | 16,621.89 | 6,913.43 | 41.59% |
| 研发费用 | 12,204.53 | 9,674.93 | 2,529.60 | 26.15% |
| 财务费用 | 5,601.15 | 2,687.07 | 2,914.08 | 108.45% |
| 信用减值损失 | -2,799.28 | -7,626.86 | 4,827.58 | -63.30% |
| 资产减值损失 | -87,127.88 | -0.04 | -87,127.84 | —— |
| 净利润 | -39,424.18 | 39,501.46 | -78,925.64 | -199.80% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -37,230.18 | 36,712.96 | -73,943.14 | -201.41% |
本报告期公司实现营业收入50.73亿元，较上年同期上涨8.54%；营业成本
19.82亿元，较上年同期上涨10.80%；毛利率60.94%，较上年同期下降0.80%；期间费用合计27.22亿元，较上年同期上涨16.34%；信用减值损失和资产减值
损失合计-8.99亿元，较上年同期大幅增加8.23亿元。公司营业收入、营业成本、产品毛利、期间费用较上年同期有所上升，产品毛利率平稳，未对本报告期内的净利润变动产生重大影响；商誉减值造成本期信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅增加8.23亿元，导致净利润大幅减少，造成公司本报告期营业收入、净利润变动不匹配。
2、净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离的具体原因及合理性
（1）净利润及经营活动现金流量构成增减变动情况列示：
单位：人民币万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动额 | 变动率(%) |
| 经营活动现金流入合计 | 575,744.27 | 549,525.98 | 26,218.29 | 4.77% |
| 经营活动现金流出合计 | 538,283.55 | 520,832.14 | 17,451.41 | 3.35% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,460.72 | 28,693.84 | 8,766.88 | 30.55% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -37,230.18 | 36,712.96 | -73,943.14 | -201.41% |
公司本报告期内经营活动现金流入合计57.57亿元，较上年同期上涨4.77%；经营活动现金流出合计53.83亿元，较上年同期上涨3.35%，经营活动产生的现金流量净额3.75亿元，较上年增加0.88亿元，增长平稳。
（2）经营性现金流净额与净利润差异较大原因及合理性说明
公司因商誉减值造成本期信用减值损失和资产减值损失较上年同期大幅增加8.23亿元，导致净利润大幅下降；由于该减值损失只影响净利润，不产生现金流动，造成公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动相背离。
会计师回复：
我们对长江健康（不含山东华信，下同）2019年度发生的经营业务进行了充分的关注和分析，对长江健康2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序并获取了充分、适当的审计证据，其经营业务未发现异常情况。由于长江健康失去对山东华信的控制，我们未能对山东华信2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序，未能审计确认山东华信商誉减值等事项对长江健康合并经营成果及现金流量造成的具体影响。
在未经审计的情况下，仅对财务报表从报表各要素项目构成的逻辑关系角度进行分析可以发现，公司因商誉大额减值造成了本报告期内净利润较上年同期大幅下降；在营业收入、经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动不大的情况
下，该商誉减值事项直接导致公司营业收入与净利润变动不匹配，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动相背离。
三、报告期末，你公司商誉净额为18.94亿元，占净资产比例为38.51%。请补充说明：
（1）对比可比公司数据，说明你公司商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性；
公司回复：
根据申万行业分类，公司属于“医药生物--化学制药--化学制剂”细分行业。报告期末，公司与其他医药制造公司的商誉占净资产比例如下图表示：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 商誉 | 净资产 | 商誉占净资产的比例 |
| 1 | 长江健康 | 002435 | 189,422.49 | 491,900.65 | 38.51% |
| 2 | 人福医药 | 600079 | 379,479.37 | 1,015,182.20 | 37.38% |
| 3 | 东诚药业 | 002675 | 256,735.52 | 429,271.34 | 59.81% |
| 4 | 振东制药 | 300158 | 234,340.65 | 543,608.64 | 43.11% |
| 5 | 延安必康 | 002411 | 169,444.96 | 987,758.17 | 17.15% |
| 6 | 国农科技 | 000004 | 98,740.36 | 138,977.79 | 71.05% |
| 7 | 金城医药 | 300233 | 74,172.95 | 406,416.75 | 18.25% |
| 8 | 海南海药 | 000566 | 29,731.44 | 445,845.57 | 6.67% |
注：数据来源于上市公司定期报告。
公司的商誉占净资产的比例处于行业较高水平。公司商誉占净资产比例较高的原因是，非同一控制下企业合并产生的商誉。2016年，公司完成了对海南海灵化学制药有限公司等三家公司（以下三家公司合并简称为“海灵药业”）的收购，由于收购金额较高、规模较大，因此在上市公司合并资产负债表中形成了较高的商誉，形成的商誉金额为189,422.49万元。
2016年，公司在原有业务竞争加剧的情况下，通过并购重组的方式较快的实现了业务转型，抓住了“健康中国”的发展机遇，虽然对海灵药业的收购在上市公司的财务报表上不可避免地形成了较大的商誉，但为企业发展之必须。收购完成后，公司财务状况得到优化，盈利能力和收益质量得以提升。
（2）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。
公司回复：
公司收购海灵药业后，从制度建设、重大事项审批、日常事务定期汇报等各方面对子公司进行了整合管控和业务管理。主要措施和实施效果如下：
（1）公司在完成对海灵药业的重大资产重组后，第一时间改选董、监事会，委派执行董事、财务总监、高级管理人员参与其重大经营决策，规范运作，形成集团合力。（2）通过季度经济分析会、月度办公例会、重点项目推进会议等方式定期汇报，重大经营决策均需经过上市公司总经理办公会或董事会批准，例如：
未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。（3）按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升，修订和完善管理制度和流程，加强了内部制度、流程培训，实现制度、流程的有效执行和落地。（4）持续改进海灵药业财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握其财务状态和资金流向，及时处理突发事件。（5）海灵药业从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职。
通过以上措施，海灵药业在2016-2018年完成了业绩承诺。2019年，国家对医药行业的创新和监管不断加强，药品集中采购、医保政策、“两票制”、带量采购、一致性评价等政策相继出台落地，海灵药业积极适应行业政策及市场形势变化，认真组织落实各项工作。（1）以市场为运作导向，一方面稳定现有核心产品的销售，另一方面进行产品梯队的建设，在维护产品销售资格、市场开发上量等方面常抓不懈，取得较好的成果。（2）以高质量发展为竞争前提，着力一致性评价和高端仿制药的研发，丰富产品管线，目前，奥美拉唑肠溶胶囊已通过仿制药质量和疗效一致性评价。（3）以人才为管理核心，增加了绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的业务主管和财务中层领导，确保人才梯队建设稳健有序。
综上所述，公司对标的子公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，没有发生核心管理团队离职的情形，不存在对个别人员重大依赖的情形。
四、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为12,796.02万元，同比增长359.42%。请补充说明政府补助金额同比增幅较大的原因、政府补助收到的时间，并请说明上述补助是否达到信息披露标准，如是，请说明是否存在以定期报告代替临时公告的情况。公司回复：
1、政府补助收到的具体情况
（1）2019年度公司收到的政府补助具体情况如下：
单位：人民币万元
| 主要补助项目 | 计入当期损益的金额 | 补助收到时间 | 列报科目 |
| 综合制剂生产车间新版GMP改造项目 | 6.37 | 2019年度 | 递延收益 |
| 设备补助 | 52.89 | 2019年度 | 递延收益 |
| 土地补偿款 | 2.36 | 2019年度 | 递延收益 |
| 拉萨经济技术开发区转型升级创新发展产业扶持专项资金 | 2,851.12 | 2019年1月 | 其他收益 |
| 企业运输费补贴款 | 60.22 | 2019年度 | 其他收益 |
| 地方财政贡献奖 | 7,396.10 | 2019年11月 | 其他收益 |
| 其他政府补助 | 122.05 | 2019年度 | 其他收益 |
| 2018年工业发展专项资金 | 169.26 | 2019年度 | 其他收益 |
| 医药企业大品种奖励 | 1,981.85 | 2019年12月 | 其他收益 |
| 单品种销售收入六强奖励金 | 40.00 | 2019年7月 | 其他收益 |
| 医药临床研究补贴 | 63.82 | 2019年12月 | 其他收益 |
| 药品一致性评价奖励 | 50.00 | 2019年8月 | 其他收益 |
| 合计 | 12,796.02 | -- | -- |
公司报告期计入当期损益的政府补助金额为12,796.02万元，较上年同期2785.27万元，增加10,010.75万元，同比增长359.42%，主要是：报告期，公司医药板块中，海南海灵化学制药有限公司、西藏贝斯特药业有限公司经营情况稳健，当地政府对公司业务发展给予大力支持，本期收到的拉萨经济技术开发区扶持专项资金、地方财政贡献奖、医药企业大品种奖励大幅增长所致。
2、经自查，公司严格按照以下信息披露标准履行信息披露义务：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第44号上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”（即：与收益相关的政府补助金额达3,670万元，与资产相关的政府补助金额达53,730万元）报告期内，以上政府补助项目达到上述披露标准的，公司已于2019年11月30日发布了《长江健康：关于子公司获得政府补助的公告》（公告编号：
2019-061）。
综上，公司收到政府补助事项已履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临时公告的情形。
五、报告期内，你公司西南地区、华中地区、华北地区产品毛利率分别为
86.57%、76.67%、65.90%，而华东地区产品毛利率为51.31%。请结合你公司产品结构、价格、成本等方面说明不同地区公司产品毛利率差异较大的原因。
公司回复：
报告期，公司主要从事医药产品研发、生产和销售，提供妇产科专科医疗服务，以及电梯导轨等机械产品的销售。
（1）报告期，公司营业收入分行业构成情况
单位：人民币万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 医药 | 345362.63 | 52507.14 | 84.80% |
| 电梯导轨 | 144376.03 | 136260.16 | 5.62% |
（2）报告期，公司营业收入或营业利润10%以上，分地区的构成情况
单位：人民币万元
| 行业 | 项目 | 华北地区 | 华东地区 | 华中地区 | 西南地区 |
| 医药 | 营业收入 | 41627.57 | 135719.2 | 70230.46 | 50767.35 |
| 营业成本 | 6324.17 | 22330.10 | 16381.44 | 6820.18 | |
| 毛利率 | 84.81% | 83.55% | 76.67% | 86.57% | |
| 收入占该地区总收入比例 | 76.24% | 58.57% | 100.00% | 100.00% |
| 电梯导轨 | 营业收入 | 12969.72 | 96018.46 | -- | -- |
| 营业成本 | 12291.98 | 90495.84 | -- | -- | |
| 毛利率 | 5.23% | 5.75% | -- | -- | |
| 收入占该地区总收入比例 | 23.76% | 41.43% | -- | -- |
（3）不同地区公司产品毛利率差异较大的原因公司不同地区公司毛利率差异较大的原因，主要是医药行业的毛利率远高于传统的电梯导轨行业毛利率，电梯导轨在该地区收入占比越高，综合毛利越低。在华东地区，（1）医药板块的销售收入占华东地区合并总收入的58.57%，毛利率为83.55%；（2）电梯导轨在华东地区收入占该电梯导轨业务板块总收入的
66.51%，占华东地区合并总收入的41.43%，但毛利率为5.75%，拉低了华东地区毛利率。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会2020年7月7日