长江润发健康产业股份有限公司
鉴证报告
和信专字（2022）第000244号
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| 一、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 3-9 | |
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年四月二十八日
长江润发健康产业股份有限公司报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
长江润发健康产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
和信专字(2022)第000244号
长江润发健康产业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康公司”）董事会编制的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、长江健康公司董事会的责任
长江健康公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）及相关指南规定编制专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）及相关指南规定编制，在所有重大方面如实反映长江健康公司2021年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。
长江润发健康产业股份有限公司报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）及相关指南规定编制，并在所有重大方面如实反映了长江健康公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供长江健康公司按照上述规定的要求在2021年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：长江健康公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:
中国济南中国注册会计师:
二〇二二年四月二十八日
长江润发健康产业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告﹝2022﹞15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2016）第000118号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 108,099.99 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 4,287.40 |
| 减：以前年度已使用净额 | 76,128.80 |
| 本报告期使用金额 | 4,273.15 |
| 募集资金本报告期末余额 | 31,985.44 |
注：1、上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。
2、本报告若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行2016年11月8日公司与浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》；2016年12月7日公司分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金存放情况
截至2021年12月31日，募集资金存储专户余额为31,985.44万元，具体存放如下：
单位：万元
| 序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 |
| 1 | 中国工商银行张家港分行 | 1102027229000338011 | 募集资金专户 | 14,647.35 |
| 2 | 张家港农村商业银行 | 802000055665188 | 募集资金专户 | 12,221.36 |
| 3 | 张家港农村商业银行 | 802000055666988 | 募集资金专户 | 1.12 |
| 4 | 浙商银行北京分行 | 10000000120100414860 | 募集资金专户 | 4,806.40 |
| 5 | 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100006728 | 募集资金专户 | 309.21 |
| 合计 | 31,985.44 | |||
三、本报告期募集资金的实际使用情况报告期，募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨新增募投项目的议案》，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：长江润发健康产业股份有限公司单位：万元
| 募集资金总额 | 110,000 | 本年度投入募集资金总额 | 4,273.15 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 20,147.50 | 已累计投入募集资金总额 | 82,301.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 48,170.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.79% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 抗感染系列生产基地建设项目 | 是 | 28,717 | 19,915.95 | 370.76 | 13,167.25 | 66.11% | 是 | 否 | ||
| 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 | 是 | 11,753 | 406.55 | 20.56 | 427.11 | 105.06% | 否 | 是 | ||
| 高端仿制药及新药研发生产基地项目 | 否 | 20,147.50 | 3,336.35 | 3,336.35 | 16.56% | 2024年1月1日 | 否 | 否 | ||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 7,576 | 7,576 | 545.48 | 2,958.97 | 33.32% | 是 | 否 | ||
| 中介机构费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,003.44 | 100.11% | 2017年3月22日 | 是 | 否 | ||
| 现金对价 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000.00 | 100.00% | 2016年12月6日 | 是 | 否 | |||
| 收购山东华信股权项目 | 否 | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年9月1日 | 否 | 否 | ||||
| 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 是 | 13,417 | 931.36 | 931.36 | 100.00% | 否 | 是 | ||||
| 卢立康唑系列生产车间建设项目 | 是 | 15,537 | 否 | 是 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 110,000 | 110,000 | 4,273.15 | 82,301.95 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 合计 | -- | 110,000 | 110,000 | 4,273.15 | 82,301.95 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。2、高端仿制药及新药研发生产基地项目：该项目尚在建设期。3、收购山东华信股权项目：公司对华信制药的控制权已收回，经第五届董事会第五次会议审议通过，决定自2021年12月31日起将华信制药重新纳入公司合并报表范围。4、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目：根据公司整体发展布局及募投项目的实际进展，已将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。2、公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”，变更为收购山东华信股权。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额22,095,653.41元进行置换，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，本公司已于2017年对该自筹资金进行了全额置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率，在保障公司募投项目正常实施的前提下，同意使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买低风险、流动性好的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，同时董事会授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。截至报告期末，公司募集资金账户余额为31,985.44万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2021年度编制单位：长江润发健康产业股份有限公司单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购山东华信股权项目 | “复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目” | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年9月1日 | - | 否 | 否 | |
| 高端仿制药及新药研发生产基地项目 | “抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目” | 20,147.50 | 3,336.35 | 3,336.35 | 16.56% | 2024年1月1日 | - | 否 | 否 |
| 合计 | 48,170.14 | 3,336.35 | 31,813.82 | 66.04% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的部分募集资金，用于收购山东华信股权项目。公司已履行了必要的法律程序，并于2018年8月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。2、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，已将原募投项目“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。公司已履行了必要的法律程序，并于2021年4月29日在巨潮资讯网上刊登了《关于拟变更募集资金用途暨新增募投项目的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司对华信制药的控制权已收回，经第五届董事会第五次会议审议通过，决定自2021年12月31日起将华信制药重新纳入公司合并报表范围。2、高端仿制药及新药研发生产基地项目尚在建设期。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||