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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2020-080
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月3日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知》及相关议案。
2020年7月6日，第五届董事会第三次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款第一款规定执行 |
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| 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，股东有权要求公司董事会在三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 2 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 3 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； (六)连续十二个月内担保金额超过公司 |
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| (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； (五七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 4 | 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
| 5 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投 |
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| 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/创立大会审议通过。以后的董事可以由持有或合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/创立大会审议通过。以后的董事可以由持有或合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。 |
| 7 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 |
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| 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 8 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 |
| 10 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； |
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| (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 11 | 第一百三十条 公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他董事会聘任在公司承担管理职责的人员为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 13 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 14 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 15 | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
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| (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 16 | 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 17 | 第一百八十六条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百八十六条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 18 | 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。 |
| 19 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 20 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。 |
| 21 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 22 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理部门指定的报纸上符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
修订后的章程详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。
本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）提名及董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名白莉惠女士、胡晋先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。其中，白莉惠女士自2008年6月至2017年9月期间担任公司监事会主席，后因换届选举不再担任公司监事。
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2017年9月至今，白莉惠女士不存在直接买卖公司股票的情形。鉴于白莉惠女士在公司具有多年从业经验，符合担任上市公司董事的资格条件，公司董事会同意提名其为第五届董事会非独立董事候选人。白莉惠女士、胡晋先生简历详见附件。本议案须以《关于修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过为前提条件，且尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准，股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行分别、逐项表决。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年）》等有关规定，拟对《董事会议事规则》进行补充、修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | - | 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 2 | 第十条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 | 第十一条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十七六条规定的任何一种情形； （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年）》、《上市公司章程指引（2019年）》等有关规定，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 | 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 |
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| 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 | 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 2 | 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 | 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时《中国人民共和国公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 |
| 3 | 第八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 | 第八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 |
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| 召开，并应当按照有法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 召开，并应当按照有法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《股东大会议事规则》。
本议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议、批准。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，董事会秘书的任职不再要求由董事、副总经理等担任，因此，拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任； （二）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 4、公司现任监事； 5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任； （二一）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三二）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 4、公司现任监事； 5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会秘书工作细则》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内，公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。 股东大会审议本条第（2）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第（5）项担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内，公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。 （7）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第（2）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第（5）项担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对外担保管理制度》。
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表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月七日
报备文件：
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
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附件：白莉惠女士、胡晋先生简历
1、白莉惠女士，出生于1965年4月，EMBA，无境外永久居留权。现任哈尔滨誉衡集团有限公司董事长、北京誉满沁怡商贸有限公司执行董事、西安娜丝宝医药科技有限公司监事、宁波睿途恒通投资管理有限公司监事。白莉惠女士未直接持有公司股份，白莉惠女士分别持有公司控股股东誉衡集团（直接持有公司32.18%股份）及一致行动人誉衡国际（直接持有公司7.39%股份）、健康科技（直接持有公司1.95%股份）19.17%、20.00%、20.00%股权，为公司的实际控制人之一。白莉惠女士与公司控股股东誉衡集团及其一致行动人誉衡国际、健康科技及实际控制人朱吉满先生（与白莉惠女士为夫妻关系）、公司监事郝秉元先生（为白莉惠女士妹夫）为关联方，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，白莉惠女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、胡晋先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1976年出生，美国康奈尔大学MBA，美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口EMBA，美国注册会计师。曾任J&J MS Group财务控制官、China TMK BatterySystems, Inc.首席财务官、深圳永邦四海私募股权基金创始人，现任哈尔滨誉衡集团有限公司总裁、贵州信邦制药股份有限公司董事、苏州管复管道材料科技有限公司董事、北京朱李叶健康科技有限公司监事、北京誉满沁怡商贸有限公司监事、北京清一昌祺科技有限公司监事。
胡晋先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政
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处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡晋不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。