光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“上市公司”及“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对启明星辰拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审慎核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018] 2159号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于 2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，与保荐机构及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金投入额 |
| 济南安全运营中心建设项目 | 9,200 | 5,700 | 3,500 |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 自筹资金投入额 |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 28,000 | 13,500 | 14,500 |
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 47,300 | 37,300 | 10,000 |
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 50,500 | 33,000 | 17,500 |
| 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 | - |
| 合计 | 150,000 | 104,500 | 45,500 |
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行适当调整。
募集资金到位后，若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月2日，公司以自筹资金预先投入金额为56,202,535.36元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额及相关费用金额 | 截至2019年4月 2 日止以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 济南安全运营中心建设项目 | 57,000,000.00 | 38,156,836.31 |
| 2 | 昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目 | 373,000,000.00 | 18,045,699.05 |
| 合计 | 430,000,000.00 | 56,202,535.36 | |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月2日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况及以自有资金支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]44050007号）。
四、已支付发行费用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告，公司本次发行费用共计人民币11,692,924.53元。
截止2019年4月2日，9,858,490.57元已从募集资金专用账户中扣除，其余发行费用已由公司自有资金支付943,396.23元，剩余891,037.73元尚未支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用943,396.23元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自有资金已支付发行费用金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 审计费 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 2 | 评级费 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 3 | 律师费 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 合计 | 943,396.23 | 943,396.23 | |
五、审议程序及专项意见
（一）董事会决议情况
2019年6月5日，启明星辰召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
2019年6月5日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次资金置换，有助于提高资金使用效率、降低公司财务费用，未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会同意公司以56,202,535.36元置换预先已投入募投目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
独立董事同意公司以56,202,535.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金，
使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2019]44050007号《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告》，认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
七、保荐机构的核查意见
光大证券对启明星辰以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
启明星辰本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜已经启明星辰董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，光大证券同意启明星辰使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
税昊峰 黄 锐
光大证券股份有限公司
年 月 日