根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年半年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司累计及当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，安全公司本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币1.16亿元（其中保函额度为人民币600万元），主债权期限为1年；公司为全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行办理的综合授信业务提供连带责任保证，网御星云本次申请的综合授信额度总金额不超过人民币0.84亿元（其中保函额度为人民币400万元），主债权期限为1年。
报告期内，公司及其控股子公司累计对外担保额度为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.52%；实际担保发生额为人民币100万元，占公司最近一期经审计净资产的0.03%；担保余额为人民币100万元，占公司最近一期经审计净资产的0.03%。全部为公司为子公司提供的担保。公司及其控股子公司不存在任何逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
公司制定了对外担保管理办法，对对外担保实行统一管理，规定了对外担保
的审批权限、决策程序及担保期间的管理控制等，对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及其他相关规定执行。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、《关于公司<2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
经核查，公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见
经核查，公司及子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东权益，不存在损害公司、其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易，关联董事王佳女士、严立先生回避表决，董事会召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，独立董事同意本次控股股东王佳女士为子公司提供借款事项。
独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟
2019年8月5日