根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于变更会计师事务所的独立意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，独立董事同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
二、关于以募集资金向全资子公司济南云子可信企业管理有限公司增资的独立意见 公司将募集资金以增资方式投入济南云子可信企业管理有限公司，用于济南安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用募集资金对济南云子可信企业管理有限公司进
行增资。
三、关于以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的独立意见 公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司，用于杭州安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金对杭州合众数据技术有限公司进行增资。
独立董事：曾军、郑洪涛、王峰娟
2019年8月29日