证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2021-038
启明星辰信息技术集团股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
? 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有
资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币15,000万元（含15,000万元），且不低于10,000万元（含10,000万元），回购股份的价格不超过人民币35元/股。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 公司已于2021年7月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次回购事项。独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定及2018年第五次临时股东大会授权，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
? 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
? 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司近期股票在二级市场表现，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，为股东带来持续、稳定回报，本次回购的股份将用于实施公司新一期股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关规定。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、公司通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购。
2、为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币35元/股。具体回购价格视公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于新一期股权激励或员工持股计划，具体由董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购资金总额不超过人民币15,000万元（含15,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元），回购股份价格不超过人民币35元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为285.7143万股至428.5714万股，占公司目前
已发行总股本比例约0.31%至0.46%。
（五）回购股份的资金来源
资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的资金总额上限人民币15,000万元进行测算，回购股份数量约为428.5714万股；同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 210,036,994 | 22.50% | 214,322,708 | 22.96% |
| 无限售条件流通股 | 723,546,748 | 77.50% | 719,261,034 | 77.04% |
| 总股本 | 933,583,742 | 100% | 933,583,742 | 100% |
若本次回购方案全部实施完毕，按照回购股份的最低资金总额人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为285.7143万股；同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股份比例（%） | 数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 210,036,994 | 22.50% | 212,894,137 | 22.80% |
| 无限售条件流通股 | 723,546,748 | 77.50% | 720,689,605 | 77.20% |
| 总股本 | 933,583,742 | 100% | 933,583,742 | 100% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至2021年3月31日，公司总资产8,284,982,767.95元，归属于上市公司股东的所有者权益5,928,923,484.54元，流动资产5,959,736,099.91元，本次回购股份的资金总额不超过人民币15,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重不超过1.81%、2.53%、2.52%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力及未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于新一期股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动被激励员工的积极性，有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、在董事会作出回购决议前六个月内，公司部分董事、高管人员买卖公司股份情况如下，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
| 姓名 | 任职 | 减持日期 | 成交均价（元/股） | 减持股数（股） | 减持当日的减持比例(%) | 减持方式 |
| 王佳 | 董事长、总经理 | 2021.5.26 | 29.51 | 1,384,737 | 0.1483 | 大宗交易 |
上述减持情况已公告于公司2021年5月27日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人减持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2021-031）。
2、公司于2021年6月11日在巨潮资讯网披露了《关于公司股东减持股份预披露公告》（公告编号2021-032），具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将督促上述股东严格遵守有关法律法规等规定，及时履行信息披露义务。
3、除前述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无明确的增减持计划。若今后拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定及2018年第五次临时股东大会授权，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定及2018年第五次临时股东大会授权，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，传递公司持续稳定健康发展的信心，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币15,000万元（含15,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，独立董事同意回购公司股份方案的议案。
四、其他事项说明
1、回购账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
3、风险提示
本次回购方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规和《公司章程》之规定，如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2021年7月8日