证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-033
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修
订说明公告
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。该等议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
示情况说明》。
（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（八）2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、修订原因及内容
（一）修订原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，公司基于对历史业绩、发展规划和行业发展状况的较乐观预期，本着激励与约束对等的原则，制定了2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标。
随着新冠病毒的持续反复，且于2022年呈现多地区扩散、持续复发的态势，尤其在公司主营业务重点区域市场如北京、上海、成都等及其周边地区发生了较大规模传播，外部情况与制定计划时预期的经营环境出现较大差异，下游采购需求受到限制，公司营销计划执行落地遇到困难。从公司近几年各季度营业收入占全年营收的比重来看，第四季度占比较高。2022年第四季度后期病毒的快速传播，给公司销售和供应造成较大影响。由于对病毒传播程度、持续时间、影响程度及市场环境估计不足，致使公司2022年全年的经营指标完成受到较大影响。根据公司《2022年度报告》，2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，因此，公司根据2022年限制性股票激励计划回购注销所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票。
今年以来，网络安全行业所面临的整体市场环境和下游客户需求已在恢复中，基于公司2022年的实际经营情况，公司制定了2023年经营计划，2023年公司将保持快速、健康发展，预计全年实现30%以上的收入增长。同时，公司将继续按照既定的发展战略，保持对关键核心技术和战略新兴业务的持续投入，为公司注入源源不断的发展动力，持续深化营销布局和优化内部治理结构，为未来发展进一步夯实基础。因此，为更好的与公司未来经营计划相适应，充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的
实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟修订2022年限制性股票激励计划后续解除限售的业绩考核指标，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
（二）修订的主要内容
公司拟对2022年限制性股票激励计划公司层面2023 -2024年度业绩考核指标进行修订，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
修订前：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。 |
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%； |
| 预留授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。 |
②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。 |
注：1、上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2、上述2023年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
注：1、上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2、上述2023年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
除上述修订外，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容保持不变。
本次修订尚需提交股东大会审议。
三、本次修订对公司的影响
考虑到外部客观环境和公司的实际经营情况，为了更好地实施本次股权激励计划，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标，公司拟对2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标进行修订，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，将进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
四、独立董事意见
公司修订2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，是公司基于客观环境及公司实际经营情况采取的应对措施，修订后的指标依然保持较高的增
长率，本次修订能够更有效地将激励对象的个人利益与公司利益、股东利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将相关议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，监事会对本次修订事项进行核查后，认为：本次公司修订2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标符合公司实际经营需求、有利于进一步激发公司管理层及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对公司层面业绩考核指标的修订。公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司本激励计划的顺利实施、规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
财务顾问认为，公司修订本次限制性股票激励计划业绩目标相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司修订后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展
需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年4月26日