证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2019-018
浙江闰土股份有限公司关于投资杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2019年6月25日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）的议案》，现将有关事项公告如下：
一、投资概述
浙江闰土股份有限公司拟通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）以自有资金投资杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），并签署了《杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）主要投资于人工智能、自动驾驶、工业机器人、5G及物联网等新科技领域。基金拟定规模为人民币2亿元，公司拟通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资人民币3,000万元认缴投资基金份额，占认缴出资总额比例的15%。
根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资须经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人基本情况
公司名称：杭州翱鹏投资管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司
成立日期：2015年10月14日
注册资本：壹仟万元整
注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼473室
法定代表人：胡东辉
统一社会信用代码：91330102MA27W34F85经营范围：投资管理、受托企业资产管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴股权比例 |
| 1 | 胡东辉 | 600.00 | 60.00% |
| 2 | 胡梅英 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 胡清渠 | 200.00 | 20.00% |
| 总计 | 1,000.00 | 100.00% |
登记备案情况：杭州翱鹏投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1062438。
关联关系或其他利益说明：杭州翱鹏投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、其他投资人情况
1、杭州翱鹏投资管理有限公司
公司名称：杭州翱鹏投资管理有限公司
公司类型：私营有限责任公司
统一社会信用代码：91330102MA27W34F85
住所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼473室
法定代表人：胡东辉
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2015年10月14日
经营范围：投资管理、受托企业资产管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州翱鹏投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
2、杭州锐兆投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州锐兆投资合伙企业（有限合伙）公司类型：合伙企业统一社会信用代码：91330110MA27Y9N03R住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-701执行事务合伙人：杭州锐玺投资管理有限公司成立日期：2016年07月22日经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州锐兆投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、浙江绍兴源和投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91330621MA2883TB4K住所：浙江省绍兴市柯桥区创意路199号6幢103-4法定代表人：何伟注册资本：伍佰万元整成立日期：2015年12月11日经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、期货、金融、保险业务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江绍兴源和投资管理有限公司与公司不存在关联关系。4、张翠贞，身份证号码：330726196509******。自然人张翠贞与公司不存在关联关系。
四、投资基金的基本情况
名称：杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）组织形式：有限合伙企业基金规模：人民币2亿元基金管理人：杭州翱鹏投资管理有限公司主要经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼632室
执行事务合伙人：杭州翱鹏投资管理有限公司（委派代表：孙彪锋）经营范围：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款，金融担保，代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、合伙协议主要内容
1、截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20,000万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：
序号
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州翱鹏投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 杭州锐兆投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.00% |
| 4 | 浙江绍兴源和投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 9.00% |
| 5 | 张翠贞 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00% |
| 金额总计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
2、出资方式
除非另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3、出资进度安排
全体合伙人中机构与个人有限合伙人认缴出资将于投资期内分三期支付，一期实缴金额为该机构有限合伙人认缴出资的百分之四十，二期实缴金额为该机构有限合伙人认缴出资的百分之三十，三期实缴金额为该机构有限合伙人认缴出资的百分之三十，具体金额应当以缴款通知为准，普通合伙人有权根据实际情况要求有限合伙人按照与上述预期不同的分期和比例进行实缴出资。
4、经营期限
合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业设立日起算。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。合伙企业首次交割日起三年为合伙企业的“存续期（投资期）”，存续期结束日起二年为合伙企业的“退出期”。退出期结束日，但经咨询委员会同意，普通合伙人可决定延长一年。最多可延长一次。
5、执行事务合伙人
普通合伙人杭州翱鹏投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
6、合伙企业事务的执行
作为执行事务合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或合伙协议约定的其他行动。具体内容以合伙协议的约定为准。
7、合伙人会议
从合伙企业运营后满一个会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议，直至合伙企业持有的资产的投资成本低于合伙企业认缴出资总额的百分之十五。年度会议由普通合伙人召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。需经合伙人同意的事项，除协议有明确约定的外，应经普通合伙人同意和持有全体有限合伙人二分之一以上认缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议。具体内容以合伙协议的约定为准。
8、投资委员会
合伙企业事务由普通合伙人和关键人士管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人经其自主决定，可以设投资委员会，由管理人或其关联方予以委派。投资委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。
9、咨询委员会
合伙企业在首次交割日后，普通合伙人应在合理时间内依据其合理判断选择的有限合伙人代表组建咨询委员会。普通合伙人应委派一名代表（可为有限合伙人也可为非有限合伙人）作为无投票权的咨询委员会成员和召集人，咨询委员会有投票权的成员不得为普通合伙人的代表或其关联方。咨询委员会就普通合伙人提交的涉及潜在利益冲突、投资限制豁免和估值方法等事项提供咨询意见和建议。在普通合伙人认为必要的情况下，可就合伙企业的投资策略、投资机会及合伙企业运营相关的其他事项征求咨询委员会的意见和建议。
10、投资领域
主要投资于人工智能、自动驾驶、工业机器人、5G及物联网等新科技领域。
11、收益分配
在受限于合伙协议相关约定条款的前提下，项目投资收入和投资运营收入应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的部分应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属特殊有限合伙人以外的每一有限合伙人的部分应当按照下列次序进行实际分配：
首先，向有限合伙人进行分配，直到有限合伙人取得的分配总额等于有限合伙人截至届时（即分配日）就待分配的可分配收益所对应的投资项目、此前已退出的投资项目、合伙企业费用及筹建费用所缴付的实缴出资总额（“累计已退出项目及费用成本出资”）；
在完成上述项下的分配之后，剩余的可分配收益应按如下比例进行分配：
(a) 如果截至届时（即分配日），该等有限合伙人按照其实缴出资比例在合伙企业累计取得的总收益中的对应金额低于该等有限合伙人的累计已退出项目及费用成本出资的百分之三百，则百分之二十分配给普通合伙人（“绩效收益”），百分之八十分配给有限合伙人（“二八分配”）；
(b) 如果截至届时（即分配日），该等有限合伙人按照其实缴出资比例在基金累计取得的毛收益中的对应金额等于或超过该等有限合伙人的累计已退出项目及费用成本出资的百分之三百，则高于百分之二百的收益应按如下比例进行分配：百分之三十分配给普通合伙人（亦为“绩效收益”），百分之七十（70%）分配给该等有限合伙人（“三七分配”）。为实现 (b)项要求的结果， (b)项下作出的分配应首先累计计算出按照前述三七分配普通合伙人和有限合伙人分别
对应的全部应得金额，如果截至届时（即分配日）已经分配给普通合伙人的累计金额小于按照三七分配应当分配给普通合伙人的累计金额，则应先百分之一百向普通合伙人分配，直至普通合伙人与该等有限合伙人累计收到的分配额之比例达到3:7（“普通合伙人追补”），此后如还有余额，则继续按照前述三七分 配 进行。普通合伙人按照二八分配和三七分配获得的分配额（包括普通合伙人追补）为“绩效收益”。
12、管理费在投资期前三年内，年度管理费应为每一非关联有限合伙人认缴出资额的百分之二点；从投资期第四年开始，无年度管理费。在发生后续交割的情况下，合伙企业应就新增的认缴出资额支付相应管理费及延期补偿金，具体金额按照合伙协议的约定计算。
13、会计制度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。合伙企业应于运营满一个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。财务报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。除非因合伙企业延迟收到任何被投资企业提交的必要财务报表而发生的合理延迟外，普通合伙人或管理人应于每半年度结束后六十日内向有限合伙人提交半年度未经审计的财务报表。
14、退出机制合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在全部或部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。对于合伙企业权益转让的有效申请，普通合伙人应在收到有效申请后三十日内作出同意或不同意的决定；但如果拟议受让方为转让方的关联方，且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。
六、其他说明上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司此次投资杭州翱谱投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺；基金在投资运作过程中存在市场风险、管理风险、技术风险、发生不可抗力事件的风险等风险。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十七日