证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-013
浙江金洲管道科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年04月23日下午14:00在公司 三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年04月12日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。
本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见公司2018年年度报告相应章节。2018年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《2018 年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
内容摘要：2018年度，公司实现营业收入4,807,690,077.39元，比上年同期3,862,947,737.01元增加24.46%；实现利润总额242,084,441.09元，比上年同期192,143,926.36元增加 25.99%；归属于上市公司股东的净利润191,010,323.16元，比上年同期162,651,550.26元增加17.44%%；基本每股收益0.37元/股。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2018 年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润114,508,768.97元，加年初未分配利润426,664,859.76元，减去本期提取的法定盈余公积11,450,876.90元，减去本期分配2017年度股利52,053,552.00元,截至2018年12月31日实际可供股东分配的利润为477,669,199.83元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利104,107,104.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2018 年年度报告及摘要》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2018年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》；
2019年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2019年一季度报告正文同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于续聘2019年审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》、公司独立董事发表的独立意见同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；
公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。（1）审议通过《关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣回避表决。
（2）审议通过《关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。
《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：
1、独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；
2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。
同意公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度；为全资子公司湖州金洲石油天然气管道有限公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司
提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保；下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司为公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度。以上担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。具体公告详见2019年04月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的公告》。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于公司2019年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2019年度向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币20亿元的贷款（含现有短期借款余额），有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》；
公司使用自有资金和银行贷款3亿元投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等，进一步满足公司自身发展的需要，打造成国内一流的薄壁不锈钢管材管件的生产基地。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
具体公告详见2019年04月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的公告》。
16、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意2019年05月17日召开公司2018年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第11项、第12项、第13项提交该次股东大会审议。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》全文刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可函
3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、安信证券股份有限公司关于金洲管道2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2019年4月23日