浙江金洲管道科技股份有限公司
总经理工作细则
（经2020年10月22日第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条 本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责。
公司董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。 第五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人。由总经理、副总经理及财务总监组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第六条 公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏感和开拓意识；
（四）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
第九条 其他高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务；
（三）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及公司章程的规定。有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条 董事会决定聘任总经理及其班子人员后，应与总经理及其班子成员分别签订聘任合同。 第十二条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法如本工作细则未规定的，按照总经理与公司之间的劳务合同或聘用合同规定。 第十三条 其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提交董事会。
第十四条 总经理离任必须经董事会指定的审计部门进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级管理人员；；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开临时董事会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。第十七条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十八条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。
第四章 总经理的责任和义务 第十九条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。 第二十条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。 第二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。 第二十二条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。 第二十三条 总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。 第二十四条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。公司章程和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。
第五章 总经理的管理机构第二十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。第二十七条 公司总经理全面负责公司日常经营管理。第二十八条 财务总监对总经理负责，具体职责和分工是：
组织贯彻执行国家财经政策、法规和制度，维护财经纪律；及时向公司领导提供经济信息，参与生产经营活动和重大经济工作的预测，参与拟定并审核相关经济合同、协议及其它经济文件；负责各项资金管理，积极开辟财源和筹措资金，加速资金周转，提高资金使用效果；负责编制并组织实施本公司成本、利润、资金计划，并考核完成情况；正确及时编报财务报表，并进行经济核算和财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据；组织编制公司年度财务预算、决算报告；组织制定公司的财务制度、会计制度；负责财务凭证、成本账薄、报表等资料装订和保管工作；负责培养和提高本部门工作人员的政治思想和技术业务素质。
第二十九条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。 第三十条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。 第三十一条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十二条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十三条 总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议
第三十四条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理定期办公会议一般情况每月召开一次。每次会议应当于会议召开5日以前通知相关人员。
第三十五条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事会要求召开时。
第三十六条 总经理的议事事项：
（一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制订公司长期投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理（副总裁）、财务负责人人选；
（八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
（九）其他需要由总经理（总裁）办公会议讨论决定的问题。
第三十七条 为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）会议由总经理召集、主持，副总经理、财务总监及其他相关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。 第三十八条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第三十九条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。 第四十条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理规章应当提交职工代表大会审议通过。第四十一条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十二条 总经理办公会议的与会会议者对会议的决议承担责任。会议决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。第四十三条 总经理办公会议由办公室主任或其指定人担任记录员，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由办公室保管。第四十四条 定期或不定期的召开由有关副总经理负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。副总经理根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告制度 第四十五条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；第四十六条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。第四十七条 公司将发生的关联交易金额超过总经理决策权限范围的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告。第四十八条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的解聘第四十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（三）不能继续履行总经理职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。
总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。第五十条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。 第五十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第五十二条 总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。 第五十三条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。 第五十四条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的； （四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第五十五条 总经理经营班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第五十六条 总经理及总经理班子的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第九章 总经理的奖惩第五十七条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。 第五十八条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十九条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第六十条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第十章 附则 第六十一条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关规定办理。第六十二条 本细则由公司总经理拟定，经董事会批准后生效。
第六十三条 本细则解释权属董事会。
2020年10月22日