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巨星科技:独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见 下载公告
公告日期:2019-06-04

事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的材料,并听取了有关人员的汇报,经充分沟通后,我们发表事先认可意见如下:

一、关于本次交易相关事项的意见

本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”)增资和通过中策海潮收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时,杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后,中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)46.95%的股权(以下简称“本次交易”)

我们一致认为,本次交易的交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据,定价原则公允、合理,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易;我们对《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及本次交易文件的相关内容表示认可,认为公司本次交

易具备可行性和可操作性。我们一致同意将本次交易的相关议案及所附文件提交公司第四届董事会第二十三次会议审议,关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的意见

我们一致认为,本次交易的评估机构万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性;评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,为本次资产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法,并选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致;评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础,由公司与交易各方协商确定,定价合理、公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

因此,我们对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及相关文件的内容表示认可,我们一致同意将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》相关事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议,关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

(以下无正文)

(本页无正文,专为《杭州巨星科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》之签字页)

独立董事(签字):

朱亚尔:___________ 黄爱华:____________ 叶小珍:____________

2019年6月3日


  附件:公告原文
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