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巨星科技:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要 下载公告
公告日期:2019-06-04

股票代码:002444 股票简称:巨星科技 上市地点:深圳证券交易所

杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

(草案)摘要

交易对方名称杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments Pte. Ltd.
CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业有限公司

独立财务顾问

二〇一九年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI StarlightCompany Limited(信策星熠有限公司)、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、审计/审阅机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺:

本公司/本所及经办人员同意杭州巨星科技股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目 录

释 义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专用术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概要 ...... 11

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 19

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 20

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

重大风险提示 ...... 34

一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 34

二、标的公司相关风险 ...... 35

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 39

本次交易概况 ...... 41

一、本次交易的背景及目的 ...... 41

二、本次交易的具体方案 ...... 44

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 56

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 58

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 59

释 义

在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

报告书、本报告书《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
本报告书摘要、报告书摘要《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》摘要
巨星科技、上市公司、本公司、公司杭州巨星科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权,收购后巨星科技将间接持有中策橡胶12.91%股权
交易对方、转让方杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让方杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等3名中策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让方Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等5名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中策橡胶、评估对象、交易标的中策橡胶集团有限公司,曾用名包括杭州中策橡胶(股份)有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的资产本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶46.95%股权
中策海潮、受让方杭州中策海潮企业管理有限公司,系专为本次交易设立的持股平台
杭州元信东朝杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff InvestmentCliff Investment Pte. Ltd.
Esta InvestmentsEsta Investments Pte. Ltd.
CSICSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGFJGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业中国轮胎企业有限公司
轮胎集团中国轮胎集团有限公司
彤程新材彤程新材料集团股份有限公司(603650)
上海彤中上海彤中企业管理有限公司
杭州海潮杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
杭橡集团、杭州橡胶总厂杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂),系标的公司控股股东
杭州金投杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉杭州中策清泉实业有限公司
中策建德中策橡胶(建德)有限公司
海潮贸易海潮贸易有限公司
朝阳实业杭州朝阳实业有限公司
中策金坛中策橡胶(常州金坛)有限公司
中策泰国中策橡胶(泰国)有限公司
中策贸易杭州中策贸易有限公司
中策车空间杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉中策橡胶(安吉)有限公司
中策美国中策橡胶(美国)有限公司
中策物流杭州中策物流有限公司
星湾橡胶杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西中策橡胶(巴西)有限公司
中策欧洲中策橡胶(欧洲)有限公司
朝阳橡胶杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳中策橡胶(富阳)有限公司
永固分公司中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
杭叉有限杭州叉车有限公司
杭叉集团杭叉集团股份有限公司(603298),系巨星科技实际控制人控制的其他上市公司
杭叉控股浙江杭叉控股股份有限公司,曾用名“浙江杭叉集团股份有限公司”;2010年1月,更名为“浙江杭叉控股股份有限公司”,系杭叉集团的控股股东
巨星集团巨星控股集团有限公司
杭实集团、杭州市工业资产经营公司杭州市实业投资集团有限公司,曾用名“杭州市工业资产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”,2013年10月,更名为“杭州市实业投资集团有限公司”
高科技投资公司杭州市高科技投资有限公司,系上市公司原股东
巨星工业巨星工业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
金稻投资金稻投资有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
SMART SILVERSMART SILVER LIMITED,系上市公司实际控制人控制的其他公司
太丰有限太丰有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安兆威瑞安兆威有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安启豪瑞安启豪有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安君业瑞安君业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
香港金鹿香港金鹿有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
星鹿贸易杭州星鹿贸易有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
巨星精密杭州巨星精密机械有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
中信证券中信证券股份有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
杭州市国资委杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司
《独立财务顾问报告》《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律顾问、天册律师浙江天册律师事务所
《法律意见书》《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《标的公司审计报告》德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告(2018年及2017年)》(德师报(审)字(19)第S00343号)
《审阅报告》天健会计师出具的《审阅报告》(天健审〔2019〕7435号)
万邦评估万邦资产评估有限公司
评估基准日2018年12月31日
《评估报告》万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号)
过渡期指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变更登记为准)之日(含当日)的期间
《购买资产协议》《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《增资认购协议》《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)之增资认购协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期2017年、2018年
报告期末、报告期各期末2017年末、2018年末
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

二、专用术语

全钢胎、全钢子午胎全钢丝子午线轮胎,其胎体和带束层均采用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
半钢胎、半钢子午胎半钢丝子午线轮胎,其胎体采用人造丝或者其他纤维,带束层则用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
斜交胎、斜交轮胎又称普通结构轮胎,指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交叉,且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎
车胎、两轮车胎包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎(手推车胎)等
DOTUS Department of Transportation,即美国交通部的英文缩写;DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全,针对在美国地区销售的交通运输工具(包括车辆、飞机、轮船)及主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制度
ECE、E-MARKEconomic Commission of Europe,即联合国欧洲经济委员会汽车法规的英文缩写;ECE认证是欧洲共同市场,对汽机车及其安全零配件产品,噪音及废气等,依照欧盟法令EEC Directives与欧洲经济委员会法规ECE Regulation的规定,对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要求,授予的合格认证
SNIStandard National Indonesia,即印度尼西亚国家标准的英文缩写;SNI认证是唯一在印尼国内适用的标准,由印度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义
BISThe Bureau of Indian Standards,即印度标准局的英文缩写;BIS认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行的一种国家标准
SASOSaudi Arabian Standards Organization,即沙特阿拉伯标准组织的英文缩写;SASO认证是沙特政府规定的产品进口所必须取得的认证
GCCGulf Cooperation Council,即海湾阿拉伯国家合作委员会的英文缩写;GCC认证是GCC标准组织依照相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
“双反”调查对来自某一个(或几个)国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查

本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

(一)本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如下:

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在业务或其他资产。

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

(二)本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:

(1)中策橡胶

截止本报告书摘要签署日,中策橡胶共有10名股东,各股东出资金额及持股比例如下:

单位:元

股东名称出资金额交易前持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%
Cliff Investment74,028,703.799.41%
Esta Investments68,333,703.798.68%
CSI11,389,212.981.45%
JGF11,389,212.981.45%
中国轮胎企业1,708,023.370.22%
合计787,037,038.00100.00%

(2)中策海潮中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日,本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生。2、本次交易过程

(1)向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资额出资比例
巨星集团130,00032.50%
杭叉集团110,00027.50%
巨星科技110,00027.50%
杭州海潮50,00012.50%
合计400,000100.00%

(2)通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下:

单位:元

股东名称本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例本次交易收购的出资额本次交易后持有中策橡胶出资额交易后持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%-196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%-118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%73,032,488.8096,748,521.7612.29%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%71,512,986.295,968,364.200.76%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%58,111,004.87--
Cliff Investment74,028,703.799.41%74,028,703.79--
Esta Investments68,333,703.798.68%68,333,703.79--
CSI11,389,212.981.45%11,389,212.98--
JGF11,389,212.981.45%11,389,212.98--
中国轮胎企业1,708,023.370.22%1,708,023.37--
中策海潮---369,505,336.8746.95%
合计787,037,038.00100.00%369,505,336.87787,037,038.00100.00%

(3)交易后股权结构图

本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权,中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:

(4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:

(三)交易评估和作价情况

2019年5月29日,万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号),采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益(母公司报表)评估增值579,718.54万元,增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元,对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

(四)本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元,中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计400,000万元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示:

单位:万元

交易对方本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例中策海潮所收购的出资额交易对价其中:自有资金支付其中:并购贷款支付
杭州元信东朝16,978.1021.57%7,303.25114,587.9779,059.7435,528.24
绵阳元信东朝7,748.149.84%7,151.30112,203.8877,414.8334,789.04
杭州元信朝合5,811.107.38%5,811.1091,176.1762,906.8128,269.36
Cliff Investment7,402.879.41%7,402.87116,151.0480,138.1736,012.87
Esta Investments6,833.378.68%6,833.37107,215.5873,973.1733,242.41
CSI1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
JGF1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
中国轮胎企业170.800.22%170.802,679.891,848.98830.90
合计47,222.2260.00%36,950.53579,753.87400,000.00179,753.87

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行(以下简称“工行浙江分行”)向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出具的《承诺函》,工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决条件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并购交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》,本次交易主要融资条款如下:

借款人杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司中策橡胶集团有限公司
融资目的用于支付并购交易价款及与收购有关费用
差额补足人巨星控股集团有限公司
融资金额不超过人民币19.8亿元且不超过最终并购交易总额的33.11%
增信方式目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
融资期限自贷款提款日起7年,按年分次还款
融资利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:

1、境内交易对方

(1)第一期股权转让价款

以协议生效为前提,中策海潮应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.30元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元)。

(2)第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元):

1)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

2)本次股权转让完成已发生。

2、境外交易对方

(1)向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户(以下简称“共管账户”)并将人民币4亿元存入共管账户,该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让

方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。

(2)第一期股权转让价款

1)自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起7个工作日内,中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.24元,其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:

①反垄断审查;

②本次股权转让完成已发生。

2)自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内,中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta Investments指定的银行账户:

①反垄断审查;

②本次股权转让完成已发生;

③仅就Esta Investments而言,Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共管。

(3)第二期股权转让价款

1)反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中

国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.23元,其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

2)反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即人民币536,077,906.23元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户,前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

3)若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则受让方同意,在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内,受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的,则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构

成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,上市公司通过增资

取得中策海潮27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告,公司按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示:

单位:万元

项目上市公司(A)中策橡胶27.50%股权对应部分(B)成交金额(C)标的资产相关指标的取值(D)财务指标占比(D/A)
资产总额928,139.73688,254.77159,432.32688,254.7774.15%
资产净额664,482.75238,313.14159,432.32238,313.1435.86%
营业收入593,467.37739,251.62/739,251.62124.56%

注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶27.50%股权(27.50%*100%)所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程

序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见,中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。

6、2019年5月24日,CSI公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日,Cliff公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日,Esta公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中

策橡胶股权。

9、2019年5月31日,JGF公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

截至本报告书签署日,除中国轮胎企业尚待股东作出决议外,其他交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

(二)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年
交易后交易前变动金额变动率
流动资产495,855.11495,855.11--
非流动资产548,217.83432,284.62115,933.2126.82%
资产总额1,044,072.93928,139.73115,933.2112.49%
流动负债263,626.30153,626.30110,000.0071.60%
非流动负债92,371.4792,371.47--
负债总额355,997.77245,997.77110,000.0044.72%
所有者权益688,075.16682,141.965,933.210.87%
归属于母公司所有者权益670,415.96664,482.755,933.210.89%
营业收入593,467.37593,467.37--
营业利润91,708.9388,366.723,342.213.78%
利润总额91,400.7888,058.563,342.223.80%
归属于母公司所有者的净利润75,042.1671,699.953,342.214.66%
基本每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
稀释每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
资产负债率34.10%26.50%7.59%28.65%

由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司2018年盈利能力将有所提升,2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。

综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。

在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。

由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1上市公司保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2上市公司全体董事、监事、高级管理人员1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3交易对方之杭州元信东朝、中国轮胎企业、CSI、JGF、杭州元信朝合、绵阳元信东朝1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
4交易对方之Esta Investments保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者上市公司的投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
5交易对方之Cliff Investment1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
6中策橡胶本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;并且,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(二)关于减少及规范关联交易的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
2仇建平、王玲玲1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

(三)关于避免同业竞争的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不从事、
参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2仇建平、王玲玲1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

(四)关于保障上市公司独立性的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团本公司承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。
2仇建平、王玲玲本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。

(五)关于标的资产权属的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1杭州元信东朝、绵阳元信东朝1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分,本企业承诺将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。
2中国轮胎企业、Cliff Investment、JGF、CSI、杭州元信朝合1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。
3Esta Investments1、截至本承诺函出具之日,本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、截至本承诺函出具之日,本企业持有的标的股权权属清晰。截至本承诺函出具之日,据本企业所知,本企业持有的标的股权不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。

(六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

序号承诺方主要承诺内容
1上市公司全体董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
2巨星集团1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填
补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。
3仇建平、王玲玲1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内容如下:

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排,本次重组方案具备可行性和可操作性。

综上,本次重组符合上市公司的利益,本公司原则性同意本次重组的整体

安排。”

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》,主要内容如下:

(1)本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。

(2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

(3)如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》,声明如下:

(1)本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。

(2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。

(3)如在上述期间内进行减持,本人减持股份的收益归上市公司所有。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者,尤其是中小投资者的合法权益,本次交易拟采取如下安排

及措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序

对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

(三)股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

(2)本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(3)本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿责任。

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺如下:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

(五)聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次交易存在被暂停或终止的风险。

(二)本次交易审批及备案风险

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得国务院反垄断执法机构出具的就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

(三)本次交易融资风险

本次交易拟采用现金方式支付,资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化,存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价,从而无法及时交割的风险。

(四)交易对方股权质押无法按期解除的风险

截止本报告书摘要签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)。

根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》,杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押,并不再质押股份或设置第三方权利。

若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押,前述股权质押存在强制执行的风险,可能改变标的公司交易前后的股东构成,对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

二、标的公司相关风险

(一)主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格波动

对轮胎生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降,但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险,则将对标的公司经营成果造成不利影响。

(二)下游行业波动的风险

轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场,轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内,标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右,国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来,我国汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产销量增速趋于回落,2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

(三)国际贸易壁垒和摩擦风险

2018年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日,美国贸易代表办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税,2019年1月1日起加征25%的关税。其中,轮胎产品也在上述加税范围内。

报告期内,标的公司营业收入中,境外收入占比在30%以上,随着生产规模不断扩大,标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势,通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒,

顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面,并直接影响标的公司轮胎产品的出口,从而对标的公司经营产生不利影响。

(四)境外政治经济环境恶化的风险

中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应对风险的措施,但任何突发性事项的发生,可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

(五)营销渠道及品牌管理的风险

标的公司轮胎产品主要通过经销商销售,2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节,是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系,将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼,若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因行为不当等违反有关法律法规,均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象,但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公司正常经营产生不利影响。

(六)人民币汇率波动的风险

标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为:

一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值将缩小国外客户的利润空间,使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响,但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动,且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理,则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

(七)产品质量及诉讼风险

轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险,将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

(八)环保处罚的风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管,中策橡胶开展经营活动,需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下,环保部的专项环境督查工作进入常态化,因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

标的公司十分重视环境保护工作,并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控

制措施,强化环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。

(九)搬迁风险

根据区域政策调整,中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划,明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿,但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

(一)盈利水平波动风险

本次交易完成后,公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权,并向标的公司委派一名董事,通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策,保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中,所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算,公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此,中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

(二)股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、公司所处行业的发展背景

公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业,工具五金行业的有关政策保障了行业的健康发展。2018年10月,工业和信息化部和国家标准化管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南(2018年版)》,确立了到2019年累计制修订300项以上智能制造标准的建设目标,将全面覆盖基础共性标准和关键技术标准,逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于2016年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》,对五金制品行业“十三五”发展的提出了指导性意见,设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。2015年5月,国务院颁布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》,指出提高创新设计能力,在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范,全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计;完善国家制造业创新体系,建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台,规范服务标准,开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等专业化服务,促进科技成果转化和推广应用;加快发展智能制造装备和产品,组织研发工业机器人、智能化生产线;深化互联网在制造领域的应用等。

随着世界经济的持续增长,世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的发展带动了工具五金的需求增长;同时,普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据,2016-2018年我国工具五金出口贸易总额分别为141.92亿美元、162.19亿美元和162.29亿美元,同比增速分别为-0.89%、14.28%和0.06%。

近年来,工具五金受到DIY工具消费者的青睐,DIY工具五金产品广泛应

用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时,伴随着国际上先进的智能化技术的发展趋势,智能化工具产品发展迅速。

2、公司的发展战略

公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业,全力创新发展智能产品,加强国际产业并购整合,打造高科技智能化的国际型公司。

近年来,尽管宏观经济形势不断变化,公司采取了多种手段积极应对,发挥了自身龙头优势地位,克服了严峻的宏观环境影响,实现了五金工具产业的稳步发展和智能产品的快速发展,确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势,确保工具五金业务的稳定增长,保持世界领先工具五金公司的行业地位,同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五金并驾齐驱,成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。

在传统的工具五金业务方面,公司未来将紧紧把握国际形势,以市场为导向,充分发挥创新、渠道等优势,巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务;在智能装备领域,公司在未来将加大智能工具的研发力度,不断拓宽公司产品链,为公司未来发展创造新的利润增长点;在电商平台方面,公司将力争把土猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台,并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销售,加大自主品牌推广范围,提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力,并有效提升公司的利润率。

3、标的公司发展状况良好

中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一,根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单,中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势,其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”,“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。

中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,中策橡胶针对不同的产品,设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室,以及设备计量能源部,可细化深入地研

究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心,对各个产品研发部门进行管理,研究橡胶生产中具有共性的技术,做到成果共享。

(二)本次交易的目的

随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长,汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示,2017年全球汽车后市场规模约为8,000亿欧元,其中北美地区汽车后市场规模约为2,700亿欧元,欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元,中国地区仅次于北美地区和欧洲地区,市场规模约为900亿欧元,为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测,全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。

我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计,截至2018年底,我国机动车保有量已达3.27亿,其中汽车保有量2.4亿,比2017年底增加2,285万辆,增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间,从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。

公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞争力。

中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业,具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行

业地位,增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下:

1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有230余家经销商,对接了40,000余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司自有品牌SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,从而提高公司产品的国内市场份额。

2、北美市场方面,公司的主要客户如Wal-Mart Stores Inc.、SEARSROEBUCK & COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来新的盈利增长点;

此外,公司的客户AUTOZONE、ADVANCE AUTO是目前北美地区规模较大的汽配供应链企业,上述二家客户拥有合计超过2,000家汽修门店,在公司的协助下,中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务,从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。

3、欧洲市场方面,公司于2018年完成了对LISTA公司的收购,LISTA公司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过LISTA公司的销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。

因此,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

二、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如下:

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在业务或其他资产。

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

(二)本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:

(1)中策橡胶

截止本报告书摘要签署日,中策橡胶共有10名股东,各股东出资金额及持股比例如下:

单位:元

股东名称出资金额交易前持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%
Cliff Investment74,028,703.799.41%
Esta Investments68,333,703.798.68%
CSI11,389,212.981.45%
JGF11,389,212.981.45%
中国轮胎企业1,708,023.370.22%
合计787,037,038.00100.00%

(2)中策海潮中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日,本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生,各股东基本情况如下:

1)巨星集团

企业名称巨星控股集团有限公司
法定代表人仇建平
注册资本10,000万人民币
注册地址杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
统一社会信用代码913301046680178300
经营范围实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期2007年11月2日
营业期限2007年11月2日至2037年11月1日

巨星集团为持股型公司,无实际经营业务。截止本报告书摘要签署日,巨星集团股东及持股比例情况如下:

股东姓名持股比例
仇建平85.60%
李政4.50%
池晓蘅2.50%
王暋1.50%
李锋1.50%
王伟毅1.50%
余闻天1.20%
何天乐0.40%
傅亚娟0.40%
方贞军0.40%
徐卫肃0.30%
王伟0.20%
合计100.00%

2)杭州海潮仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下:

企业名称杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人仇建平
认缴出资额26,500万人民币
注册地址浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
统一社会信用代码91330104MA2GLMN9XE
经营范围服务:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2019年4月17日
股权结构股东名称认缴出资额(万元)出资比例合伙性质
仇建平1000.38%普通合伙人
王玲玲20,00075.47%有限合伙人
仇菲5,40020.38%有限合伙人
周思远1,0003.77%有限合伙人
合计26,500100.00%-

2、本次交易过程

(1)向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得

中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资额出资比例
巨星集团130,00032.50%
杭叉集团110,00027.50%
巨星科技110,00027.50%
杭州海潮50,00012.50%
合计400,000100.00%

本次与巨星科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下:

公司名称杭叉集团股份有限公司
成立日期2000年3月28日
股票上市地上海证券交易所
证券代码603298
证券简称杭叉集团
注册地址浙江省杭州市临安区相府路666号
注册资本618,854,180元
法定代表人赵礼敏
经营范围观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造(凭有效许可证经营)。智能搬运机器人、自动化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售,特种设备的修理,叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁,经营进出口业务,实业投资,物业管理,经济技术信息咨询,智能物流系统、自动化项目的集成,技术服务及工程实施。(含下属分支机构经营范围)

截止本报告书摘要签署日,杭叉集团的控股股东为杭叉控股,实际控制人为仇建平。杭叉集团的股权控制关系图如下:

(2)通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下:

单位:元

股东名称本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例本次交易收购的出资额本次交易后持有中策橡胶出资额交易后持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%-196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%-118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%73,032,488.8096,748,521.7612.29%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%71,512,986.295,968,364.200.76%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%58,111,004.87--
Cliff Investment74,028,703.799.41%74,028,703.79--
Esta Investments68,333,703.798.68%68,333,703.79--
CSI11,389,212.981.45%11,389,212.98--
JGF11,389,212.981.45%11,389,212.98--
中国轮胎企业1,708,023.370.22%1,708,023.37--
中策海潮---369,505,336.8746.95%
合计787,037,038.00100.00%369,505,336.87787,037,038.00100.00%

(3)交易后股权结构图

本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权,中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:

(4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东

朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:

(三)交易评估和作价情况

2019年5月29日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号),采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益(母公司报表)评估增值579,718.54万元,增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元,对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

(四)本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元,中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计400,000万元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示:

单位:万元

交易对方本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例中策海潮所收购的出资额交易对价其中:自有资金支付其中:并购贷款支付
杭州元信东朝16,978.1021.57%7,303.25114,587.9779,059.7435,528.24
绵阳元信东朝7,748.149.84%7,151.30112,203.8877,414.8334,789.04
杭州元信朝合5,811.107.38%5,811.1091,176.1762,906.8128,269.36
Cliff Investment7,402.879.41%7,402.87116,151.0480,138.1736,012.87
Esta Investments6,833.378.68%6,833.37107,215.5873,973.1733,242.41
CSI1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
JGF1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
中国轮胎企业170.800.22%170.802,679.891,848.98830.90
合计47,222.2260.00%36,950.53579,753.87400,000.00179,753.87

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行(以下简称“工行浙江分行”)向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出具的《承诺函》,工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决条件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并购交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》,本次交易主要融资条款如下:

借款人杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司中策橡胶集团有限公司
融资目的用于支付并购交易价款及与收购有关费用
差额补足人巨星控股集团有限公司
融资金额不超过人民币19.8亿元且不超过最终并购交易总额的33.11%
增信方式目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
融资期限自贷款提款日起7年,按年分次还款
融资利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:

1、境内交易对方

(1)第一期股权转让价款

以协议生效为前提,中策海潮应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.30元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元)。

(2)第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元):

1)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

2)本次股权转让完成已发生。

2、境外交易对方

(1)向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户(以下简称“共管账户”)并将人民币4亿元存入共管账户,该账户需预留境外

交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。

(2)第一期股权转让价款

1)自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起7个工作日内,中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.24元,其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:

①反垄断审查;

②本次股权转让完成已发生。

2)自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内,中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta Investments指定的银行账户:

①反垄断审查;

②本次股权转让完成已发生;

③仅就Esta Investments而言,Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共管。

(3)第二期股权转让价款

1)反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.23元,其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

2)反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即人民币536,077,906.23元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户,前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

3)若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则受让方同意,在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内,受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的,则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。

(五)过渡期间损益安排

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变更登记为准)之日(含当日)。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,如本次股权转让相关的工商变

更登记手续完成的,标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

过渡期间,标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转让方不得对目标股权进行转让,受让方同意的除外。

(六)员工安置事项

本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权,不涉及员工安置问题。交易完成后,标的公司将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳务合同。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见,中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。

6、2019年5月24日,CSI公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日,Cliff公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日,Esta公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日,JGF公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一

步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。截至本报告书签署日,除中国轮胎企业尚待股东作出决议外,其他交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构

成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告,公司按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如

下所示:

单位:万元

项目上市公司(A)中策橡胶27.50%股权对应部分(B)成交金额(C)标的资产相关指标的取值(D)财务指标占比(D/A)
资产总额928,139.73688,254.77159,432.32688,254.7774.15%
资产净额664,482.75238,313.14159,432.32238,313.1435.86%
营业收入593,467.37739,251.62/739,251.62124.56%

注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶27.50%股权(27.50%*100%)所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

(二)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年
交易后交易前变动金额变动率
流动资产495,855.11495,855.11--
非流动资产548,217.83432,284.62115,933.2126.82%
资产总额1,044,072.93928,139.73115,933.2112.49%
流动负债263,626.30153,626.30110,000.0071.60%
非流动负债92,371.4792,371.47--
负债总额355,997.77245,997.77110,000.0044.72%
所有者权益688,075.16682,141.965,933.210.87%
归属于母公司所有者权益670,415.96664,482.755,933.210.89%
营业收入593,467.37593,467.37--
营业利润91,708.9388,366.723,342.213.78%
利润总额91,400.7888,058.563,342.223.80%
归属于母公司所有者的净利润75,042.1671,699.953,342.214.66%
基本每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
稀释每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
资产负债率34.10%26.50%7.59%28.65%

由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司2018年盈利能力将有所提升,2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。

在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。


  附件:公告原文
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