读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
巨星科技:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-06-22

股票代码:002444 股票简称:巨星科技 上市地点:深圳证券交易所

杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

(草案)(修订稿)

交易对方名称杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments Pte. Ltd.
CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业有限公司

独立财务顾问

二〇一九年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI StarlightCompany Limited(信策星熠有限公司)、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎企业有限公司股东均已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、审计/审阅机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构万邦资产评估有限公司承诺:

本公司/本所及经办人员同意杭州巨星科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

(一)本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如下:

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在业务或其他资产。

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

(二)本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:

(1)中策橡胶

截止本报告书签署日,中策橡胶共有10名股东,各股东出资金额及持股比例如下:

单位:元

股东名称出资金额交易前持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%
Cliff Investment74,028,703.799.41%
Esta Investments68,333,703.798.68%
CSI11,389,212.981.45%
JGF11,389,212.981.45%
中国轮胎企业1,708,023.370.22%
合计787,037,038.00100.00%

(2)中策海潮中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生。2、本次交易过程

(1)向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资额出资比例
巨星集团130,00032.50%
杭叉集团110,00027.50%
巨星科技110,00027.50%
杭州海潮50,00012.50%
合计400,000100.00%

(2)通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下:

单位:元

股东名称本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例本次交易收购的出资额本次交易后持有中策橡胶出资额交易后持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%-196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%-118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%73,032,488.8096,748,521.7612.29%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%71,512,986.295,968,364.200.76%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%58,111,004.87--
Cliff Investment74,028,703.799.41%74,028,703.79--
Esta Investments68,333,703.798.68%68,333,703.79--
CSI11,389,212.981.45%11,389,212.98--
JGF11,389,212.981.45%11,389,212.98--
中国轮胎企业1,708,023.370.22%1,708,023.37--
中策海潮---369,505,336.8746.95%
合计787,037,038.00100.00%369,505,336.87787,037,038.00100.00%

(3)交易后股权结构图

本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权,中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:

(4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:

(三)交易评估和作价情况

2019年5月29日,万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号),采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益(母公司报表)评估增值579,718.54万元,增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元,对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

(四)本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元,中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计400,000万元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示:

单位:万元

交易对方本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例中策海潮所收购的出资额交易对价其中:自有资金支付其中:并购贷款支付
杭州元信东朝16,978.1021.57%7,303.25114,587.9779,059.7435,528.24
绵阳元信东朝7,748.149.84%7,151.30112,203.8877,414.8334,789.04
杭州元信朝合5,811.107.38%5,811.1091,176.1762,906.8128,269.36
Cliff Investment7,402.879.41%7,402.87116,151.0480,138.1736,012.87
Esta Investments6,833.378.68%6,833.37107,215.5873,973.1733,242.41
CSI1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
JGF1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
中国轮胎企业170.800.22%170.802,679.891,848.98830.90
合计47,222.2260.00%36,950.53579,753.87400,000.00179,753.87

1、向中策海潮实缴出资安排

根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下:

(1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(2) 巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中

策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。

同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日),同时应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。

巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。

杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完善,杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。

鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内,其余条款不变。

考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019年6月17日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。

根据上述合同所约定的付款时间安排,为进一步明确上市公司、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间,上述四方于2019年6月17日

签署了《备忘录》。根据《备忘录》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下:

单位:万元

名称2019.6.192019.6.2 52019.6.272019.8.2 6合计
巨星集团20,000110,000--130,000
巨星科技--30,00080,000110,000
杭叉集团--30,00080,000110,000
杭州海潮-15,000-35,00050,000

各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开,或巨星科技和杭叉集团股东大会未能同意本次交易,则各方另行商定出资时间。

根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间,这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定,且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。

2、银行并购贷款

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银行杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日,中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年(本级)字00487号的《并购借款合同》,根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款,用于支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:

借款人杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司中策橡胶集团有限公司
融资目的用于支付并购款及相关税费
融资金额不超过人民币19.8亿元
增信方式目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人巨星控股集团有限公司
融资期限自贷款提款日起84个月
融资利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资

金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。

3、向交易对方付款安排

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:

(1)境内交易对方

1)第一期股权转让价款

以协议生效为前提,中策海潮应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.30元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元)。

2)第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元):

①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

②本次股权转让完成已发生。

(2)境外交易对方

1)向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户(以下简称“共管账户”)并将人民币4亿元存入共管账户,该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。

2)第一期股权转让价款

①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起7个工作日内,中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.24元,其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:

i. 反垄断审查;

ii. 本次股权转让完成已发生。

②自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内,中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta Investments指定的银行账户:

i. 反垄断审查;

ii. 本次股权转让完成已发生;

iii. 仅就Esta Investments而言,Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共管。

3)第二期股权转让价款①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.23元,其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

②反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即人民币536,077,906.23元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户,前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

③若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则受让方同意,在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内,受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的,则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

(五)业绩补偿及盈利预测

本次交易中,对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合计为66,059.00万元。

为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安排如下:

“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019年度、2020年度及2021年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元(以下简称“承诺净利润数”)。

二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:

应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110%

本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。

三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”

(六)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权

的具体情况

1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此,交易完成后巨星科技将在中策橡胶享有一个董事会席位。

巨星科技不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。巨星科技持有中策海潮27.50%股权,在中策海潮股东会巨星科技可以按其持有的份额行使表决权。此外,根据《增资认购协议》,巨星科技可以在中策海潮董事会中委派一名董事。

2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分红权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构

成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公

司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告,公司按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示:

单位:万元

项目上市公司(A)中策橡胶27.50%股权对应部分(B)成交金额(C)标的资产相关指标的取值(D)财务指标占比(D/A)
资产总额928,139.73688,254.77159,432.32688,254.7774.15%
资产净额664,482.75238,313.14159,432.32238,313.1435.86%
营业收入593,467.37739,251.62/739,251.62124.56%

注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶27.50%股权(27.50%*100%)所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见,中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire InvestmentLimited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

6、2019年5月24日,CSI公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日,Cliff公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日,Esta公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日,JGF公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

(二)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年
交易后交易前变动金额变动率
流动资产495,855.11495,855.11--
非流动资产548,217.83432,284.62115,933.2126.82%
资产总额1,044,072.93928,139.73115,933.2112.49%
流动负债263,626.30153,626.30110,000.0071.60%
非流动负债92,371.4792,371.47--
负债总额355,997.77245,997.77110,000.0044.72%
所有者权益688,075.16682,141.965,933.210.87%
归属于母公司所有者权益670,415.96664,482.755,933.210.89%
营业收入593,467.37593,467.37--
营业利润91,708.9388,366.723,342.213.78%
利润总额91,400.7888,058.563,342.223.80%
归属于母公司所有者的净利润75,042.1671,699.953,342.214.66%
基本每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
稀释每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
资产负债率34.10%26.50%7.59%28.65%

由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司2018年盈利能力将有所提升,2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。

在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大

在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。

由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1上市公司保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2上市公司全体董事、监事、高级管理人员1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3交易对方之杭州元信东朝、中国轮胎企业、CSI、JGF、杭州元信朝合、绵阳元信东朝1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,本企业保证本企业为上市公司本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
4交易对方之Esta Investments保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者上市公司的投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
5交易对方之Cliff Investment1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
6中策橡胶本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;并且,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(二)关于减少及规范关联交易的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并
履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
2仇建平、王玲玲1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。

(三)关于避免同业竞争的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2仇建平、王玲玲1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将按照

(四)关于保障上市公司独立性的承诺

如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充

分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

序号

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团本公司承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。
2仇建平、王玲玲本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。

(五)关于标的资产权属的承诺

序号承诺方主要承诺内容
1杭州元信东朝、绵阳元信东朝1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分,本企业承诺将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》约定的时间解除股权质押。 3、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。
2中国轮胎企业、Cliff Investment、JGF、CSI、杭州元信朝合1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。
3Esta Investments1、截至本承诺函出具之日,本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。 2、截至本承诺函出具之日,本企业持有的标的股权权属清晰。

(六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

截至本承诺函出具之日,据本企业所知,本企业持有的标的股权不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障碍。

序号

序号承诺方主要承诺内容
1上市公司全体董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
2巨星集团1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。
3仇建平、王玲玲1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

(七)业绩补偿承诺

序号承诺方主要承诺内容
1巨星集团一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019年度、2020年度及2021年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元(以下简称“承诺净利润数”)。 二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿: 应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110% 本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。 三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内容如下:

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排,本次重组方案具备可行性和可操作性。

综上,本次重组符合上市公司的利益,本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》,主要内容如下:

(1)本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。

(2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

(3)如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》,声明如下:

(1)本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。

(2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。

(3)如在上述期间内进行减持,本人减持股份的收益归上市公司所有。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者,尤其是中小投资者的合法权益,本次交易拟采取如下安排及措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序

对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

(三)股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

(2)本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

(3)本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿责任。

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺如下:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

(五)聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次交易存在被暂停或终止的风险。

(二)本次交易审批及备案风险

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

(三)本次交易融资风险

本次交易拟采用现金方式支付,资金 来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化,存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价,从而无法及时交割的风险。

(四)交易对方股权质押无法按期解除的风险

截止本报告书签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)。

根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》,杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押,并不再质押股份或设置第三方权利。

若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押,前述股权质押存在强制执行的风险,可能改变标的公司交易前后的股东构成,对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

二、标的公司相关风险

(一)主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险

的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降,但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险,则将对标的公司经营成果造成不利影响。

(二)下游行业波动的风险

轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场,轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内,标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右,国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来,我国汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产销量增速趋于回落,2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

(三)国际贸易壁垒和摩擦风险

2018年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日,美国贸易代表办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税,2019年1月1日起加征25%的关税。其中,轮胎产品也在上述加税范围内。

报告期内,标的公司营业收入中,境外收入占比在30%以上,随着生产规模不断扩大,标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势,通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒,顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面,并直接影响标的公司轮胎产品的出口,从而对标的公

司经营产生不利影响。

(四)境外政治经济环境恶化的风险

中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应对风险的措施,但任何突发性事项的发生,可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

(五)营销渠道及品牌管理的风险

标的公司轮胎产品主要通过经销商销售,2018年标的公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节,是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系,将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼,若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因行为不当等违反有关法律法规,均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象,但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公司正常经营产生不利影响。

(六)人民币汇率波动的风险

标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为:

一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值将缩小国外客户的利润空间,使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品

相比价格竞争力有所削弱。

虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响,但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动,且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理,则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

(七)产品质量及诉讼风险

轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险,将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

(八)环保处罚的风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管,中策橡胶开展经营活动,需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下,环保部的专项环境督查工作进入常态化,因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

标的公司十分重视环境保护工作,并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,强化环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目

执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。

(九)搬迁风险

根据区域政策调整,中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划,明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿,但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对标的公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

(十)无法办理3C认证证书的风险

载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围,办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求,认证证书有效期届满,需要延续使用的,认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用,但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求,可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。

(十一)排污许可证到期不能续办的风险

中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形,根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,原排污许可证到期后暂停续发,相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后,按照新的规定及时申领排污许可证,但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过,则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

(一)盈利水平波动风险

本次交易完成后,公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权,并向标的公司委派一名董事,通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策,保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中,所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算,公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此,中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

(二)股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

目 录

释 义 ...... 42

一、普通术语 ...... 42

二、专用术语 ...... 46

第一节 本次交易概况 ...... 47

一、本次交易的背景及目的 ...... 47

二、本次交易的具体方案 ...... 51

三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 67

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 69

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 70

第二节 上市公司基本情况 ...... 72

一、上市公司概况 ...... 72

二、本公司设立及历次股本变动情况 ...... 72

三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ...... 76

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 77

五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 77

六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 78

七、上市公司合法经营情况 ...... 78

第三节 交易对方基本情况 ...... 82

一、交易对方总体情况 ...... 82

二、交易对方具体情况 ...... 82

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ...... 111四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 .... 111五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 111

六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...... 111

七、交易对方是否适用私募基金备案条件 ...... 112

第四节 交易标的基本情况 ...... 113

一、中策海潮的基本情况 ...... 113

二、标的公司的基本情况 ...... 115

三、标的公司历史沿革 ...... 115

四、股权结构及控制关系情况 ...... 130

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 132

六、主营业务发展情况 ...... 143

七、报告期内的主要财务数据 ...... 165

八、拟购买资产为股权时的说明 ...... 167

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 169

十、中策橡胶下属公司情况 ...... 169

十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 174

十二、资产许可使用情况 ...... 174

十三、债权债务转移安排 ...... 174

十四、主要会计政策及相关会计处理 ...... 174

第五节 交易标的评估情况 ...... 187

一、评估的基本情况 ...... 187

二、对评估有重要影响的评估假设 ...... 188

三、评估方法的选择以及相关依据 ...... 190

四、资产基础法评估情况 ...... 191

五、收益法评估情况 ...... 235

六、评估其他事项说明 ...... 260

七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 266

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 273

第六节 本次交易主要合同 ...... 275

一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ...... 275

二、《增资认购协议》 ...... 283

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 286

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 286

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...... 291

三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ...... 291

第八节 管理层讨论与分析 ...... 294

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 294

二、交易标的行业特点和经营情况 ...... 299

三、行业地位及核心竞争力 ...... 305

四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ...... 306

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...... 330

第九节 财务会计信息 ...... 334

一、标的公司报告期简要财务报表 ...... 334

二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ...... 337

第十节 同业竞争及关联交易 ...... 340

一、同业竞争 ...... 340

二、关联交易分析 ...... 344

第十一节 风险因素 ...... 350

一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 350

二、标的公司相关风险 ...... 351

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...... 356

第十二节 其他重要事项 ...... 357

一、本次交易后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ...... 357

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 357

三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 357

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 359

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 359

六、相关方买卖股票的自查情况 ...... 363

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 370

第十三节 相关方对本次交易的意见 ...... 375

一、独立董事意见 ...... 375

二、独立财务顾问意见 ...... 376

三、律师意见 ...... 377

第十四节 本次交易的中介机构 ...... 379

一、独立财务顾问 ...... 379

二、法律顾问 ...... 379

三、审计机构 ...... 379

四、评估机构 ...... 380

第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ...... 381

上市公司声明 ...... 381

独立财务顾问声明 ...... 384

法律顾问声明 ...... 385

审计机构声明 ...... 386

审计机构声明 ...... 387

评估机构声明 ...... 388

第十六节 备查文件 ...... 389

一、备查文件 ...... 389

二、备查地点 ...... 389

附件一 中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标 ...... 391

附件二 中策橡胶及其子公司拥有的专利权 ...... 427

附件三 中策橡胶及其子公司拥有的软件著作权 ...... 457

释 义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

报告书、本报告书《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
巨星科技、上市公司、本公司、公司杭州巨星科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权,收购后巨星科技将间接持有中策橡胶12.91%股权
交易对方、转让方杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让方杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等3名中策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让方Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等5名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中策橡胶、评估对象、交易标的中策橡胶集团有限公司,曾用名包括杭州中策橡胶(股份)有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的资产本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶46.95%股权
中策海潮、受让方杭州中策海潮企业管理有限公司,系专为本次交易设立的持股平台
杭州元信东朝杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff InvestmentCliff Investment Pte. Ltd.
Esta InvestmentsEsta Investments Pte. Ltd.
CSICSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGFJGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业中国轮胎企业有限公司
轮胎集团中国轮胎集团有限公司
彤程新材彤程新材料集团股份有限公司(603650)
上海彤中上海彤中企业管理有限公司
杭州海潮杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
杭橡集团、杭州橡胶总厂杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂),系标的公司控股股东
杭州金投杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉杭州中策清泉实业有限公司
中策建德中策橡胶(建德)有限公司
海潮贸易海潮贸易有限公司
朝阳实业杭州朝阳实业有限公司
中策金坛中策橡胶(常州金坛)有限公司
中策泰国中策橡胶(泰国)有限公司
中策贸易杭州中策贸易有限公司
中策车空间杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉中策橡胶(安吉)有限公司
中策美国中策橡胶(美国)有限公司
中策物流杭州中策物流有限公司
星湾橡胶杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西中策橡胶(巴西)有限公司
中策欧洲中策橡胶(欧洲)有限公司
朝阳橡胶杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳中策橡胶(富阳)有限公司
永固分公司中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
杭叉有限杭州叉车有限公司
杭叉集团杭叉集团股份有限公司(603298),系巨星科技实际控制
人控制的其他上市公司
杭叉控股浙江杭叉控股股份有限公司,曾用名“浙江杭叉集团股份有限公司”;2010年1月,更名为“浙江杭叉控股股份有限公司”,系杭叉集团的控股股东
巨星集团巨星控股集团有限公司
杭实集团、杭州市工业资产经营公司杭州市实业投资集团有限公司,曾用名“杭州市工业资产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”,2013年10月,更名为“杭州市实业投资集团有限公司”
高科技投资公司杭州市高科技投资有限公司,系上市公司原股东
巨星工业巨星工业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
金稻投资金稻投资有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
SMART SILVERSMART SILVER LIMITED,系上市公司实际控制人控制的其他公司
太丰有限太丰有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安兆威瑞安兆威有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安启豪瑞安启豪有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
瑞安君业瑞安君业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
香港金鹿香港金鹿有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
星鹿贸易杭州星鹿贸易有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
巨星精密杭州巨星精密机械有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
中信证券中信证券股份有限公司
国泰君安证券国泰君安证券股份有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
杭州市国资委杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司
《独立财务顾问报告》《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律顾问、天册律师浙江天册律师事务所
《法律意见书》《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
《标的公司审计报告》德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及审计报告(2018年及2017年)》(德师报(审)字(19)第S00343号)
《审阅报告》天健会计师出具的《审阅报告》(天健审〔2019〕7435号)
万邦评估万邦资产评估有限公司
评估基准日2018年12月31日
《评估报告》万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号)
过渡期指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变更登记为准)之日(含当日)的期间
《购买资产协议》《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《增资认购协议》《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)之增资认购协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期2017年、2018年
报告期末、报告期各期末2017年末、2018年末
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

二、专用术语

全钢胎、全钢子午胎全钢丝子午线轮胎,其胎体和带束层均采用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
半钢胎、半钢子午胎半钢丝子午线轮胎,其胎体采用人造丝或者其他纤维,带束层则用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
斜交胎、斜交轮胎又称普通结构轮胎,指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线交叉,且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎
车胎、两轮车胎包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎(手推车胎)等
DOTUS Department of Transportation,即美国交通部的英文缩写;DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全,针对在美国地区销售的交通运输工具(包括车辆、飞机、轮船)及主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制度
ECE、E-MARKEconomic Commission of Europe,即联合国欧洲经济委员会汽车法规的英文缩写;ECE认证是欧洲共同市场,对汽机车及其安全零配件产品,噪音及废气等,依照欧盟法令EEC Directives与欧洲经济委员会法规ECE Regulation的规定,对于通过产品符合行车的安全及环境保护的认证要求,授予的合格认证
SNIStandard National Indonesia,即印度尼西亚国家标准的英文缩写;SNI认证是唯一在印尼国内适用的标准,由印度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义
BISThe Bureau of Indian Standards,即印度标准局的英文缩写;BIS认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行的一种国家标准
SASOSaudi Arabian Standards Organization,即沙特阿拉伯标准组织的英文缩写;SASO认证是沙特政府规定的产品进口所必须取得的认证
GCCGulf Cooperation Council,即海湾阿拉伯国家合作委员会的英文缩写;GCC认证是GCC标准组织依照相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
“双反”调查对来自某一个(或几个)国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查

本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、公司所处行业的发展背景

公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业,工具五金行业的有关政策保障了行业的健康发展。2018年10月,工业和信息化部和国家标准化管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南(2018年版)》,确立了到2019年累计制修订300项以上智能制造标准的建设目标,将全面覆盖基础共性标准和关键技术标准,逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协会于2016年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》,对五金制品行业“十三五”发展的提出了指导性意见,设立了五金制品行业十三五发展原则和发展目标。2015年5月,国务院颁布《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》,指出提高创新设计能力,在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范,全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进技术设计;完善国家制造业创新体系,建设一批促进制造业协同创新的公共服务平台,规范服务标准,开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、质量认证、人才培训等专业化服务,促进科技成果转化和推广应用;加快发展智能制造装备和产品,组织研发工业机器人、智能化生产线;深化互联网在制造领域的应用等。

随着世界经济的持续增长,世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业的发展带动了工具五金的需求增长;同时,普通家庭尤其是欧美发达国家的家庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏观经济形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据,2016-2018年我国工具五金出口贸易总额分别为141.92亿美元、162.19亿美元和162.29亿美元,同比增速分别为-0.89%、14.28%和0.06%。

近年来,工具五金受到DIY工具消费者的青睐,DIY工具五金产品广泛应

用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时,伴随着国际上先进的智能化技术的发展趋势,智能化工具产品发展迅速。

2、公司的发展战略

公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业,全力创新发展智能产品,加强国际产业并购整合,打造高科技智能化的国际型公司。

近年来,尽管宏观经济形势不断变化,公司采取了多种手段积极应对,发挥了自身龙头优势地位,克服了严峻的宏观环境影响,实现了五金工具产业的稳步发展和智能产品的快速发展,确保了整体营业收入的不断增长。公司将继续利用现有的研发、渠道和品牌的优势,确保工具五金业务的稳定增长,保持世界领先工具五金公司的行业地位,同时公司将力争在未来五年内实现智能产品和工具五金并驾齐驱,成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际公司。

在传统的工具五金业务方面,公司未来将紧紧把握国际形势,以市场为导向,充分发挥创新、渠道等优势,巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务;在智能装备领域,公司在未来将加大智能工具的研发力度,不断拓宽公司产品链,为公司未来发展创造新的利润增长点;在电商平台方面,公司将力争把土猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台,并计划通过亚马逊平台增加自有品牌的销售,加大自主品牌推广范围,提高巨星科技产品和企业的知名度和品牌影响力,并有效提升公司的利润率。

3、标的公司发展状况良好

中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一,根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单,中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎具有较强的品牌优势,其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”,“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。

中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,中策橡胶针对不同的产品,设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室,以及设备计量能源部,可细化深入地研

究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心,对各个产品研发部门进行管理,研究橡胶生产中具有共性的技术,做到成果共享。

(二)本次交易的目的

随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长,汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示,2017年全球汽车后市场规模约为8,000亿欧元,其中北美地区汽车后市场规模约为2,700亿欧元,欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元,中国地区仅次于北美地区和欧洲地区,市场规模约为900亿欧元,为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测,全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。

我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计,截至2018年底,我国机动车保有量已达3.27亿,其中汽车保有量2.4亿,比2017年底增加2,285万辆,增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间,从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。

公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞争力。

中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业,具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行

业地位,增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下:

1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有230余家经销商,对接了40,000余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司自有品牌SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,从而提高公司产品的国内市场份额。

2、北美市场方面,公司的主要客户如Wal-Mart Stores Inc.、SEARSROEBUCK & COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来新的盈利增长点;

此外,公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等,上述几家客户拥有合计超过4,000家汽修门店,中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务,从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。

3、欧洲市场方面,公司于2018年完成了对LISTA公司的收购,LISTA公司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过LISTA公司的销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。

巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况如下:

单位:万元

客户名称所属市场2018年度2017年度2016年度
Lowe’s Companies Inc.(注)北美65,708.0868,491.5566,850.28
The Home Depot Inc.北美48,741.2249,138.6438,124.48
Wal-mart Inc.北美47,158.2941,607.5641,113.34
Sears Roebuck & Co.北美33,875.1316,364.834,963.06
Stanleyworks Co., Ltd.北美22,248.6925,767.8015,115.81
Kingfisher Plc欧洲19,972.8717,052.1020,917.67
Carrefour SA欧洲1,757.492,703.402,142.65

注:公司向Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司L.G. Sourcing Inc.实现。

上述客户均为行业内较为知名的大型企业,相关客户主营业务及2018财年营业收入如下:

单位:百万美元

客户名称主营业务2018财年营业收入
Lowe’s Companies Inc.家居装饰用品零售71,309
The Home Depot Inc.家居建材用品零售108,203
Wal-mart Inc.连锁百货514,405
Sears Roebuck & Co.零售1,450
Stanleyworks Co., Ltd.工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统13,982
Kingfisher Plc家居零售15,323
Carrefour SA零售89,605

数据来源:Wind或相关公司年度报告

上市公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力,通过本次交易能够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。

因此,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

二、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考

虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内容如下:

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在业务或其他资产。

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

(二)本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权情况

本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:

(1)中策橡胶

截止本报告书签署日,中策橡胶共有10名股东,各股东出资金额及持股比例如下:

单位:元

股东名称出资金额交易前持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%
Cliff Investment74,028,703.799.41%
Esta Investments68,333,703.798.68%
CSI11,389,212.981.45%
JGF11,389,212.981.45%
中国轮胎企业1,708,023.370.22%
合计787,037,038.00100.00%

(2)中策海潮中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

中策海潮实际控制人为仇建平先生,各股东基本情况如下:

1)巨星集团

企业名称巨星控股集团有限公司
法定代表人仇建平
注册资本10,000万人民币
注册地址杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
统一社会信用代码913301046680178300
经营范围实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
成立日期2007年11月2日
营业期限2007年11月2日至2037年11月1日

巨星集团为持股型公司,无实际经营业务。截止本报告书签署日,巨星集团股东及持股比例情况如下:

股东姓名持股比例
仇建平85.60%
李政4.50%
池晓蘅2.50%
王暋1.50%
李锋1.50%
王伟毅1.50%
余闻天1.20%
何天乐0.40%
傅亚娟0.40%
方贞军0.40%
徐卫肃0.30%
王伟0.20%
合计100.00%

2)杭州海潮仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下:

企业名称杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人仇建平
认缴出资额26,500万人民币
注册地址浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室
统一社会信用代码91330104MA2GLMN9XE
经营范围服务:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2019年4月17日
股权结构股东名称认缴出资额(万元)出资比例合伙性质
仇建平1000.38%普通合伙人
王玲玲20,00075.47%有限合伙人
仇菲5,40020.38%有限合伙人
周思远1,0003.77%有限合伙人
合计26,500100.00%-

2、本次交易过程

(1)向中策海潮增资

上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策

海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称出资额出资比例
巨星集团130,00032.50%
杭叉集团110,00027.50%
巨星科技110,00027.50%
杭州海潮50,00012.50%
合计400,000100.00%

本次与巨星科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下:

公司名称杭叉集团股份有限公司
成立日期2000年3月28日
股票上市地上海证券交易所
证券代码603298
证券简称杭叉集团
注册地址浙江省杭州市临安区相府路666号
注册资本618,854,180元
法定代表人赵礼敏
经营范围观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造(凭有效许可证经营)。智能搬运机器人、自动化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售,特种设备的修理,叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁,经营进出口业务,实业投资,物业管理,经济技术信息咨询,智能物流系统、自动化项目的集成,技术服务及工程实施。(含下属分支机构经营范围)

截止本报告书签署日,杭叉集团的控股股东为杭叉控股,实际控制人为仇建平。杭叉集团的股权控制关系图如下:

(2)通过中策海潮收购中策橡胶

在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下:

单位:元

股东名称本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例本次交易收购的出资额本次交易后持有中策橡胶出资额交易后持股比例
杭橡集团196,759,259.4825.00%-196,759,259.4825.00%
杭州金投118,055,555.6915.00%-118,055,555.6915.00%
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%73,032,488.8096,748,521.7612.29%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%71,512,986.295,968,364.200.76%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%58,111,004.87--
Cliff Investment74,028,703.799.41%74,028,703.79--
Esta Investments68,333,703.798.68%68,333,703.79--
CSI11,389,212.981.45%11,389,212.98--
JGF11,389,212.981.45%11,389,212.98--
中国轮胎企业1,708,023.370.22%1,708,023.37--
中策海潮---369,505,336.8746.95%
合计787,037,038.00100.00%369,505,336.87787,037,038.00100.00%

(3)交易后股权结构图

本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权,中策海潮收购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:

(4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

2019年6月3日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东

朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:

(三)交易评估和作价情况

2019年5月29日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86号),采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元,较审计后股东权益(母公司报表)评估增值579,718.54万元,增值率89.00%。

本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元,对应每1元注册资本价格为15.69元,本次上

市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

(四)本次交易融资及支付安排

本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元,中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计400,000万元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

本次交易现金对价及支付安排如下表所示:

单位:万元

交易对方本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例中策海潮所收购的出资额交易对价其中:自有资金支付其中:并购贷款支付
杭州元信东朝16,978.1021.57%7,303.25114,587.9779,059.7435,528.24
绵阳元信东朝7,748.149.84%7,151.30112,203.8877,414.8334,789.04
杭州元信朝合5,811.107.38%5,811.1091,176.1762,906.8128,269.36
Cliff Investment7,402.879.41%7,402.87116,151.0480,138.1736,012.87
Esta Investments6,833.378.68%6,833.37107,215.5873,973.1733,242.41
CSI1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
JGF1,138.921.45%1,138.9217,869.6812,329.155,540.53
中国轮胎企业170.800.22%170.802,679.891,848.98830.90
合计47,222.2260.00%36,950.53579,753.87400,000.00179,753.87

1、向中策海潮实缴出资安排

根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策海潮实缴出资安排如下:

(1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。

同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应以《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日),同时应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。

巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于2019年6月25日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于2019年6月25日召开的2019年第一次临时股东大会。

杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完善,杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。

鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内,其余条款不变。

考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019年6月17日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借13,500万元及6,500万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。

根据上述合同所约定的付款时间安排,为进一步明确上市公司、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间,上述四方于2019年6月17日签署了《备忘录》。根据《备忘录》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下:

单位:万元

名称2019.6.192019.6.2 52019.6.272019.8.2 6合计
巨星集团20,000110,000--130,000
巨星科技--30,00080,000110,000
杭叉集团--30,00080,000110,000
杭州海潮-15,000-35,00050,000

各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开,或巨星科技和杭叉集团股东大会未能同意本次交易,则各方另行商定出资时间。

根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集团出资时间,这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定,且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。

2、银行并购贷款

本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银行杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日,中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年(本级)字00487号的《并购借款合同》,根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款,用于支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:

借款人杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司中策橡胶集团有限公司
融资目的用于支付并购款及相关税费
融资金额不超过人民币19.8亿元
增信方式目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人巨星控股集团有限公司
融资期限自贷款提款日起84个月
融资利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%

根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由巨星集团承担差额补足义务。

综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集团提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。

3、向交易对方付款安排

根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:

(1)境内交易对方

1)第一期股权转让价款

以协议生效为前提,中策海潮应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.30元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元)。

2)第二期股权转让款

自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元):

①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

②本次股权转让完成已发生。

(2)境外交易对方

1)向共管账户付款本协议生效之日起7个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户(以下简称“共管账户”)并将人民币4亿元存入共管账户,该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。

2)第一期股权转让价款①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起7个工作日内,中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.24元,其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:

i. 反垄断审查;ii. 本次股权转让完成已发生。②自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内,中策海潮应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta Investments指定的银行账户:

i. 反垄断审查;ii. 本次股权转让完成已发生;iii. 仅就Esta Investments而言,Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第

一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共管。

3)第二期股权转让价款①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.23元,其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

②反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即人民币536,077,906.23元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户,前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

③若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则受让方同意,在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内,受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的,则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。

(五)业绩补偿及盈利预测

本次交易中,对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合计为66,059.00万元。

为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市公司的投资风险,巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安排如下:

“一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019年度、2020年度及2021年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元(以下简称“承诺净利润数”)。

二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自盈利补偿测算基准日起30个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:

应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×12.9110%

本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补偿款。

三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”

(六)过渡期间损益安排

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以完成工商变更登记为准)之日(含当日)。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的,标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

过渡期间,标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转让方不得对目标股权进行转让,受让方同意的除外。

(七)员工安置事项

本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权,不涉及员工安置问题。交易完成后,标的公司将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳务合同。

(八)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权

的具体情况

1、上市公司享有中策橡胶表决权情况

根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此,交易完成后巨星科技将在中策橡胶享有一个董事会席位。

巨星科技不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表决权。巨星科技持有中策海潮27.50%股权,在中策海潮股东会巨星科技可以按其持有的份额行使表决权。此外,根据《增资认购协议》,巨星科技可以在中策海潮董事会中委派一名董事。

2、上市公司享有中策橡胶分红权情况

本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分红权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2019年6月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月2日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

3、2019年5月25日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

4、2019年5月20日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

5、2019年6月3日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见,中国轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire InvestmentLimited已于2019年6月3日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮的股东决定。

6、2019年5月24日,CSI公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡

胶股权转让给中策海潮。

7、2019年5月28日,Cliff公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

8、2018年11月22日,Esta公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中策橡胶股权。

9、2019年5月31日,JGF公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构

成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权,上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告,公司按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示:

单位:万元

项目上市公司(A)中策橡胶27.50%股权对应部分(B)成交金额(C)标的资产相关指标的取值(D)财务指标占比(D/A)
资产总额928,139.73688,254.77159,432.32688,254.7774.15%
资产净额664,482.75238,313.14159,432.32238,313.1435.86%
营业收入593,467.37739,251.62/739,251.62124.56%

注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶27.50%股权(27.50%*100%)所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

(二)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年
交易后交易前变动金额变动率
流动资产495,855.11495,855.11--
非流动资产548,217.83432,284.62115,933.2126.82%
资产总额1,044,072.93928,139.73115,933.2112.49%
流动负债263,626.30153,626.30110,000.0071.60%
非流动负债92,371.4792,371.47--
负债总额355,997.77245,997.77110,000.0044.72%
所有者权益688,075.16682,141.965,933.210.87%
归属于母公司所有者权益670,415.96664,482.755,933.210.89%
营业收入593,467.37593,467.37--
营业利润91,708.9388,366.723,342.213.78%
利润总额91,400.7888,058.563,342.223.80%
归属于母公司所有者的净利润75,042.1671,699.953,342.214.66%
基本每股收益(元/股)0.700.670.034.17%
稀释每股收益(元/0.700.670.034.17%
股)
资产负债率34.10%26.50%7.59%28.65%

由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司2018年盈利能力将有所提升,2018年上市公司基本每股收益由0.67元提升至0.70元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。

在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务。

由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称杭州巨星科技股份有限公司
公司英文名称Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.
成立日期2001年8月9日
股票上市地深圳证券交易所
证券代码002444
证券简称巨星科技
注册地址浙江省杭州市江干区九环路35号
办公地址浙江省杭州市江干区九环路35号
注册资本1,075,247,700元
法定代表人仇建平
统一社会信用代码91330000731506099D
邮政编码310019
联系电话0571-81601076
传真0571-81601088
公司网址www.greatstartools.com
经营范围五金工具、塑料制品的生产;五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售;机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理;经营进出口业务。

二、本公司设立及历次股本变动情况

(一)股份公司设立与首次公开发行上市

巨星科技系由巨星有限整体变更设立。2008年5月26日,经巨星有限股东会决议,全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司(筹)发起人协议》,一致同意以其所拥有的巨星有限截至2008年3月31日经审计后的净资产201,770,913.80元整体折股变更为股份公司,其中:190,000,000.00元按原出资比例1:1折合公司股份190,000,000股,每股面值1元,总计股本人民币

190,000,000.00元;净资产超过折股部分的11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57号《验资报告》。

2008年7月2日,公司在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》,公司注册资本为19,000万元。

公司设立时实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产及销售,与该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。

公司设立时的股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)比例
1仇建平4,379.21523.0485%
2王玲玲1,297.5486.8292%
3巨星控股集团有限公司12,224.01164.3369%
4李政45.0490.2371%
5池晓蘅45.0490.2371%
6王暋45.0490.2371%
7李锋45.0490.2371%
8王伟毅45.0490.2371%
9余闻天27.0370.1423%
10傅亚娟9.0060.0474%
11方贞军9.0060.0474%
12何天乐9.0060.0474%
13徐卫肃9.0060.0474%
14王伟9.0060.0474%
15林箭行90.0980.4742%
16林英45.0490.2371%
17杨宗鑫45.0490.2371%
18章玲45.0490.2371%
19王蓓蓓324.3871.7073%
20陈杭生18.0120.0948%
21谢婷婷45.0490.2371%
22徐振晓27.0370.1423%
23陈克强45.0490.2371%
24施凤英45.0490.2371%
25李善36.0430.1897%
26吴丽36.0430.1897%
合计19,000.000100.0000%

2010年5月20日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663号”《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准,公司公开发行不超过6,350万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份由19,000万股增加到25,350万股。

首次公开发行完成后,公司的股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)比例
1仇建平4,379.21517.2750%
2王玲玲1,297.5485.1185%
3巨星控股集团有限公司12,224.01148.2210%
4李政45.0490.1777%
5池晓蘅45.0490.1777%
6王暋45.0490.1777%
7李锋45.0490.1777%
8王伟毅45.0490.1777%
9余闻天27.0370.1067%
10傅亚娟9.0060.0355%
11方贞军9.0060.0355%
12何天乐9.0060.0355%
13徐卫肃9.0060.0355%
14王伟9.0060.0355%
15林箭行90.0980.3554%
16林英45.0490.1777%
17杨宗鑫45.0490.1777%
18章玲45.0490.1777%
19王蓓蓓324.3871.2796%
20陈杭生18.0120.0711%
21谢婷婷45.0490.1777%
22徐振晓27.0370.1067%
23陈克强45.0490.1777%
24施凤英45.0490.1777%
25李善36.0430.1422%
26吴丽36.0430.1422%
27公众投资者6,350.00025.0493%
合计25,350.000100.0000%

(二)2011年、2013年资本公积转增股本

经2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议通过,公司以截至2010年12月31日总股本253,500,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股派现金10元,共计转增253,500,000股,转增后总股本变为507,000,000股。

经2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过,公司以截至2013年6月30日总股本507,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增507,000,000股,转增后总股本变为1,014,000,000股。

上述转增股本完成后,公司2013年末的股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)比例
1巨星控股集团有限公司48,896.04448.2210%
2仇建平13,716.86013.5275%
3王玲玲3,990.1923.9351%
4王蓓蓓1,297.5481.2796%
5云南国际信托有限公司-云南信托-世诚投资六号证券投资集合资金信托计划800.0000.7890%
6上海洲顺投资管理中心(有限合伙)800.0000.7890%
7中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金734.9890.7248%
8中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)725.9640.7159%
9招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票型证券投资基金672.9300.6636%
10中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划620.0220.6115%
11其他股东29,145.45128.7430%
合计101,400.000100.0000%

(三)2015年非公开发行

经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978号核准,公司于2016年2月2日非公开发行61,247,700股人民币普通股(A股)。发行完成后,上市公司总股本由1,014,000,000股增加到1,075,247,700股。

本次非公开发行完成后,公司2016年末的股权结构如下:

序号股东名称持股数(万股)比例
1巨星控股集团有限公司47,896.04444.5442%
2仇建平6,088.4305.6624%
3中央汇金资产管理有限责任公司2,255.7102.0979%
4王玲玲1,715.0961.5951%
5全国社保基金一零四组合1,654.3051.5385%
6全国社保基金五零四组合1,224.6501.1389%
7中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-005LFH0021,058.8740.9848%
8全国社保基金一零七组合803.5100.7473%
9新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018LFH001784.5970.7297%
10中国银河证券股份有限公司711.3200.6615%
11其他股东43,332.23440.2998%
合计107,524.770100.0000%

三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实

际控制人概况

截止本报告书签署日,公司的控股股东为巨星集团,实际控制人为仇建平。王玲玲系仇建平妻子,是仇建平的一致行动人。公司的股权控制关系图如下:

最近六十个月之内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司控制权未发生变更。

(一)公司的控股股东

巨星集团持有公司44.99%的股份,为上市公司的控股股东。巨星集团的基本情况如下:

公司名称巨星控股集团有限公司
统一社会信用代码913301046680178300
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
法定代表人仇建平
注册资本10,000.00万人民币
成立日期2007年11月2日
经营范围实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。

(二)公司的实际控制人

公司实际控制人为仇建平先生。王玲玲女士是仇建平先生的一致行动人,与仇建平先生为夫妻关系。公司实际控制人及其一致行动人的基本情况如下:

实际控制人及其一致行动人国籍身份证号码住所是否拥有境外永久居留权
仇建平中国3301021962012*****杭州市上城区**花园
王玲玲中国3301041961121*****杭州市上城区**花园

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,其中五金工具业务占比80%以上。公司自成立以来,一直从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。在稳步发展原有业务的同时,公司加强对智能产品的研发投入,积极开拓智能产品市场。

最近三年,公司营业收入分类情况如下:

单位:万元

收入构成2018年2017年2016年
金额占比金额占比金额占比
五金工具527,397.3188.87%379,924.7888.75%331,500.5392.00%
智能产品64,016.5910.79%47,366.1911.07%28,560.217.93%
其他业务收入2,053.470.35%770.050.18%271.540.08%
合计593,467.37100.00%428,061.01100.00%360,332.29100.00%

最近三年内,公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

六、上市公司最近三年主要财务指标

(一)资产负债表主要数据和财务指标

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总额928,139.73795,375.93709,273.57
负债总额245,997.77185,185.86135,274.60
所有者权益682,141.96610,190.07573,998.97
归属于母公司所有者权益664,482.75597,332.16562,595.00
资产负债率26.50%23.28%19.07%

(二)利润表主要数据和财务指标

单位:万元

项目2018年2017年2016年
营业收入593,467.37428,061.01360,332.29
营业利润88,366.7270,826.0584,450.57
利润总额88,058.5670,953.6684,657.79
净利润73,546.6555,503.4663,184.02
归属于母公司所有者的净利润71,699.9554,864.0862,163.84
毛利率29.44%32.67%32.57%
基本每股收益(元)0.670.510.58

(三)现金流量表主要数据和财务指标

单位:万元

项目2018年2017年2016年
经营活动产生的现金流量净额79,257.3545,086.6160,766.91
投资活动产生的现金流量净额-59,096.18-104,240.09-35,108.42
筹资活动产生的现金流量净额13,787.1829,024.5572,736.75
现金及现金等价物净增加额39,714.69-35,380.7499,734.42

七、上市公司合法经营情况

根据公司提供的资料并经独立财务顾问核查,公司及其境内控股子公司最近三年受到的主要行政处罚(罚款10,000元及以上的行政处罚)情况如下:

序号被处罚对象处罚时间处罚机关处罚原因处罚金额(元)整改情况
1浙江国新工具有限公司2018.09.10瑞安市环境保护局建设项目未配套建设的环境保护设施50,000已经逐步按照规定进行整改,重新建设,并缴清罚款。
2杭州联和工具制造有限公司2018.07.25杭州市市场监督管理局为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为10,000主动为不符合参保条件的人员办理停保,并已将造成的医保支出悉数退还。
3东莞欧达电子有限公司2017.09.15中华人民共和国黄埔海关埔关缉违字[2017]7120044号595,900已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回,恢复海关监管,并缴清罚款。
4浙江巨星工具有限公司2018.11.14国家税务总局嘉兴市税务局稽查局嘉税稽罚(2018)46号78,247.26已按规定履行并采取了整改措施,并缴清罚款。

(一)浙江国新工具有限公司处罚情况

瑞安市环境保护局于2018年6月6日进行现场检查,发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定。瑞安市环境保护局于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司发出《行政处罚告知书》(瑞环罚告字[2018]74-1号),并作出了罚款5万元的决定。

浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为,该公司已经逐步按照规定进行整改,重新建设。

(二)杭州联和工具制造有限公司处罚情况

杭州市人力资源和社会保障局经查明发现,2017年8月起杭州联和工具制造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险,2018年5月办理停保,造成医保基金支出430,101.67元。杭州市人力资源和社会保障局认为,上述行为违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二款的规定,构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。杭州市人力资源和社会保障局于2018年8月10日向杭州联和工具制造有限公司发出《行政处罚决定书》(杭人社监罚字[2018]0007号),对杭州联和工具制造有

限公司作出罚款1万元的处罚。

杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保条件的人员办理停保,并已于2018年8月15日按规定将所造成的医保基金支出430,101.67元悉数退还。杭州联和工具制造有限公司主动消除危害后果,符合从轻处罚的情形,所受处罚罚款金额较小,上述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。

(三)东莞欧达电子有限公司处罚情况

经中华人民共和国黄埔海关查明,截至2016年2月25日,东莞欧达电子有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款(三)项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务,有关货物灭失、数量短少或者记录不真实,不能提供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款(二)项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。根据《行政处罚决定书》(埔关缉违字[2017]7120044号),中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项,决定对当事人减轻处罚,分别对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币553,800元及42,100元的处罚。

东莞欧达电子有限公司系上市公司2016年12月收购的子公司,上述行政处罚所涉及的违法行为发生在被上市公司收购前,且东莞欧达电子有限公司已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回,恢复海关监管,并缴清罚款,上述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。

(四)浙江巨星工具有限公司处罚情况

国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检査,对该单位少缴房产税的行为进行处罚。国家税务总局嘉兴市税务局稽查局于2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》(嘉税稽罚(2018)46号),对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计78,247.26元。

根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明,浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施,上述情况不构成重大税务违法行为,上述处罚不属于重大税务行政处罚。

针对以上行政处罚事项,公司均已及时处理,并采取了积极的整改措施,不会对本次重组造成重大不利影响。除上述行政处罚事项外,截止本报告书签署日,上市公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方持有的中策橡胶股权。

各交易对方持有中策橡胶的股权比例及本次交易转让股权情况如下:

单位:元

股东名称本次交易前持有中策橡胶出资额交易前持股比例本次交易收购的出资额本次交易后持有中策橡胶出资额交易后持股比例
杭州元信东朝169,781,010.5621.57%73,032,488.8096,748,521.7612.29%
绵阳元信东朝77,481,350.499.84%71,512,986.295,968,364.200.76%
杭州元信朝合58,111,004.877.38%58,111,004.87--
Cliff Investment74,028,703.799.41%74,028,703.79--
Esta Investments68,333,703.798.68%68,333,703.79--
CSI11,389,212.981.45%11,389,212.98--
JGF11,389,212.981.45%11,389,212.98--
中国轮胎企业1,708,023.370.22%1,708,023.37--
中策海潮---369,505,336.8746.95%
合计472,222,222.8360.00%369,505,336.87472,222,222.8360.00%

二、交易对方具体情况

(一)杭州元信东朝

1、基本情况

公司名称:杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢3层08单元

执行事务合伙人:上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额:95,714.5775万元统一社会信用代码:91330101099270157X成立日期:2014年5月5日合伙期限:2014年5月5日至2024年5月4日经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务

2、历史沿革及股本变动情况

(1)设立杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中信投资中心(有限合伙)作为有限合伙人于2014年5月5日共同出资设立,其成立时的认缴出资额为5,000.00万元。其中,上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资500.00万元,北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资4,500.00万元,出资方式均为货币。

杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人500.0010.00
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人4,500.0090.00
合计/5,000.00100.00

(2)第一次增资2014年9月24日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认缴出资额由5,000.00万元增加至68,500.00万元,增加的部分由原合伙人北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资40,500.00万元,新合伙人上海加盛投资管理有限公司认缴出资8,000.00万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资15,000.00万元,出资方式均为货币;并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。

同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司

及上海泰坦体育用品有限公司入伙。

本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人500.000.73
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人45,000.0065.69
3上海泰坦体育用品有限公司有限合伙人15,000.0021.90
4上海加盛投资管理有限公司有限合伙人8,000.0011.68
合计/68,500.00100.00

(3)第二次增资及份额变动

2014年12月29日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认缴出资额由68,500.00万元增加至87,651.00万元,增加的部分由原合伙人北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资5,000.00万元,新合伙人顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资10,000.00万元、北京和合科技创业有限公司认缴出资5,000.00万元,出资方式均为货币;同意变更原合伙人认缴出资额,上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由500.00万元减少至1.00万元,上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由8,000.00万元减少至7,650.00万元;同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。

同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)及北京和合科技创业有限公司入伙。

本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1.000.001
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人50,000.0057.04
3上海泰坦体育用品有限公司有限合伙人15,000.0017.11
4顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,000.0011.41
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
5上海加盛投资管理有限公司有限合伙人7,650.008.73
6北京和合科技创业有限公司有限合伙人5,000.005.70
合计/87,651.00100.00

(4)第三次增资2015年6月10日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认缴出资额由87,651.00万元增加至95,714.58万元,增加的部分由原合伙人北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资4,599.87万元、上海加盛投资管理有限公司认缴出资703.78万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资1,379.96万元、顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资919.97万元、北京和合科技创业有限公司认缴出资459.99万元,出资方式均为货币。

同日,杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。

本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1.000.001
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人54,599.8757.04
3上海泰坦体育用品有限公司有限合伙人16,379.9617.11
4顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,919.9711.41
5上海加盛投资管理有限公司有限合伙人8,353.788.73
6北京和合科技创业有限公司有限合伙人5,459.995.70
合计/95,714.58100.00

(5)第一次份额转让

2016年2月5日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海加盛投资管理有限公司将其持有的杭州元信东朝8.73%的合伙份额(对应的认缴出资额为8,353.78万元)转让给新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)、北京和合科

技创业有限公司将其持有的杭州元信东朝5.70%的合伙份额(对应的认缴出资额为5,459.99万元)转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙);同意新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)及西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)入伙,同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业有限公司退伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议

本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1.000.001
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人54,599.8757.04
3上海泰坦体育用品有限公司有限合伙人16,379.9617.11
4顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,919.9711.41
5上海加盛投资中心(有限合伙)有限合伙人8,353.788.73
6西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,459.995.70
合计/95,714.58100.00

(6)第二次份额转让

2017年9月7日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海泰坦体育用品有限公司将其持有的杭州元信东朝17.11%的合伙份额(对应的认缴出资额为16,379.96万元)转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司;同意新合伙人西藏普鲁都斯投资管理有限公司入伙,同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。

本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1.000.001
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人54,599.8757.04
3西藏普鲁都斯投资管理有限公司有限合伙人16,379.9617.11
4顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业有限合伙10,919.9711.41
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
(有限合伙)
5上海加盛投资中心(有限合伙)有限合伙人8,353.788.73
6西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,459.995.70
合计/95,714.58100.00

3、产权及控制关系

(1)产权关系结构图

截止本报告书签署日,杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示:

(2)执行事务合伙人基本情况

企业名称:上海磐信言钊投资咨询有限公司企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址:上海市浦东新区周市路416号4层

法定代表人:田宇注册资本:10万元统一社会信用代码:913101150678480226成立日期:2013年5月14日经营期限:2013年5月14日至2043年5月13日经营范围:投资咨询(除经纪),实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、主要业务发展状况

杭州元信东朝主要业务为股权投资。

5、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产184,929.89184,841.75
净资产87,396.7092,609.39
营业收入--
净利润-5,212.69-5,531.38

注:杭州元信东朝2017年、2018年财务报表未经审计。

6、主要下属公司截至2019年3月31日,杭州元信东朝除持有中策橡胶21.57%的股权外,无其他对外投资。

7、主要合伙人基本情况

截止本报告书签署日,杭州元信东朝出资情况如下;

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1.000.001
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人54,599.8757.04
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资(万元)出资比例(%)
3西藏普鲁都斯投资管理有限公司有限合伙人16,379.9617.11
4顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,919.9711.41
5上海加盛投资中心(有限合伙)有限合伙人8,353.788.73
6西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,459.995.70
合计/95,714.58100.00

除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:

(1)北京中信投资中心(有限合伙)

企业名称北京中信投资中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
认缴出资1,189,600.00万元
执行事务合伙人北京宥德投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码91110101585885624H
主要经营场所北京市东城区灯市口大街33号10层(1008B)
成立日期2011年10月28日
经营期限2011年10月28日至长期
经营范围项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(2)西藏普鲁都斯投资管理有限公司

公司名称西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本1,000.00万元
法定代表人陈晨
统一社会信用代码91540125MA6T13QG40
注册地址西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区10栋2单元12层1号
成立日期2016年1月5日
经营期限2016年1月5日至长期
经营范围项目投资;投资顾问;投资信息咨询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;技术转让;经济信息咨询。【依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动】

(3)顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)

企业名称顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
认缴出资100,000.00万元
执行事务合伙人上海德悦股权投资管理有限公司
统一社会信用代码91310000078178298U
主要经营场所上海市浦东新区佳林路655号3层307室
成立日期2013年9月24日
经营期限2013年9月24日至2033年9月23日
经营范围股权投资管理,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(4)上海加盛投资中心(有限合伙)

企业名称上海加盛投资中心(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
认缴出资8,353.78万元
执行事务合伙人上海加盛投资管理有限公司
统一社会信用代码913101123327585983
主要经营场所上海市闵行区东川路555号戊楼4035室
成立日期2015年2月16日
经营期限2015年2月16日至2025年2月15日
经营范围实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5)西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)

企业名称西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
认缴出资5,010.00万元
执行事务合伙人赵克喜
统一社会信用代码91540091321364083G
主要经营场所西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司108房
成立日期2015年7月01日
经营期限2015年7月01日至2045年6月29日
经营范围股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务)。项目投资(不得从事股权投资业务。)实业投资(不得从事股权投资业务。)投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)技术推广、服务、咨询;进出口贸易;电子产品、建筑材料、家具、日用百货、化妆品的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(二)绵阳元信东朝

1、基本情况公司名称:绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)企业类型:有限合伙企业主要经营场所:绵阳科创园区孵化大楼C区执行事务合伙人:上海惟颐投资管理有限公司(委派代表:张良森)认缴出资额:45,821.00万元统一社会信用代码:915107000788928620成立日期:2013年10月8日合伙期限:2013年10月8日至2023年10月7日经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革(

)2013年

月,企业设立

2013年9月25日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》((川工商绵字)登记内名预核字[2013]第000939号),核准公司

名称为“绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)”。

2013年

日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立绵阳元信东朝。绵阳元信东朝的认缴出资总额为81,000.00万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资1,000.00万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资80,000.00万元。

2013年

日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《准予合伙企业(分支机构)登记决定书》((川工商绵字)登记内设字[2013]第001013号),对绵阳元信东朝的设立(变更、注销)予以登记,并颁发了注册号为510700000101703的《营业执照》。

绵阳元信东朝成立时的出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1,000.001.23%
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人80,000.0098.77%
合计81,000.00100.00%

)2014年

月,合伙人第一次变更

2014年9月5日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,作出如下决定:1、同意上海惟颐投资管理有限公司成为合伙企业的普通合伙人,同意上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)成为合伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企业的出资额由81,000.00万元增加至126,821.00万元,其中上海惟颐投资管理有限公司出资1.00万元,上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资9,736.75万元,上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资36,083.25万元。

2014年9月5日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入伙协议》和《有限合伙协议》。

2014年9月15日,绵阳元信东朝就本次变更申请工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海惟颐投资管理有限公司普通合伙人1.000.0008%
2上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人1,000.000.79%
3北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人80,000.0063.08%
4上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人9,736.757.68%
5上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人36,083.2528.45%
合计126,821.00100.00%

)2014年

月,合伙人第二次变更

2014年

日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,作出如下决定:

、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)退伙,退伙后的全体合伙人为:有限合伙人包括上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙),普通合伙人为上海惟颐投资管理有限公司;

、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)原出资额减少至

万元;

、同意修改合伙协议。

2014年

日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《退伙协议》,上海磐信言钊投资咨询有限公司不再继续作为合伙企业的普通合伙人,北京中信投资中心(有限合伙)不再作为合伙企业的有限合伙人,上述两企业退伙。

2014年

日,上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《有限合伙协议》,并根据协议的约定,上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金方式认缴出资9,736.75万元,上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金方式认缴出资36,083.25万元,上海惟颐投

资管理有限公司以现金方式认缴出资

万元,认缴出资额将在合伙企业存续期内到位。

2014年

日,绵阳元信东朝就本次变更办理完工商变更登记,并取得《营业执照》。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海惟颐投资管理有限公司普通合伙人1.000.0022%
2上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人9,736.7521.25%
3上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人36,083.2578.75%
合计45,821.00100.00%

3、产权及控制关系

(1)产权关系结构图

截止本报告书签署日,绵阳元信东朝的产权及控制关系如下图所示:

(2)执行事务合伙人基本情况

企业名称:上海惟颐投资管理有限公司企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区日京路118号五层92部位法定代表人:唐斌注册资本:100.00万元统一社会信用代码:91310000301737161Y成立日期:2014年6月4日经营期限:2014年6月4日至2034年6月3日经营范围:投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、主要业务发展状况

绵阳元信东朝主要业务为股权投资。

5、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产83,978.5384,135.99
净资产40,776.4343,021.89
营业收入--
净利润-2,245.46-2,443.41

注:绵阳元信东朝2018年财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

6、主要下属公司截至2019年3月31日,绵阳元信东朝除持有中策橡胶9.84%的股权外,无其他对外投资。

7、主要合伙人基本情况

截止本报告书签署日,绵阳元信东朝出资情况如下;

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海惟颐投资管理有限公司普通合伙人1.000.0022%
2上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人9,736.7521.25%
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
3上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人36,083.2578.75%
合计45,821.00100.00%

除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:

(1)上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业名称上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海复星创富投资管理股份有限公司
统一社会信用代码91310000570775799C
主要经营场所上海市黄浦区复兴东路2号405室
成立日期2011年3月15日
经营期限2011年3月15日至2021年3月14日
经营范围股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业名称上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海复星惟实投资管理有限公司
统一社会信用代码91310000594731440B
主要经营场所上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室
成立日期2012年4月23日
经营期限2012年4月23日至2019年4月22日
经营范围股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三)杭州元信朝合

1、基本情况公司名称:杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)企业类型:有限合伙企业主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢3层07单

执行事务合伙人:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司认缴出资额:62,960.96万元统一社会信用代码:91330101099270202Y成立日期:2014年5月5日合伙期限:2014年5月5日至2024年5月4日经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务(除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

2、历史沿革(

)2014年

月,企业设立

2014年4月10日,杭州市工商行政管理局下城分局核发了《企业名称预先核准通知书》((杭)名称预核[2014]第094937号),核准公司名称为“杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)”。

2014年5月5日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立杭州元信朝合。杭州元信朝合的认缴出资总额为5,000.00万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资500.00万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资4,500.00万元。

2014年5月5日,杭州元信朝合就设立事宜办理了工商登记申请。杭州元信朝合成立时的出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人500.0010.00%
2北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人4,500.0090.00%
合计5,000.00100.00%

)2014年

月,第一次合伙人变更

2014年9月18日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通

过,作出如下决定:1、同意中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司成为合伙企业的普通合伙人,同意浙江浙商产业基金合伙企业(有限合伙)成为合伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企业的出资额从5,000.00万元增加到40,700.00万元,其中中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司出资500.00万元,浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资35,200.00万元。

2014年9月18日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)和浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入伙协议》和《合伙协议》。

2014年9月18日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1上海磐信言钊投资咨询有限公司普通合伙人500.001.23%
2中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司普通合伙人500.001.23%
3北京中信投资中心(有限合伙)有限合伙人4,500.0011.05%
4浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人35,200.0086.49%
合计40,700.00100.0000%

)2014年

月,第二次合伙人变更

2014年9月19日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,同意上海磐信 言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)退伙,合伙企业的出资额从40,700.00万元减少至35,700.00万元。

2014年9月19日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。

2014年9月19日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司普通合伙人500.001.40%
2浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人35,200.0098.60%
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
合计35,700.00100.0000%

)2015年

月,第一次合伙企业出资额变更

2015年5月13日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,同意修改合伙协议,并变更合伙企业的出资金额。

2015年5月13日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》,约定:1、中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司以货币方式认缴出资人民币500.00万元,该出资额占合伙企业总出资额的1.45%,已于2015年5月13日前到位。2、浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币33,960.96万元,该出资额占合伙企业总出资额的98.55%,已于2015年5月13日前到位。

2015年5月13日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司普通合伙人500.001.45%
2浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人33,960.9698.55%
合计34,460.96100.00%

)2016年

月,第二次合伙企业出资额变更

2016年12月19日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,同意合伙企业的出资额由34,460.96万元增加到62,960.96万元。浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资额由33,960.96万元增加到62,460.96万元。

2016年12月19日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。

2016年12月19日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司普通合伙人500.000.79%
2浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人62,460.9699.21%
合计62,960.96100.00%

3、产权及控制关系

(1)产权关系结构图

截止本报告书签署日,杭州元信朝合的产权及控制关系如下图所示:

(2)执行事务合伙人基本情况

企业名称:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)注册地址:杭州市上城区南山路178弄-1法定代表人:黎晓静注册资本:10,000.00万元统一社会信用代码:913300005505242716成立日期:2010年2月4日经营期限:2010年2月4日至2020年1月1日经营范围:投资管理(公开证券市场买卖除外),未上市高新技术企业创业

投资,企业咨询管理。

4、主要业务发展状况

杭州元信朝合主要业务为股权投资。

5、最近两年主要财务指标

单位:万元

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产63,677.5863,659.84
净资产716.62698.88
营业收入--
净利润17.744.65

注:杭州元信朝合2017年、2018年财务报表未经审计。

6、主要下属公司截至2019年3月31日,杭州元信朝合除持有中策橡胶7.38%的股权外,无其他对外投资。

7、主要出资人基本情况

截止本报告书签署日,杭州元信朝合出资情况如下;

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额(万元)出资比例
1中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司普通合伙人500.000.79%
2浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人62,460.9699.21%
合计62,960.96100.00%

除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:

企业名称浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
统一社会信用代码91330000559679480L
主要经营场所浙江省杭州市上城区南山路178弄-1-101室
成立日期2010年7月27日
经营期限2010年7月27日至2020年7月26日
经营范围股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

(四)Cliff Investment

1、基本情况公司名称:Cliff Investment Pte. Ltd.注册地址:168 ROBINSON ROAD, #37-01 CAPITAL TOWER, SINGAPORE(068912)

公司编号:201328071C成立日期:2013年10月17日

2、产权及控制关系

截止本报告书签署日,Cliff Investment的产权及控制关系如下图所示:

后方可开展经营活动】

Enterprise Holding Pte.Ltd

Cliff Investment Pte.Ltd

100%

100%

Minister for Finance of theGovernment of Singapore

100%

GIC(Ventures)Pte.Ltd

3、主要业务发展状况

Cliff Investment主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万美元

Enterprise Holding Pte.Ltd

Cliff Investment Pte.Ltd

100%

100%

Minister for Finance of theGovernment of Singapore

100%

GIC(Ventures)Pte.Ltd

项目

项目2017年4月1日-2018年3月31日/2018年3月31日2016年4月1日-2017年3月31日/2017年3月31日
总资产18,959.9416,742.21
净资产4,378.172,160.44
营业收入--
净利润2,217.74-945.16

注:Cliff Investment注册地位于新加坡,其财年为每年4月1日起至次年3月31日止。截止本报告书签署日,Cliff Investment截至2019年3月31日的财务报告尚未出具。Cliff investment财务报表经KPMGLLP审计。

5、主要下属公司

截至2019年3月31日,Cliff Investment除持有中策橡胶9.41%的股权外,在中国境内无控股子公司。

6、主要股东情况

Cliff Investment为Enterprise Holding Pte.Ltd.全资子公司,Enterprise HoldingPte.Ltd基本情况如下:

公司名称:Enterprise Holding Pte.Ltd.

注册地址:168 ROBINSON ROAD#37-01 CAPITAL TOWERSINGAPORE(068912)

公司编号:199400299Z

成立日期:1994年1月13日

(五)Esta Investments

1、基本情况

公司名称:Esta Investments Pte. Ltd.

注册地址:60B ORCHARD ROAD, #06-18, THE ATRIUM@ORCHARD,SINGAPORE(238891)

公司编号:201021119C

成立日期:2010年10月4日

2、产权及控制关系

截止本报告书签署日,Esta Investments的产权及控制关系如下图所示:

3、主要业务发展状况

Esta Investments主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万新加坡元

项目2017年4月1日-2018年3月31日/2018年3月31日2016年4月1日-2017年3月31日/2017年3月31日
总资产465,455.90265,934.00
净资产102,463.4065,291.80
营业收入8,497.10938.70
净利润29,957.80736.20

注:Esta Investments注册地位于新加坡,其财年为每年4月1日起至次年3月31日止。截止本报告书签署日,Cliff Investment截至2019年3月31日的财务报告尚未出具。Esta investments财务报表经KPMGLLP审计。

5、主要下属公司

截至2019年3月31日,Esta Investments除持有中策橡胶8.68%的股权外,在中国境内无其他控股子公司。

6、主要股东情况

Esta Investments为Tembusu Capital Pte.Ltd.全资子公司,Tembusu CapitalPte.Ltd.基本情况如下:

公司名称:Tembusu Capital Pte.Ltd.

注册地址:60B ORCHARD ROAD #06-18 THE ATRIUM @ ORCHARDSINGAPORE(238891)

公司编号:200407437Z

(六)CSI

1、基本情况

公司名称:CSI Starlight Company Limited

注册地址:Tricor Services (BVI)Limited, 2/F Palm Grove House, P.O.Box3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司编号:1839226

成立日期:2014年8月29日

2、产权及控制关系

截止本报告书签署日,CSI的产权及控制关系如下图所示:

3、主要业务发展状况

CSI主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万美元

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产2,255.882,153.27
净资产1,217.161,152.57
营业收入--
净利润64.59-40.53

注:CSI 2017年、2018年财务报表未经审计。

5、主要下属公司截至2019年3月31日,CSI除持有中策橡胶1.45%的股权外,无其他对外投资。

6、主要股东情况公司名称:CLSA Direct Investments Holdings Limited注册地址:英属维尔京群岛公司编号:1631708成立日期:2011年2月11日

(七)JGF

1、基本情况公司名称:JGF Holding Invest Limited注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands

注册编号:1849765成立日期:2014年11月17日

2、产权及控制关系

截止本报告书签署日,JGF的产权及控制关系如下图所示:

3、主要业务发展状况

JGF主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万元

北京京国发股权投资基金(有限合伙)

JGF Holding Invest Limited

100%

北京市郊区旅游实业开

发公司北京金隅资产经营管理

有限公司

北京能源集团有限责任公司

北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)

北京市政路桥集团有限公司首钢集团有限公司

北京京国瑞投资管理有

限公司

北京汽车城投资管理有限公司

GP

0.01%

LP

6.67%

LP

93.32%

GP0.01%

北京城建集团有限责任

公司北京电子控股有限责任

公司

北京祥龙资产经营有限

责任公司

北京汽车集团有限公司

北京国有资本经营管理中心北京市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市人民政府

100%100%100%100%100%100%100%

3.45%3.45%1.72%1.72%83.86%1.72%1.72%0.06%0.57%1.72%

100%

50%

100%100%

北京京国管置业投资有限公司 北京京国管置业管理有限公司

50%

100%100%

项目

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产15,611.8916,796.39
净资产15,609.9016,796.39
营业收入--
净利润-1,979.61-353.14

注:JGF2017年、2018年财务报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

5、主要下属公司截至2019年3月31日,JGF除持有中策橡胶1.45%的股权外,无其他对外投资。

6、主要股东情况截止本报告书签署日,JGF的主要股东情况如下图所示:

序号出资层级出资人
11北京京国发股权投资基金(有限合伙)
21.1北京京国瑞投资管理有限公司
31.1.1北京京国管置业管理有限公司
41.1.1.1北京国有资本经营管理中心
51.1.1.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
61.1.1.1.1.1北京市人民政府
71.1.2北京京国管置业投资有限公司
81.1.2.1北京国有资本经营管理中心
91.1.2.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
101.1.2.1.1.1北京市人民政府
111.2北京汽车城投资管理有限公司
121.3北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)
131.3.1北京京国瑞投资管理有限公司(见本表格第2项)
141.3.2首钢集团有限公司
151.3.2.1北京国有资本经营管理中心
161.3.2.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
171.3.2.1.1.1北京市人民政府
181.3.3北京能源集团有限责任公司
191.3.3.1北京国有资本经营管理中心
201.3.3.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
211.3.3.1.1.1北京市人民政府
221.3.4北京金隅资产经营管理有限公司
231.3.4.1北京国有资本经营管理中心
241.3.4.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
251.3.4.1.1.1北京市人民政府
261.3.5北京电子控股有限责任公司
271.3.5.1北京国有资本经营管理中心
281.3.5.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
291.3.5.1.1.1北京市人民政府
301.3.6北京祥龙资产经营有限责任公司
311.3.6.1北京国有资本经营管理中心
321.3.6.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
331.3.6.1.1.1北京市人民政府
341.3.7北京汽车集团有限公司
351.3.7.1北京国有资本经营管理中心
361.3.7.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
371.3.7.1.1.1北京市人民政府
381.3.8北京市郊区旅游实业开发公司
391.3.8.1北京国有资本经营管理中心
401.3.8.1.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
411.3.8.1.1.1北京市人民政府
421.3.9北京市政路桥集团有限公司
431.3.9.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
441.3.9.1.1北京市人民政府
451.3.10北京城建集团有限责任公司
461.3.10.1北京市人民政府
471.3.11北京国有资本经营管理中心
481.3.11.1北京市人民政府国有资产监督管理委员会
491.3.11.1.1北京市人民政府

(八)中国轮胎企业

1、基本情况公司名称:中国轮胎企业有限公司注册地址:香港金钟道88号太古广场一座3201-06室注册证书:No. 1516015成立日期:2010年10月15日

2、产权及控制关系

截止本报告书签署日,中国轮胎企业的产权及控制关系如下图所示:

3、主要业务发展状况

中国轮胎企业主要业务为股权投资。

4、最近两年主要财务指标

单位:万美元

CZ Tire Holdings Limited

(BVI)

China Tire Enterprises Limited

(Hong Kong)

100%

100%

CPEChina Fund L.P.

100%

CZ Tire Investment Limited

(BVI)

项目

项目2018年/2018年12月31日2017年/2017年12月31日
总资产320.40339.29
净资产264.16284.44
营业收入-18.88156.92
净利润-20.289.70

注:中国轮胎企业2017年财务报表经安永会计师事务所审计;2018年财务报表未经审计。

5、主要下属公司截至2019年3月31日,中国轮胎企业除持有中策橡胶0.22%的股权外,无其他对外投资。

6、主要股东情况

序号出资层级出资人
11CZ Tire Holdings Limited(BVI)
21.1CZ Tire Investment Limited(BVI)
31.1.1CPEChina Fund,L.P.(Cayman)

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况

根据杭州元信东朝和中国轮胎企业出具的《关于和本次交易的上市公司、中介机构及其他交易对方关联关系的说明》,杭州元信东朝的有限合伙人之一是北京中信投资中心(有限合伙),北京中信投资中心(有限合伙)的管理人为中信产业投资基金管理有限公司。本次交易的其他交易方之一中国轮胎企业有限公司是CPEChina Fund, L.P.在中华人民共和国香港特别行政区设立的私人股份有限公司,CPEChina Fund, L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管理的境外美元基金。除上述情况外,本企业与本次交易的其他交易各方不存在关联关系。

除上述两名股东存在关系外,截止本报告书签署日,交易对方之间不存在关联关系及一致行动人的情况。

四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上

股东之间的关联关系情况

截止本报告书签署日,交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系情况。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的

情况

截止本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚

信情况

截止本报告书签署日,上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

七、交易对方是否适用私募基金备案条件

1、根据杭州元信东朝出具的《说明》,根据合伙企业的《合伙协议》约定,除非经全体合伙人一致同意,合伙企业的投资将仅限于对目标公司进行投资。合伙企业的执行事务合伙人未收取任何与投资管理相关的收益,因此无须适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。

2、根据绵阳元信东朝出具的《说明》,绵阳元信东朝未持有其他权益,执行事务合伙人亦不收取管理费,因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。

3、杭州元信朝合已于2017年7月21日取得基金业协会出具的备案编码为ST2799的《私募投资基金备案证明》。杭州元信朝合的私募投资基金管理人为中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司已于2014年4月23日取得基金业协会出具的登记编号为P1001255的《私募投资基金管理人登记证明》。

4、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业均注册于境外,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。

第四节 交易标的基本情况

本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。中策橡胶为本次交易标的公司,公司拟通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。

一、中策海潮的基本情况

中策海潮为本次交易所设立持股平台,其设立主要用于收购交易对方所持有的中策橡胶股权,除拟收购中策橡胶外,不存在其他经营性资产,亦不存在日常经营活动。

(一)基本情况

本次交易增资以前,中策海潮基本情况如下:

公司名称杭州中策海潮企业管理有限公司
法定代表人仇建平
注册资本人民币180,000万元
成立日期2019年4月17日
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室
统一社会信用代码91330104MA2GLMN576
经营范围服务:企业管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况股东名称认缴出资额(万元)认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

(二)历史沿革

1、2019年4月,中策海潮设立

中策海潮由巨星集团设立,设立时注册资本131,000万元,巨星集团以货币资金认缴全部出资额。2019年4月17日,杭州市江干区市场监督管理局核发了

统一社会信用代码为91330104MA2GLMN576的《营业执照》。

中策海潮设立时股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团131,000100.00%
合计131,000100.00%

2、2019年5月,增资及股权转让

2019年5月30日,中策海潮股东决定,同意巨星集团将持有的中策海潮0.7692%股权1,000万元认缴出资额转让给杭州海潮。

同日,巨星集团与杭州海潮签署《股权转让协议》,约定巨星集团将其持有的1,000万元出资额转让与杭州海潮,转让价格为0元,由于巨星集团尚未实缴出资,因此出资义务由受让方股东杭州海潮承担。

2019年5月30日,中策海潮召开股东会,同意本次增资的认缴总额为49,000万元;杭州海潮原拥有中策海潮1,000万元,现追加认缴49,000万元,前后共认缴出资50,000万元。

2019年5月31日,中策海潮就本次增资及股权转让事项完成工商变更登记。本次增资及股权转让后,中策海潮的股权结构如下:

单位:万元

股东名称认缴出资额认缴出资比例
巨星集团130,00072.22%
杭州海潮50,00027.78%
合计180,000100.00%

(三)本次交易完成后中策海潮股权结构

根据本次交易方案,上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元,并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

增资完成后中策海潮股权结构如下:

单位:万元

股东名称实缴出资额出资比例
巨星集团130,00032.50%
杭叉集团110,00027.50%
巨星科技110,00027.50%
杭州海潮50,00012.50%
合计400,000100.00%

二、标的公司的基本情况

中策橡胶的基本情况如下:

中文名称中策橡胶集团有限公司
法定代表人沈金荣
成立日期1992年6月12日
营业期限1992年6月12日至2042年6月11日
注册资本78,703.7038万元
企业性质有限责任公司(台港澳与境内合资)(外资比例低于25%)
住所浙江省杭州市江干区经济技术开发区10大街2号
主要办公地点浙江省杭州市江干区经济技术开发区(钱塘新区)1号大街1号
统一社会信用代码9133010060912074XW
经营范围生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、标的公司历史沿革

(一)历史沿革情况

1、1992年6月,标的公司设立

1991年10月16日,杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。

1992年1月11日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10号”《关

于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》,原则同意杭州橡胶总厂与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书。1992年4月28日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》,同意合资外方调整为中策投资有限公司,项目总投资额为2,990万美元,其中杭州橡胶总厂以全厂现有固定资产折价出资1,465.1万美元,占49%;中策投资有限公司以现汇出资1,524.9万美元,占51%。

1992年5月3日,杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。

1992年6月2日,浙江省对外经济贸易委员会出具“(92)浙外经贸资字47号”《关于同意设立外商投资企业的批复》,同意设立杭州中策橡胶(股份)有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。

1992年6月2日,中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]988号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。

1992年6月12日,中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企合浙杭总字第000216号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为杭州中策橡胶(股份)有限公司(中文)、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.,LTD(英文);住所为杭州市江干区望江门外海潮路1号;企业类别为合资经营(港资);经营范围为:轮胎、车胎及橡胶制品制造,注册资本为2990万美元;董事长为黄鸿年;经营期限为自1992年6月12日至2042年6月11日止。

1993年2月19日,杭州会计师事务所出具“杭会一(1993)字第36号”《验资报告书》,确认合资双方已缴足注册资本2,990万美元。其中中策投资有限公司出资现汇美元1,524.9万元;杭州橡胶总厂于1992年7月7日投入固定资产共计86,609,869.35元,其中80,025,227.10元按投入当天国家外汇管理局公布的汇率折合美元1,465.1万元,作为出资款。

本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于1992年4月18日出具杭评“(1992)字第11 号”《资产评估报告书》。经评估,杭州橡胶总厂固定资产净值

为9,593.56万元(其中房屋建筑3,400万元,机器设备6,193.56万元),流动资产14,481.25万元,专项资产3,272.67万元,其他资产61.26万元,全部资产合计27,408.74万元。

中策橡胶设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万美元)出资比例
1杭州橡胶总厂1,465.1049%
2中策投资有限公司1,524.9051%
合计2,990.00100%

2、1994年4月,第一次股权转让

1993年3月15日,中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权转让协议,约定将其持有的中策橡胶51%股权转让给轮胎集团。

1993年3月26日,中策橡胶作出董事会决议,同意中策投资有限公司将其持有的中策橡胶51%股权转让给其全资子公司轮胎集团,并同意合资合同及公司章程修正案。

1993年4月25日,杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资(1993)244号”《关于同意杭州中策橡胶(股份)有限公司转让股权变更合资外方的批复》,同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权转让给轮胎集团,并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万美元)出资比例
1杭州橡胶总厂1,465.1049%
2轮胎集团1,524.9051%
合计2,990.00100%

3、1998年名称变更

经中策橡胶董事会审批,中策橡胶公司名称于1998年3月由“杭州中策橡

胶(股份)有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45号”出具《关于同意合资经营杭州中策橡胶(股份)有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准,并办理工商变更登记手续。1998年3月23日,中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

4、1998年7月,第一次增资

1996年,中策橡胶作出董事会决议,同意将1992年、1993年、1994年和1995年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投资的比例与原投资比例相同。1997年8月18日,中策橡胶作出董事会决议,同意将1996年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投资的比例与原投资比例相同。

1998年7月6日,杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》,约定将1992-1996年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶,其中杭州橡胶总厂增资74,374,855.61元人民币,轮胎集团增资77,410,564.01元人民币,上述增资折成美元增加注册资本,并以人民币出资。同日,合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。

1996年10月21日和1998年7月23日,杭州市财政局、杭州市国有资产管理局分别以“杭财企(96)字第501号、杭国资(96)字137号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]字479号、杭国资[1998]字139号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将1992年至1995年从中策橡胶应分得的利润62,393,173.44元转作再投资,用于增加公司注册资本;同意杭州橡胶总厂将1996年从中策橡胶应分得的利润11,981,682.17元转作再投资,用于增加公司注册资本。

1998年7月23日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发[1998]078号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡

胶将1992年至1996年度公司合营双方利润151,785,419.62元人民币用于再投资,同意公司增加注册资本1,820万美元。

1998年8月11日,杭州会计师事务所出具“杭会验四(98)字第125号”《验资报告》,确认截至1998年7月31日,中策橡胶增加实收资本人民币151,785,419.62元,增资后注册资本变更为4,810万美元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元)出资比例
1杭州橡胶总厂23,569,00049%
2轮胎集团24,531,00051%
合计48,100,000100%

5、1999年12月,第二次增资

1999年8月19日,中策橡胶作出董事会决议,同意:(1)将中策橡胶注册资本由美元方式表述改为用人民币表述,即原注册资本4,810万美元改述为注册资本人民币315,102,209.62元;(2)合资双方将合资公司1997年度前的可分配利润等人民币154,646,567.08元,全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资本,再投资比例与原投资比例相同。同日,合资双方一致同意相应修改合资合同和公司章程。

1999年9月27日,杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶以1997年度中外双方未分配利润30,296,897.02元和双方已投入人民币124,349,670.06元增加注册资本;同意修订后的合资合同和公司章程。

1999年12月1日,正信联合会计师事务所出具“正信验字(1999)第376号”《验资报告》,确认截至1999年9月30日,中策橡胶注册资本及实收资本均为人民币469,748,776.70元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合资

合同、公司章程的修改内容,“杭州橡胶总厂的出资组成如下:(1)以公司成立时的净资产140,956,565.43元出资(含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂净资产133,654,539.50元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产7,302,025.93元);(2)以公司1992年至1996年可分配利润74,374,855.61元追加投入;(3)以公司1997年可分配利润14,845,479.54元追加投入。”“轮胎集团的出资组成如下:(1)以公司成立时现汇出资1,524.9万美元;(2)以代付进口设备款人民币43,152,410.73元出资;(3)以公司1992年至1996年可分配利润77,410,564.01元追加投入;(4)以公司1997年可分配利润15,451,417.48元追加投入。”

1999年12月3日,杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财企[1999]字913号、杭国资[1999]字227号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资企业分得利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将1997年从中策橡胶应分得的利润14,845,479.54元转作再投资,增加合资企业注册资本。

中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[1992]01999号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂230,176,900.5849%
2轮胎集团239,571,876.1251%
合计469,748,776.70100%

6、2003年10月,第三次增资和第二次股权转让

2003年5月28日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意将公司1999年、2000年、2001年和2002年累计未分配利润人民币65,915,376.11元以及公司截至2002年12月31日的储备基金和企业发展基金人民币77,938,685.31元,共计人民币143,854,061.42元同比例转增为注册资本;增资完成后,公司注册资本由469,748,776.70元增加至613,602,838.12元;公司合资合同、公司章程相应修改。

2003年6月15日,轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权

转让协议》,轮胎集团将其持有的公司25%的股权以人民币164,659,656.90元的价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。

2003年6月15日,杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》,同意放弃转让股权的优先购买权;同日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意本次股权转让,并同意相应修改公司合资合同、公司章程。

2003年6月15日,杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。

2003年6月25日,杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》,同意中策橡胶注册资本增加至613,602,838.12元,杭州橡胶总厂出资额由230,176,900.58元增加至300,665,390.68元。

2003年8月14日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552号”《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶增加注册资本。同日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748号”《商务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》,同意轮胎集团将公司25%的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。

2003年9月30日,浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第144号”《验资报告》,确认截至2003年9月30日,中策橡胶已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币143,854,061.42元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次增资及股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂300,665,390.6849%
2轮胎集团159,536,737.9126%
3杭州工商信托投资股份有限公司153,400,709.5325%
合计613,602,838.12100%

7、2009年12月,第三次股权转让

2009年9月8日,杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明,同意杭州工商信托股份有限公司(原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有限公司”)将其持有的公司25%股权转让给杭州市投资控股有限公司,并放弃优先受让权。

2009年9月29日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2009]第21号”《公文处理简复单》,同意杭州市投资控股有限公司以2008年12月31日为审计、评估基准日,并经备案后的资产评估价格为参考依据,出资受让中策橡胶25%的股权。

2009年10月12日,杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公司签订《股权转让协议》,约定杭州工商信托股份有限公司将公司25%股权以26,026.928万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。

2009年10月14日,中策橡胶作出董事会决议,同意杭州工商信托股份有限公司将所持公司25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司,交易价格由双方按有关规定协商确定。同日,中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。

2009年11月13日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》,同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂300,665,390.6849%
2轮胎集团159,536,737.9126%
3杭州市投资控股有限公司153,400,709.5325%
合计613,602,838.12100%

8、2011年10月,第四次股权转让

2011年3月1日,杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关于同意杭州中策橡胶有限公司26%股权转让的函》,同意轮胎集团将其持有中策橡胶26%股权转让给其全资子公司中国轮胎,并放弃优先受让权。

2011年7月22日,轮胎集团与中国轮胎签订《关于杭州中策橡胶有限公司26%股权之股权转让协议》,约定轮胎集团将中策橡胶26%的股权以人民币6亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业,股权转让价款于政府批准本次股权转让后12个月内支付。

2011年7月26日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意轮胎集团将其持有的中策橡胶26%(合计人民币15,953.6738万元)股权全部转让给中国轮胎企业,并同意相应修改公司章程等。

2011年7月26日、2011年7月27日,杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》和修订后的《公司章程》。

2011年9月27日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》,同意本次股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。

中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂300,665,390.6849%
2中国轮胎企业159,536,737.9126%
3杭州市投资控股有限公司153,400,709.5325%
合计613,602,838.12100%

9、2012年股东名称变更

2012年2月16日,经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准,自2012年1月19日起,杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融投资集团有限公司”。

2012年5月2日,中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日,中策橡胶作出董事会决议,同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”,同意投资方于2012年5月2日签署的合同修正案和章程修正案。

2012年5月9日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47号”《行政许可决定书》,同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称变更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于2012年5月2日签署的合资合同和公司章程。

中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

10、2013年名称变更

2013年7月15日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司名称变更为“中策橡胶集团有限公司”。同日,中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

11、2014年11月,重组(第四次增资和第五次股权转让)

2014年8月18日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第13号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》,同意中策橡胶拟进行的企业重组以2013年9月30日为基准日,开展审计

和资产评估工作。

2014年8月18日,坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,经坤元资产评估有限公司评估,截止评估基准日2013年9月30日,中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为81.4亿元。评估结论的使用有效期为一年,自2014年9月30日起失效。

2014年8月26日,杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》,核准中策橡胶资产评估结果。

2014年8月27日,中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案>的决议》,同意:1、《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》;2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶18.3391%计112,529,076.20元股权、杭州市金融投资集团有限公司(原杭州市投资控股有限公司)将持有的中策橡胶6.6034%计40,518,920.84元股权,按照国资管理规定的法定程序,一并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让;3、摘牌受让方必须同时以其受让股权相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资,增加注册资本138,942,419.80元,占增资后中策橡胶注册资本的18.4630%。增资相关事宜全权委托股东杭州橡胶总厂办理;4、股东转让股权及增加注册资本后,中策橡胶注册资本为752,545,257.92元,其股本结构如下:杭州橡胶总厂出资188,136,314.48元,占注册资本的25%;杭州金投出资112,881,788.69元,占注册资本的15%;中国轮胎企业出资159,536,737.91元,占注册资本的21.1996%。摘牌受让方出资额(股权)为291,990,416.84万元,占注册资本的38.8004%;5、同意就股东股权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改。

2014年8月27日,杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶(集团)公司四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》,审议通过了《中策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。

杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》,同意中策橡

胶的本次重组(股权转让、商标转让及增加注册资本),并就股权转让、现金增资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改,同时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。

2014年8月29日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资委简复[2014]第15号”《公文处理简复单》,同意按照《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》相关内容实施重组。

2014年9月1日,中策橡胶24.9425%股权计153,047,997.04元在杭州产权交易所公开挂牌转让。

2014年9月29日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司股东转让24.9425%股权给杭州元信东朝、杭州 元信朝合及绵阳元信东朝,股权转让价格为1,652,902,155.78元人民币,其中,杭州元信东朝以85,091,385.61元受让13.8675%股权;杭州元信朝合以29,124,262.04元受让4.7464%股权;绵阳元信东朝以38,832,349.39元受让6.3286%股权。

2014年9月29日,杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交易签署《成交确认书》。

2014年9月29日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州元信朝合、绵阳元信东朝(以上三家合称为“受让方”)签署了《国有股权转让协议》,杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶18.3391%的股权和6.6034%的股权,转让给受让方,成交价款为1,652,902,155.78元。

2014年9月29日,中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝签订《增资扩股协议》,约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以购买中策橡胶24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资。各方确认,杭州元信东朝、杭州元信朝合 及绵阳元信东朝 以1,500,578,133.84元认购中策橡胶138,942,419.80元的增资。

2014年11月24日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司增加注册资本13,894.24198万元人民币,注册资本由613,602,838.12元变更为752,545,257.92元。其中:杭州元信东朝以现金增资77,248,988.87元,杭州元信朝合以现金増

资26,440,041.83元,绵阳元信东朝以现金增资35,253,389.10元,均将于2014年12月31日前到位。同日,各方签署新的章程。

2014年11月25日,杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。

2014年11月25日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2014]143号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许可决定书》,同意本次股权转让和增加注册资本等事项。

2014年12月19日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会验[2014]3283号”《验资报告》,确认截至2014年12月16日,中策橡胶已经收到杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计138,942,419.80元,增资完成后公司注册资本为752,545,257.92元。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变更登记手续。

本次股权转让和增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂188,136,314.4825.00%
2中国轮胎企业159,536,737.9121.20%
3杭州金投112,881,788.6915.00%
4杭州元信东朝162,340,374.4821.57%
5杭州元信朝合55,564,303.877.38%
6绵阳元信东朝74,085,738.499.84%
合计752,545,257.92100.00%

12、2015年3月,第五次增资

2015年1月7日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司注册资本增加34,491,780.08元人民币,由752,545,257.92元人民币变更为787,037,038.00元人民币。其中:杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资8,622,945.00元人民币,杭州金投以未分配利润方式出资5,173,767.00元人民币,中国轮胎企业以未分配利润

方式出资7,312,119.00元人民币,杭州元信东朝以货币方式出资7,440,636.08元人民币,杭州元信朝合以货币方式出资2,546,701.00元人民币,绵阳元信东朝以货币方式出资3,395,612.00元人民币,新增出资于2015年3月31日前缴清。

2015年1月26日,中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程修正案》,就上述增资相关事项对章程进行了修订。

2015年3月12日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]25号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》,同意上述增加注册资本事项。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变更登记手续。

本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂196,759,259.4825.00%
2中国轮胎企业166,848,856.9121.20%
3杭州金投118,055,555.6915.00%
4杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
5杭州元信朝合58,111,004.877.38%
6绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
合计787,037,038.00100.00%

13、2015年5月,第六次股权转让

2014年12月10日,中国轮胎企业与CSI、Cliff Investment、Esta Investments、北京京国发股权投资基金(有限合伙)以及JGF签订《股权转让协议》,约定中国轮胎企业将其持有的中策橡胶165,140,833.54元的出资额,即20.9826%股权,分别转让给CSI、Cliff Investment、Esta Investments和JGF。其中,CSI以2,000万美元受让中策橡胶1.4471%股权;Cliff Investment以13,000万美元受让中策橡胶9.4060%股权;Esta Investments以12,000万美元受让中策橡胶8.6824%股权;JGF以2000万美元受让中策橡胶1.4471%股权(北京京国发股权投资基金(有

限合伙)全资拥有JGF,其受让股权部分由JGF单独实际持有)。

2015年5月19日,中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08号”董事会决议,同意前述股权转让,同意CSI、Cliff Investment、Esta Investments以及JGF成为公司新股东。同日,杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》,同意前述股权转让并放弃优先受让权。

2015年5月19日,杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、Cliff Investment、Esta Investments以及JGF共同签署了修订后的公司章程。

2015年5月19日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]47号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》,同意此次股权转让。

中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字[2002]0257号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:

序号股东名称出资额(元)出资比例
1杭州橡胶总厂196,759,259.4825.00%
2杭州金投118,055,555.6915.00%
3杭州元信东朝169,781,010.5621.57%
4绵阳元信东朝77,481,350.499.84%
5杭州元信朝合58,111,004.877.38%
6Cliff Investment74,028,703.799.41%
7Esta Investments68,333,703.798.68%
8CSI11,389,212.981.45%
9JGF11,389,212.981.45%
10中国轮胎企业1,708,023.370.22%
合计787,037,038.00100.00%

本次变更后,中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、高

级管理人员外,未作其他重大变更。

中策橡胶股东杭州橡胶总厂于2018年11月进行了名称变更,由杭州橡胶(集团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂)变更为杭州橡胶集团有限公司。截止本报告书签署日,中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项,根据国家企业信用信息公示系统查询结果,中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂,杭橡集团名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交易交割时办理股东名称变更备案事项。

(二)最近三年股权转让、增资、减资情况

最近三年内,标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。

(三)其他事项

2014年9月29日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合(以下称为“受让方”)签署的《国有股权转让协议》以及受让方后续出具的说明函,受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶,股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。

根据《购买资产协议》,如届时富轮橡胶要求行使上述权利,中策海潮同意按其本次受让的目标股权(即中策橡胶46.9489%股权)占转让方拟出让的目标公司股权(即中策橡胶57.1136%股权)的百分比例,承继交易对方的前述承诺义务。

四、股权结构及控制关系情况

(一)股权结构图

截止本报告书签署日,中策橡胶的股权结构如下:

(二)控股股东及实际控制人

2014年8月,杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》,杭州金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致,杭橡集团拥有中策橡胶40%的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且不为一致行动人,因此杭橡集团为标的公司控股股东。

杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府,因此中策橡胶实际控制人为杭州市人民政府。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其

他相关投资协议

标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容,亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

(四)原高管和核心人员的安排

根据本次交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易不涉及标的公司原有人员劳动关系的变更。

(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截止本报告书签署日,标的公司 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

(一)主要资产情况

1、固定资产截至2018年12月31日,中策橡胶合并固定资产净值为949,957.24万元,主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等,固定资产总体情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧账面价值成新率
永久产权土地和房屋建筑物436,528.24115,322.82321,205.4173.58%
机器设备1,254,067.21704,101.95549,965.2643.85%
电子设备器具及家具290,377.40213,190.7677,186.6426.58%
运输设备8,811.927,211.991,599.9318.16%
合计1,989,784.771,039,827.53949,957.2447.74%

2、主要土地、房屋建筑物情况

(1)土地截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如下:

序号使用权人权证号坐落面积(平方米)使用权类型土地用途终止日期权利限制
1中策橡胶(注1)杭江出国用(1998)字第000039号杭州经济技术开发区M10-1-1地块2,129.60出让工业2043.08.03
2中策橡胶杭经国用(2014)第200005号杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号382,438出让工业用地2055.8.13
3中策橡胶浙(2017)杭州市不动产权第0096525号望江新园三园2幢202室2.90划拨城镇住宅用地/
4中策橡胶浙(2017)杭州市不动产权第0096536号望江新园三园4幢104室6.90划拨城镇住宅用地/
5朝阳橡胶杭江出国用(1998)字第000040号杭州经济技术开发区M10-1-1地块279,943.70出让工业2043.08.03
6中纺胶管杭经国用(2014)第100030号杭州经济技术开发区白杨街道1823,292出让工业用地2052.09.10
号大街28号
7中策安吉安吉国用(2013)第02652号安吉县临港经济区疏港大道1号65,892出让工业用地2063.01.17
8中策安吉安吉国用(2013)第02657号安吉县临港经济区疏港大道1号82,995出让工业用地2063.01.17
9中策安吉安吉国用(2013)第02658号安吉县临港经济区疏港大道1号97,520出让工业用地2063.01.17
10中策安吉安吉国用(2013)第02662号梅溪镇梅溪村101,293出让工业用地2063.01.09
11中策安吉安吉国用(2013)第02663号安吉县临港经济区疏港大道1号92,459出让工业用地2063.01.17
12中策安吉安吉国用(2014)第00469号梅溪镇梅溪村59,539出让工业用地2063.11.28
13中策安吉安吉国用(2014)第00482号梅溪镇梅溪村3,553出让工业用地2064.02.22
14中策安吉安吉国用(2014)第00485号梅溪镇梅溪村86,586出让工业用地2063.11.28
15中策安吉安吉国用(2014)第00496号梅溪镇梅溪村40,804出让工业用地2063.11.28
16中策安吉安吉国用(2014)第00499号梅溪镇梅溪村79,681出让工业用地2063.11.29
17中策安吉安吉国用(2014)第00503号梅溪镇梅溪村12,460出让工业用地2063.11.28
18中策安吉浙(2018)安吉县不动产权第0011291号梅溪镇梅溪村733出让工业用地2063.11.28
19中策安吉浙(2018)安吉县不动产权第0011311号梅溪镇梅溪村7,260出让仓储用地2063.01.17
20中策安吉浙(2018)安吉县不动产权第0014021号安吉临港工业园70,751出让工业用地2068.08.19
21中策金坛(注2)坛国用(2012)第8206号开发区环园北路北侧,金宜路西侧5,880出让工业用地2062.05.31
22中策金坛(注2)坛国用(2012)第8210号开发区环园北路北侧,金宜路西侧329,835出让工业用地2062.05.31
23中策金坛(注2)坛国用(2014)第5453号开发区环园北路北侧,金宜路西侧地块62,515出让工业用地2063.09.18
24中策金坛(注2)坛国用(2014)第5454号开发区环园北路北侧,金宜路西侧地块56,344出让工业用地2063.09.18
25中策金坛坛国用(2014)第开发区环园北路61,959出让工业2063.1
(注2)5455号北侧,金宜路西侧地块用地0.07
26中策金坛(注2)坛国用(2014)第5456号开发区环园北路北侧,金宜路西侧地块2,493出让工业用地2063.09.18
27中策建德浙(2019)建德市不动产权第0000091号下涯镇春秋村386,067.20出让工业用地2061.03.05
28杭州金朝阳橡胶机械有限公司建国用(2004)第3411号下涯镇上市村(工业功能区)33,350出让工矿仓储(工业)2054.11.11
29中策清泉浙(2016)富阳区不动产权第0006684号新登镇双清路98号第19幢等79,695出让工业用地2062.07.05
30中策清泉浙(2016)富阳区不动产权第0006705号新登镇双清路98号第4幢等297,997出让工业用地2062.07.05
31朝阳实业建国用(2013)第1950号乾潭镇城东区块安仁村12,246出让工业用地2063.03.19
32朝阳实业建国用(2013)第0458号乾潭镇安仁村22,947出让工业用地2057.06.28
33朝阳实业建国用(2013)第0459号乾潭镇安仁村9,059出让工业用地2057.06.28
34杭州中策橡胶公司新安江分厂(注3)建国用(2001)字第0721号新安江镇健康北路3幢12.88划拨住宅用地/
35杭州中策橡胶公司新安江分厂(注3)建国用(2006)第5257号洋溪街道洋溪村1,216.85划拨住宅(城镇单一)/

注1:中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司,该项土地使用权证尚未更名。注2:中策金坛已由中策橡胶(金坛)有限公司更名为中策橡胶(常州金坛)有限公司,第21-26项土地使用权证尚未更名。注3:杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德,第34-35项土地使用权证尚未更名。

(2)房屋建筑物截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下:

序号产权人权证号位置建筑面积(平方米)设计用途登记时间权利限制
1中策橡胶浙(2017)杭州市不动产权第0096536号望江新园三园4幢104室112.67住宅/
2中策橡胶浙(2017)杭州市不动产权第0096525号望江新园三园2幢202室48.12住宅/
3杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂(注)杭房产证江移字第0008957号秋涛南苑2幢1单元704室34.97住宅1998.07.22
4杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂(注)杭房产证拱更字第0001968号和睦支路26号103室53.73住宅1998.12.25
5杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂(注)杭房产证上字第0024302号江城路508号132.89非住宅2002.09.24
6朝阳橡胶杭房权证经字第0000212号杭州经济技术开发区1号大街23号65,691.20非住宅2002.01.15
7朝阳橡胶杭房权证经字第0000213号杭州经济技术开发区1号大街23号6,361.19非住宅2002.01.15
8朝阳橡胶杭房权证经字第0000214号杭州经济技术开发区1号大街23号4,234.56非住宅2002.01.15
9中纺胶管杭房权证经移字第14760024号18号大街28号2,076.77非住宅2014.06.18
10中纺胶管杭房权证经移字第14760031号18号大街28号2,151.80非住宅2014.06.18
11中纺胶管杭房权证经移字第14760040号18号大街28号5,685.37非住宅2014.06.18
12中纺胶管杭房权证经移字第14760043号18号大街28号1,585.33非住宅2014.06.18
13中纺胶管杭房权证经移字第14760054号18号大街28号6,033.36非住宅2014.06.18
14中策建德杭房权证建移字第12744061号洋溪街道朝阳路9幢530.06/2015.11.20
15中策建德杭房权证建移字第12744062号洋溪街道朝阳路1号382.66/2015.11.20
16中策建德杭房权证建移字第12744063号洋溪街道朝阳路6幢191.92住宅2015.11.20
17中策建德杭房权证建移字第12744064号新安江街道艾溪路2-1号352.98非住宅2015.11.20
18中策建德杭房权证建移字第12744065号洋溪街道朝阳路5幢2达源503室60.94住宅2015.11.20
19中策建德杭房权证建移字第洋溪街道朝阳路13,247.18非住宅2015.11.20
12744066号
20中策建德杭房权证建移字第12744067号洋溪街道朝阳路5幢4单元508室62.70住宅2015.11.20
21中策建德杭房权证建移字第12744068号洋溪街道朝阳路1号412.38非住宅2015.11.20
22中策建德杭房权证建移字第12744069号洋溪街道朝阳路1号3,047.67非住宅2015.11.20
23中策建德杭房权证建移字第12744070号洋溪街道朝阳路1号3,880.90非住宅2015.11.20
24中策建德杭房权证建移字第12744071号洋溪街道朝阳路1号3,875.21非住宅2015.11.20
25中策建德杭房权证建移字第12744072号洋溪街道朝阳路1号3,117.19非住宅2015.11.20
26中策建德杭房权证建移字第12744073号新安江街道健康北路4幢A2单元304室55.48住宅2015.11.20
27中策建德杭房权证建移字第12744074号洋溪街道朝阳路1号9,590.29非住宅2015.11.20
28中策建德杭房权证建移字第12744075号洋溪街道朝阳路1号5,003.70非住宅2015.11.20
29中策建德杭房权证建移字第12744076号洋溪街道江景路1-1号117.98非住宅2015.11.20
30中策建德杭房权证建移字第12744077号洋溪街道朝阳路8幢1单元503室54.52住宅2015.11.20
31中策建德杭房权证建移字第12744078号洋溪街道朝阳路4幢507室60.94住宅2015.11.20
32中策建德杭房权证建移字第12744079号洋溪街道朝阳路8幢2单元105室57.97住宅2015.11.20
33中策建德杭房权证建移字第12744080号洋溪街道朝阳路8幢3单元209室57.65住宅2015.11.20
34中策建德杭房权证建移字第12744081号洋溪街道朝阳路4幢508室62.70住宅2015.11.20
35中策建德杭房权证建移字第12744082号洋溪街道朝阳路8幢3单元609室57.65住宅2015.11.20
36中策建德杭房权证建移字第12744083号洋溪街道朝阳路8幢3单元210室54.52住宅2015.11.20
37中策建德杭房权证建移字第12744084号洋溪街道朝阳路4幢205室60.94住宅2015.11.20
38中策建德杭房权证建移字第12744085号洋溪街道朝阳路4幢102室60.94住宅2015.11.20
39中策建德杭房权证建移字第12744086号洋溪街道朝阳路8幢1单元604室57.65住宅2015.11.20
40中策建德杭房权证建移字第12744087号洋溪街道朝阳路8幢2单元607室54.82住宅2015.11.20
41中策建德杭房权证建移字第12744088号洋溪街道朝阳路7幢2单元308室46.70住宅2015.11.20
42中策建德杭房权证建移字第12744089号洋溪街道朝阳路7幢2单元105室46.95住宅2015.11.20
43中策建德杭房权证建移字第12744090号洋溪街道朝阳路7幢2单元306室44.03住宅2015.11.20
44中策建德杭房权证建移字第12744091号洋溪街道朝阳路8幢1单元602室54.52住宅2015.11.20
45中策建德浙(2019)建德市不动产权第0000091号下涯镇春秋村91,583.15非住宅2019.01.04
46中策清泉浙(2016)富阳区不动产权第0006684号新登镇双清路98号第19幢等41,388.79工业2016.12.21
47中策清泉浙(2016)富阳区不动产权第0006705号新登镇双清路98号第4幢等280,421.50工业2016.12.21
48朝阳实业杭房权证建字第12720174号乾潭镇安仁村3号宿舍楼3,170.05非住宅2014.07.11
49朝阳实业杭房权证建字第12720175号乾潭镇安仁村4号宿舍楼3,500.12非住宅2014.07.11
50朝阳实业杭房权证建字第12720176号乾潭镇安仁村1号宿舍楼1,507.88非住宅2014.07.11
51朝阳实业杭房权证建字第12722663号乾潭镇安仁村2号宿舍楼3,733.04非住宅2014.09.16
52朝阳实业杭房权证建字第12722664号乾潭镇安仁村水泵房207.19非住宅2014.09.16
53朝阳实业杭房权证建字第12722665号乾潭镇安仁村浴室129.15非住宅2014.09.16
54朝阳实业杭房权证建字第12722666号乾潭镇安仁村锅炉房259.74非住宅2014.09.16
55朝阳实业杭房权证建字第12722667号乾潭镇安仁村高配间164.47非住宅2014.09.16
56朝阳实业杭房权证建字第12722668号乾潭镇安仁村2号厂房5,448.03非住宅2014.09.16
57朝阳实业杭房权证建字第12722669号乾潭镇安仁村4号厂房1,696非住宅2014.09.16
58朝阳实业杭房权证建字第12722670号乾潭镇安仁村5号厂房2,716.22非住宅2014.09.16
59朝阳实业杭房权证建字第12722671号乾潭镇安仁村6号厂房4,286.37非住宅2014.09.16
60朝阳实业杭房权证建字第12722672号乾潭镇安仁村7号厂房3,318.49非住宅2014.09.16

注:经杭州化工控股集团确认,杭州橡胶(集团)公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。截至本报告书签署日,杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。

3、尚未取得房产证的房产

截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑物如下:

(1)中策橡胶

中策橡胶目前存在18处建筑物,分别为:A.迁(扩)建总降压站工程;B.500万/年轿车子午胎车间(一)工程;C.自备供热锅炉新增发电项目;D.制冷站、浴室、循环水泵房及空压站工程;E.炼胶车间工程;F.新建倒班宿舍楼和扩建更衣室及空压站工程;G.原材料仓库及氮气站工程;H.里程试验站工程;I.油库及硫磺库工程;J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程;K.半钢丝子午胎车间(二)工程;L.生产辅助用房;M.水处理间;N.质检及辅助用房;O.车间(三)扩建项目;P.倒班宿舍楼;Q.扩建生产辅助用房项目;R.机修大修设备产能置换厂房。以上18处建筑物共计建筑面积约729,640.43平方米,均已取得《建筑工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》。

(2)中策安吉

中策安吉目前存在9处建筑物,分别为:A. 1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍;B.车间四;C.车间(三);D.车间五(A)、车间五(B)、1#成品库、2#成品库;E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站;F.净水站、1#门卫、3#门卫;G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫;H.3#-8#成品库;I.炼胶车间。以上9处建筑物共计建筑面积约380,610.14平方米,其中E、I处已取得《建设工程规划许可证》,但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他7处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

(3)中策金坛

中策金坛目前存在7处建筑物,分别为:A.炼胶车间、原材料准备车间;B.半钢子午胎车间(一);C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍;D.机修车间、浴室、

净水站等5栋建筑;E.硫黄库、胶浆房、油桶区等5栋建筑;F.水泵房;G.总降压站。以上7处建筑物共计建筑面积约229,001.96平方米,均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

(4)朝阳橡胶朝阳橡胶目前存在13处建筑物,分别为:A.厂房扩建;B.生产车间及配套用房扩建工程;C.产品测试房工程;D.低温水泵房工程;E.硫化检测车间工程;F.压延压出成型车间工程;G.新建生产用房;H.总降压站工程;I.原材料准备车间工程;J.炭黑压送间工程;K.胶料收发用房;L.炼胶车间、公用工程车间、倒班宿舍;M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上13处建筑物共计建筑面积约224,817.04平方米,其中C、K处已取得《建设工程规划许可证》,但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他11处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

(5)中策建德中策建德目前存在9处建筑物,分别为:A.厂区入口大门及传达室工程;B.80t/h中水处理站工程;C.生产给水净水站工程;D.多功能食堂工程;E.机修车间工程;F.原材料准备车间;G.轮胎车间(Ⅰ);H.炼胶车间(Ⅲ)、水池及泵站、软化剂库(c);I.20t锅炉间。以上9处建筑物共计建筑面积约125,097.72平方米,其中A处已取得《建设工程规划许可证》,但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他8处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

此外,根据中策橡胶提供的资料,中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为120,014.35平方米的建筑物,尚未办理产权证,也尚未取得相关审批资料,上述建筑物的建筑面积占中策橡胶及其子公司总建筑面积的5.04%。

(二)主要无形资产情况

1、商标

截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司在境内拥有303项注册商标,持有的主要注册商标详见本报告书附件一。

2、专利

截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司在境内拥有511项专利证书,持有的主要专利详见本报告书附件二。

3、软件著作权

截至2019年5月31日,中策橡胶及其子公司在境内拥有17项计算机软件著作权,持有的主要软件著作权详见本报告书附件三。

(三)对外担保情况

截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司无对外担保情形。

(四)主要负债情况

截至2018年12月31日,中策橡胶合并口径的主要负债情况如下:

单位:万元

项目金额占负债比例
流动负债
短期借款485,522.6629.67%
应付票据及应付账款462,671.2728.28%
预收款项29,605.611.81%
应付职工薪酬25,979.541.59%
应交税费9,812.440.60%
其他应付款98,223.636.00%
一年内到期的非流动负债181,094.8711.07%
其他流动负债10,027.770.61%
流动负债合计1,302,937.7979.63%
非流动负债
长期借款213,933.6013.08%
预计负债50,195.853.07%
递延收益68,910.084.21%
递延所得税负债174.060.01%
非流动负债合计333,213.5920.37%
负债合计1,636,151.38100.00%

截至2018年12月31日,中策橡胶负债总额为1,636,151.38万元,资产负

债率65.37%,负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。

(五)或有负债情况

截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。

(六)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

1、重大未决或潜在的诉讼

截止本报告书签署日,除下列未决诉讼外,中策橡胶及其控股子公司在境内不存在其他金额超过500万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件:

(1)2018年10月,浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理,案号为(2018)浙0105民初12221号。浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为:1、判决中策橡胶支付工程质量保修金人民币2,920,508元及逾期付款违约金;2、责令中策橡胶工程款人民币9,490,910元,并立即进行决算审计,决算审计后按确定的工程款支付剩余工程款;3、本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明,中策橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议,因浙江龙舜建设集团有限公司破产,中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人,故需待法院宣判确定后再支付相关款项。截至本报告书签署日,该案一审已开庭,中策橡胶暂未收到法院判决。

(2)根据美国律师出具的意见,中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下未决诉讼:

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为2,000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件,目前已发生的律师费由保险公司支付。

2、行政处罚

中策橡胶及其子公司最近三年受到的10万元以上行政处罚情况如下:

序号被处罚人决定文书号处罚机关处罚决定日期处罚内容
1中策橡胶杭经开环罚决[2016]第13号杭州经济技术开发区管理委员会2016年6月29日责令立即改正,罚款人民币16万元
2中策橡胶杭经开环罚决字[2017]第11号杭州经济技术开发区管理委员会2017年6月16日责令立即改正,罚款人民币71万元
3中策橡胶杭经开环罚决字[2017]第16号杭州经济技术开发区管理委员会2017年8月15日责令立即改正,罚款人民币18万元
4中策橡胶杭安监管(经开)罚[2018]22号杭州市安全生产监管管理局2018年10月26日罚款人民币22万元整
5朝阳橡胶杭经开环罚决字[2017]第10号杭州经济技术开发区管理委员会2017年6月16日责令立即改正,罚款人民币73万元
6朝阳橡胶杭经开环罚决字[2016]第12号杭州经济技术开发区管理委员会2016年6月29日责令立即改正,罚款人民币16万元
7朝阳橡胶(杭质经)质监罚字[2017]1号杭州市质量技术监督局2017年3月16日罚款人民币12万元
8朝阳橡胶杭经开环罚决字[2017]第15号杭州经济技术开发区管理委员会2017年8月15日罚款人民币18万元
9中策清泉富环罚[2017]第270号杭州市富阳区环境保护局2018年2月2日罚款人民币11万元
10星湾橡胶大江东环罚[2018]第88号杭州市环境保护局2018年7月11日罚款人民币10万元
11中纺胶管杭经开环罚[2018]13号杭州经济技术开发区环境保护局2018年7月31日罚款人民币11万元

中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处罚款,且违法行为均已整改,上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。

综上所述,标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

六、主营业务发展情况

(一)主营业务的行业监管情况

1、行业类别中策橡胶所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,公司属于橡胶和塑料制品业(代码:C29)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),本公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造(代码:C2911)。

2、行业主管部门与监管体制

我国轮胎行业在国家宏观经济调控下,遵循市场化发展的行业管理体制,国家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题,承担行业宏观管理职能。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构,主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会,公司是中国橡胶工业协会轮胎分会会员单位。

中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证(“CCC”认证)工作。国家质量 监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》,对列入目录内的商品,未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售,必须认证的轮胎产品包括:轿车轮胎(轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎)、载重汽车轮胎(微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎)、摩托车轮胎。

3、近年来行业主要法律法规和政策

(1)2010年9月,工信部发布了《轮胎产业政策》,在产业发展战略方面,该政策提出鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力,加大研发投入,开展技术创新,实施品牌战略,提高产品技术水平,提高企业核心竞争力。在产品结构方面,鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,巨型工程子午线轮胎,宽断面、

扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。

(2)2011年3月,发改委发布了《产业结构调整指导目录(2011年本)》,该目录提出:鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产,同时限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。

(3)2011年8月,中国橡胶工业协会发布了《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》,该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标,主要包括:促进产业和产品结构调整,实现增长方式转变,积极扶持高性能节能环保子午线轮胎的发展;建立行业准入机制,限制和淘汰落后产能发展;支持企业实行产学研结合,创立拥有自主知识产权的核心技术。

(4)2011年12月,国务院发布了《工业转型升级规划(2011-2015年)》,该规划提出:加强轮胎制造业行业准入的监督机制。

(5)2012年2月,工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》,该规划提出:加快调整轮胎行业的产业结构,着重发展子午胎,提高轮胎行业集中度,鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。

(6)2012年4月,中国橡胶工业协会正式发布了《子午线轮胎工艺技术规范》。该规范的发布旨在提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生产、稳定提高产品质量,为客户提供安全可靠的轮胎产品。

(7)2012年12月,国务院关税税则委员会发布了《关于2013年关税实施方案的通知》,通知提出:从2013年1月1日起,进口烟胶片和技术分类天然胶的从价关税仍为20%,从量关税则分别从1,600元/吨和2,000元/吨,统一下调至1,200元/吨。天然乳胶的从价关税由20%下调至10%,从量关税仍保持720元/吨不变(从价关税和从量关税取低者)。

(8)2014年2月,中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》,该规范对绿色轮胎制造提出如下要求:使用环保、无毒无害符合欧盟REACH环保标准的原材料;生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。

(9)财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》(财税〔2014〕93号),取消汽车轮胎税目。

(10)2014年9月,工信部发布了《轮胎行业准入条件》,该政策从企业布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等多个角度对轮胎企业做出了规定,提高了轮胎行业准入门槛。

(11)2014年10月,中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》,该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益上,争取我国“十三五”末(2020)年进入橡胶工业强国初级阶段,“十四五”末(2025年)进入橡胶工业强国中级阶段。

(12)2015年10月,中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》,该纲要提出了十三五期间橡胶工业主要产品产量预测和规划目标;淘汰落后产能,限制低水平重复投入,提高产业集中度和企业竞争力;坚持自主创新,提高产品技术含量;节约能源、保护环境,大力推进绿色生产;加强行业自律,培育品牌产品,促进行业健康发展。

(二)主营业务情况

中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,主要产品包括4大类别,分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎,分别适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一,同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌,其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。

中策橡胶产品线丰富,目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域,每个大类产品下拥有多种不同性能和规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的优势,中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的境内外经销商管理体系,将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。

截至2018年末,中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等

地拥有多个生产基地,可年产半钢子午线轮胎3,700万条,全钢子午线轮胎1,900万条,斜交胎400万条,摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎8,600万条,是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。

中策橡胶自设立以来,主营业务未发生变化。

(三)主要产品及工艺流程

1、主要产品轮胎作为汽车产业重要的零部件,对交通运输、汽车机械等产业的发展,具有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下:

产品系列图例用途
全钢子午胎主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎,适用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等。
半钢子午胎主要产品为乘用车轮胎,适用于轿车、SUV、商务车等乘用车。
斜交胎主要产品为农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎,适用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等。
两轮车胎主要产品为摩托车车胎、自行车车胎、人力车车胎,适用于摩托车、电动车、自行车、手推车等两轮车。

2、工艺流程

中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括:密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、硫化及成品检测等,具体如下:

(1)炼胶工序

根据橡胶的工艺配方,利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置,并自动投入密炼机进行胶料的炼制,为后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前,必须进行测试,合格后方可使用。

(2)半制品生产工序

利用炼胶工序提供的胶料,通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部件,如胎面、胎侧、内衬、钢带等。

(3)轮胎成型工序

该工序系轮胎生产的关键工序,将上一道工序生产的不同性能的半成品部件在成型机上组装成胎胚,工艺较为复杂,对设备加工和定位精度要求较高。

(4)硫化工序

将成型后的胎胚,放在模具里,采用硫化工艺,使胶料产生交联反应,形成

具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。

(5)后整理工序将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均匀性和轮胎圆度,并经过X光检验机等系统进行轮胎内部检验,以确保每一条 出厂轮胎都安全、稳定和可靠。

(四)经营模式

1、采购模式中策橡胶产品生产使用的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑及其他化学助剂等,基本通过对外采购取得。为控制原材料质量,降低原材料采购成本,中策橡胶主要承担原材料采购职能,分子公司各自采购零散的配件、备品、备件。

(1)采购流程每月末,采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情况、生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划,并依据生产部的生产计划制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副总经理批准后,中策橡胶方可向供应商进行采购。中策橡胶与主要供应商签订年度采购框架协议,保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检查,验收合格的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下:

(2)采购价格的确定

中策橡胶主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品,价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考,依据市场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大,中策橡胶往往按批次采购橡胶,同时结合供应商报价竞标,通过互相比价确定采购价格。

对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料,中策橡胶参考市场价格对供应商进行比价确定。

2、生产模式

中策橡胶实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式,即以销售订单生产为主,在产能富余的情况下,根据市场预测生产相应产品,以达到最大规模效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异,因此生产模式也有所不同。

针对配套市场,由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数

有不同要求,因此中策橡胶根据与客户签订的订单进行组织生产,以满足配套市场客户需求。

而针对替换市场,销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出货情况制定年度销售需求计划,根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定次月销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估(包括库存量平衡、设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等方面分析)后,再进行安排组织生产。如产能资源不足,或市场/顾客需求发生变化,销售部编制月度临时调整需求计划。

3、销售模式

根据不同市场特点,中策橡胶主要采用直销和经销两种销售模式,其中配套市场采用直销模式,而替换胎市场主要采用经销模式。

(1)直销销售模式

标的公司直接面向各区域整车厂商,保持与终端客户的面对面沟通并提供快捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产,标的公司收到客户的订单后,根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产,完成销售。目前,标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。

(2)经销销售模式

中策橡胶一般与经销商签订年度经销商守则,约定经销商销售的市场区域、宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。

1)国内市场

标的公司采取“区域经销商销售模式”,由国内营销部负责国内替换市场的销售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,标的公司已拥有230余家经销商,对接了40,000余家终端零售门店,基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。

标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作,“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店,以展示品牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则,注重顾客最佳购买体验,增强客户的满意度和忠诚度。

2)海外市场

中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责,国际贸易部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力,有固定的经营场所和仓储条件的经销商,与之达成协议,许可其在一定区域内销售本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品,指导其参照各区域市场制定零售价,双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。

目前,中策橡胶产品销售范围覆盖世界160个国家和地区。中策橡胶将海外市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将产品卖给经销商,经销商按照销售合同价格支付货款给公司,经销商在其细分区域市场内自行销售。

(五)主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况

标的公司最近两年主要产品的产能、产量、销量及产能利用率情况如下:

单位:万条

时间产品类别产能产量销量产能利用率
2018 年全钢子午胎1,942.701,922.911,834.3298.98%
半钢子午胎3,725.003,656.983,549.0398.17%
斜交胎398.40369.08409.7792.64%
两轮车胎8,660.008,338.638,121.3796.29%
合计14,726.1014,287.6013,914.4897.02%
2017 年全钢子午胎1,735.081,736.471,698.02100.08%
半钢子午胎3,422.403,245.423,186.4994.83%
斜交胎402.87352.53402.8187.51%
两轮车胎10,527.869,436.519,106.0089.63%
合计16,088.2114,770.9314,393.3291.81%

2、营业收入构成

(1)最近两年按产品类别划分的营业收入构成

单位:万元

地区2018年2017年
金额占比金额占比
全钢子午胎1,480,383.3355.07%1,425,129.2456.13%
半钢子午胎627,915.3023.36%565,620.7522.28%
斜交胎246,123.819.16%237,202.869.34%
两轮车胎253,078.349.41%248,958.299.80%
其他80,686.913.00%62,256.102.45%
合计2,688,187.69100.00%2,539,167.24100.00%

标的公司按产品类别划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“四/(二)/1/(2)/1)产品分部”部分内容。

(2)最近两年按销售地区划分的营业收入构成

单位:万元

地区2018年2017年
金额占比金额占比
境内1,694,545.4263.04%1,727,231.3268.02%
境外993,642.2736.96%811,935.9331.98%
其中:北美洲389,250.4214.48%233,445.869.19%
亚洲179,409.476.67%216,851.188.54%
南美洲153,891.035.72%131,700.815.19%
欧洲117,441.654.37%93,509.533.68%
非洲117,839.694.38%105,777.934.17%
大洋洲35,810.021.33%30,650.611.21%
合计2,688,187.69100.00%2,539,167.24100.00%

标的公司按销售地区划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“四/(二)/1/(2)/2)区域分部”部分内容。

3、主要产品平均价格变化情况

最近两年主要产品平均价格变化情况如下:

单位:元/条

产品类别2018年2017年
均价增幅均价增幅
全钢子午胎807.05-3.84%839.2915.58%
半钢子午胎176.93-0.33%177.515.41%
斜交胎600.642.00%588.8729.92%
两轮车胎31.1613.98%27.34-0.04%

除两轮车胎外,与2017年相比,2018年全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定,各自变动幅度分别为-3.84%、-0.33%和2.00%。

2018年,中策橡胶两轮车胎平均售价较2017年上升13.98%,主要原因系车胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、电动车车胎及人力车车胎等。其中,由于2018年国内共享单车行业发展趋于理性,导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降,销售收入降幅为9.73%;而同期售价较高的摩托车车胎销售收入上升20.35%。

由于国内轮胎生产企业众多,市场竞争激烈,轮胎产品售价主要受市场供需和生产成本变动的影响,标的公司产品价格变动符合行业趋势,其售价与同行业厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。

4、前五大客户的销售情况

单位:万元

时间客户名称销售金额(不含税)占营业收入的比例
2018年THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY104,008.023.87%
一汽解放汽车有限公司75,451.032.81%
TIRECO INC.69,266.002.58%
AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO.(L.L.C.)66,754.722.48%
安徽江淮汽车集团股份有限公司43,102.181.60%
合计358,581.9513.34%
2017年一汽解放汽车有限公司82,921.963.27%
THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY61,621.432.43%
TIRECO INC.54,841.602.16%
AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING CO.(L.L.C.)53,652.292.11%
安徽江淮汽车集团股份有限公司42,434.001.67%
合计295,471.2711.64%

注:上表中的客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述客户中占有权益。

(六)主要原材料与能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

最近两年,中策橡胶主要原材料采购金额及其占采购总额的比重如下:

单位:万元

类别2018年2017年
采购金额(含税)占比采购金额(含税)占比
天然橡胶501,812.0027.26%621,156.3433.40%
合成橡胶267,005.3514.50%298,466.4816.05%
炭黑298,934.5716.24%254,011.8713.66%
钢丝帘线289,388.6815.72%240,899.3412.95%
纤维帘线92,656.745.03%80,106.354.31%
化学助剂300,884.5716.34%276,034.7814.84%
其他材料90,459.664.91%89,000.914.79%
合计1,841,141.57100.00%1,859,676.07100.00%

2、主要原材料和能源价格变动情况

报告期内,中策橡胶主要原材料平均采购价格变动情况如下表所示:

单位:元/吨

原材料名称2018年2017年变动率
天然橡胶9,105.8011,832.46-23.04%
合成橡胶13,106.2113,857.07-5.42%
炭黑7,172.926,322.8013.45%
化学助剂13,720.3313,648.630.53%
钢丝帘线9,816.979,099.407.89%

天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要的原材料,其2018年平均采购价格较2017年均有一定幅度的下降;其余主要材料采购价格均略有上升,总体保持稳定。

3、报告期内向前五名供应商的采购情况

单位:万元

时间供应商名称所在区域采购金额(不含税)占采购总额的比例
2018年百利国际集团有限公司香港105,403.256.06%
江苏兴达钢帘线股份有限公司江苏65,595.243.77%
普惠国际贸易(香港)有限公司香港64,771.463.73%
斯能(香港)贸易有限公司香港52,458.653.02%
江阴贝卡尔特合金材料有限公司江苏47,664.542.74%
合计-335,893.1419.33%
2017年百利国际集团有限公司香港122,607.626.94%
普惠国际贸易(香港)有限公司香港106,177.766.01%
青岛汇鑫国际贸易有限公司山东76,038.484.31%
江苏兴达钢帘线股份有限公司江苏51,749.892.93%
杭州市土特产集团有限公司杭州42,639.302.42%
合计-399,213.0522.61%

注:上表中的供应商采购金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及持有标的公司5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。

(七)主要业务资质

截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司取得主要经营资质情况如下:

1、3C强制认证

中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的3C强制认证

(中国国家强制性产品认证)证书,主要情况如下:

序号认证名称生产单位产品名称产品系列证书编号有效期至
1中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎30系列轿车子午线轮胎20100612010020912023.9.28
2中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎35系列轿车子午线轮胎20100612010020922023.7.31
3中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎40系列轿车子午线轮胎20100612010020932023.7.31
4中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎45系列轿车子午线轮胎20060612010014612023.9.28
5中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎50系列轿车子午线轮胎20070612010016062023.9.28
6中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎55系列轿车子午线轮胎20110612010025932023.9.28
7中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎60系列轿车子午线轮胎20110612010025942023.7.31
8中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎65系列轿车子午线轮胎20110612010025952023.7.31
9中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎70系列轿车子午线轮胎20110612010025982023.9.28
10中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎75系列轿车子午线轮胎20110612010025992023.9.28
11中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎80系列轿车子午线轮胎20110612010025962023.9.28
12中国国家强制性产品认证证书中策橡胶轿车轮胎T型临时使用的备用轮胎20110612010026002023.9.28
13中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20110612010026012023.9.28
14中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(5°轮辋)20110612010026022023.9.28
15中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(60系列,5°轮辋)20180612020001092023.9.24
16中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(65系列,5°轮辋)20110612010026032023.9.28
17中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(70系列,5°轮辋)20110612010026062023.9.28
18中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(75系列,5°轮辋)20110612010026052023.9.28
19中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(80系列,5°轮辋)20170612020000772022.5.10
20中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(100、85系列,5°轮辋)20110612010026042023.9.28
21中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车高通过性子午线轮胎20110612010025972023.9.28
22中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎路型挂车特种专用ST公制轮胎(5°轮辋)20150612020000452020.2.12
23中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎微型载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20170612020000762022.5.10
24中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎微型载重汽车普通断面斜交轮胎(5°轮辋)20130612020009722023.7.31
25中国国家强制性产品认证证书中策橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车普通 断面斜交轮胎(5°轮辋)20130612020009712023.7.31
26中国国家强制性产品认证证书中策橡胶摩托车轮胎公制斜交系列摩托车轮胎20130612030007322023.7.31
27中国国家强制性产中策橡胶摩托车轮公制子午系列201806120302023.4.8
品认证证书摩托车轮胎00004
28中国国家强制性产品认证证书中策橡胶摩托车轮胎代号表示斜交系列摩托车轮胎20130612030007312023.7.31
29中国国家强制性产品认证证书中策橡胶摩托车轮胎代号表示子午线系列摩托车轮胎20190612030000082024.4.12
30中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20110612010026072023.9.28
31中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋20020612010000822023.9.29
32中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15°轮辋)20040612010011512023.9.29
33中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(80-90系列,15°轮辋)20100612010020982023.9.28
34中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(75系列,15°轮辋)20100612010020892023.9.29
35中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(70系列,15°轮辋)20100612010020882023.9.28
36中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制宽基子午线轮胎(65系列,15°轮辋)20100612010020902023.9.28
37中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(60系列,15°轮辋)20160612020001682021.11.10
38中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(45-55系列,15°轮辋)20160612020001972021.12.29
39中国国家强制性产朝阳橡胶载重汽车载重汽车公制201606120202021.12.29
品认证证书轮胎子午线轮胎(5°轮辋)00196
40中国国家强制性产品认证证书朝阳橡胶载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(75系列,5°轮辋)20170612020001912022.10.15
41中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎轻型载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20110612010026082024.2.26
42中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎轻型载重汽车普通断面斜交轮胎(5°轮辋)20110612010026092024.2.26
43中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20110612010026102024.2.26
44中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15°轮辋)20110612010026112024.2.26
45中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(75系列,15°轮辋)20110612010026122024.2.26
46中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(70系列,15°轮辋)20160612020000752021.7.10
47中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面斜交轮胎(5°轮辋)20040612010011442024.2.26
48中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面斜交轮胎(15°轮辋)20100612010020992024.2.26
49中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎轻型载重汽车公制子午线轮胎(75系列,5°轮辋)20170612020000412022.3.27
50中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面 子午线轮胎(5°轮辋)20140612020032962019.9.21
51中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面 子午线轮胎(15°轮辋)20140612020032972019.9.21
52中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(70系列,15°轮辋)20170612020001602022.8.24
53中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(80系列,15°轮辋)20180612020000012023.1.1
54中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20080612010017542023.9.28
55中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15°轮辋)20140612020032642019.8.28
56中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(80-95系列,5°轮辋)20170612020000702022.5.2
57中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(75系列,15°轮辋20170612020000712022.5.2
58中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车公制子午线轮胎(80-90系列,15°轮辋)20170612020000722022.5.2
59中国国家强制性产品认证证书中策安吉摩托车轮胎代号表示斜交系列摩托车轮胎20170612030000052022.2.5
60中国国家强制性产品认证证书中策安吉摩托车轮胎公制斜交系列摩托车轮胎20170612030000142022.4.23
61中国国家强制性产品认证证书中策泰国轿车轮胎T型临时使用的备用轮胎20180612010000172023.2.25

(1)续期计划中策橡胶及其子公司以下3C强制认证证书将于2019年到期:

序号认证名称生产单位产品名称产品系列证书编号有效期至
1中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面 子午线轮胎(5°轮辋)20140612020032962019.9.21
2中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面 子午线轮胎(15° 轮辋)20140612020032972019.9.21
3中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15° 轮辋)20140612020032642019.8.28

中策建德及中策清泉对有效期至2019年的三份证书延续计划如下:

序号认证名称生产单位产品名称产品系列证书 编号有效期至提交延续 申请预计批准时间延续后 有效期
1中国国家强制性产品认证证书中策清泉载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15°轮辋)20140612020032642019.8.282019.6.182019年7月2024.8.27
2中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(5°轮辋)20140612020032962019.9.212019.6.222019年8月2024.9.20
3中国国家强制性产品认证证书中策建德载重汽车轮胎载重汽车普通断面子午线轮胎(15°轮辋)20140612020032972019.9.212019.6.222019年8月2024.9.20

对于2020年及以后到期的证书,中策橡胶将在有效期届满前90天内提出延续申请。申请批准后,有效期延续五年。

(2)预计续期不存在障碍,不会对中策橡胶正常生产经营的影响

根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》规定,认证依据标准为《轿车轮胎》(GB 9743)、《载重汽车轮胎》(GB 9744)、《摩托车轮胎》(GB 518)标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求,3C强制认证证书续期不存在障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。

上述3C强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得,中策建德和中策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务,其直接对外销售产品金额较小,若未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。

2、排污许可证

中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下:

序号所有人证书名称证书编号核发单位登记/发证日期有效期至
1中策橡胶《排污许可证》9133010060912074XW001P杭州经济技术开发区环境保护局2017.06.212020.06.20
2朝阳橡胶《杭州市污染物排放许可证》330107290002-009杭州经济技术开发区管理委员会2019.04.122021.03.31
3中策清泉《排污许可证》91330183143670052P001U富阳区环境保护局2018.11.302021.11.29
4朝阳实业《杭州市污染物排放许可证》330182290019-110建德市环境保护局2016.05.132019.05.12
5中纺胶管《杭州市污染物排放许可证》330107290013-009杭州市经济技术开发区管理委员会2017.08.292019.12.31
6中策建德《杭州市污染物排放许可证》330182290005-116建德市环境保护局2016.04.192019.01.19

中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年1月19日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,原排污许可证到期后暂停续发,中策建德仍属合法经营企业。

朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于2019年5月12日到期。根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,原排污许可证到期后暂停续发,朝阳实业仍属合法经营企业。

截至本报告书签署日,星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根据中策橡胶说明,星湾橡胶拟停止生产,目前大部分生产设备已搬迁至浙江安吉,整个搬迁工作预计2019年底完成。

除上述情形外,中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。

3、境外认证截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司已通过境外认证,具体情况如下:

序号证书名称用途办理程序
1DOT用于美国市场已完成
2ECE用于欧洲市场已完成
3SNI用于印度尼西亚市场已完成
4BIS用于印度市场已完成
5SASO用于沙特市场已完成
6GCC用于海湾市场已完成

(八)产品质量控制情况

中策橡胶已通过ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证。截至本报告书签署日,中策橡胶通过的轮胎产品认证包括:中国轮胎产业强制性认证(CCC);轮胎出口欧共体ECE认证;轮胎出口美国的DOT等认证。

中策橡胶依据ISO9001:2015 标准、IATF16949:2016标准、CNCA-00C-005《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产品认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。

中策橡胶设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程,涵盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流服务、客户投诉管理等重要方面,并为每个目标设置具体可行的标准。

(九)安全生产和环保治理情况

1、安全生产情况

中策橡胶已获得OHSAS18001职业健康安全管理体系认证并符合管理体系标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的决策部署和总体要求,围绕安全科学发展方针、政策,秉承公司“明责自律改善健

康”的安全生产方针,遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨,建立打造特色安全文化的目标始终坚定不移。

中策橡胶严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部隐患排查治理工作,制订了公司《安全隐患排查和治理管理制度》,在日常管控过程中严格有效的执行了该制度,公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。

中策橡胶建立了以《安全生产责任制》为首的32个相关安全生产管理制度,在日常安全管理过程中得到有效的执行,也促进了安全生产主要设施及相关设施的良好运行,保证了公司安全生产。

2、环境保护治理情况

中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,并在此基础上建立健全了环境保护管理体系,并通过了ISO14001:GB/T24001-2016环境管理体系认证。

中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证,具体情况见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(七)主要业务资质”。

中策橡胶关注污染污染治理制度及执行,制定了一系列的环保措施及程序,例如:《中策橡胶集团有限公司环境管理手册》(文件编号:Q/ZCR B1201E-2017)、《环境管理程序文件》(文件编号:Q/ZCR B1202E-2017)、《环保设施运行与管理制度》及《污水处理站管理制度》等等。

中策橡胶具有行业领先的污染治理理念与治理技术,针对于橡胶轮胎行业最严重的VOC污染(volatile organic compounds,即挥发性有机物)污染问题,中策橡胶主要采取三大治理手段:

(1)源头控制,超低排放。中策橡胶与北京化工大学长期合作探究,研发创新性的环保橡胶原料,通过使用环保原料,从生产源头控制VOC的产生;

(2)精准收集。中策橡胶在生产环节,严格控制气体飘散,精确地将挥发气体收集至密闭空间集中处理;同时在存储环节,严格管理半成品存放于密闭空

间,避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度VOC;

(3)高效治理。中策橡胶2017年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷,能耗显著减少的同时,降低了VOC气体的排放,该方式更高效更环保。

(十)研发及核心技术人员情况

中策橡胶高度重视技术创新和研发,以技术和品牌为依托。截至本报告书出具日,公司拥有国家专利300余项,主导及参与起草(修订)国家标准70余项,涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方面。

经过多年发展,中策橡胶已拥有两千余名工程技术人员,大多在轮胎制造行业从业多年,具有丰富的项目实操经验,相关技术人员具有较强的稳定性。

中策橡胶核心技术人员基本情况如下:

姓名职务职称学历
张春生中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长高级工程师研究生
王建中中策橡胶子午胎研究所副所长高级工程师本科
王道和中策橡胶斜交胎研究室副主任高级工程师本科
王继荣中策橡胶车胎研究室主任高级工程师本科
方永清中策建德总工程师高级工程师本科

报告期内,上述核心技术人员未发生变化。

七、报告期内的主要财务数据

德勤会计师对中策橡胶2017年和2018年的财务情况进行了审计并出具了《审计报告》(德师报(审)字(19)第S00343号)。中策橡胶最近两年的财务数据如下所示:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动资产1,146,781.641,050,436.65
非流动资产1,355,962.991,336,459.30
资产总计2,502,744.622,386,895.94
流动负债1,302,937.791,124,168.74
非流动负债333,213.59483,129.47
负债合计1,636,151.381,607,298.20
归属于母公司所有者权益合计866,593.24779,597.74
所有者权益合计866,593.24779,597.74

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目2018年2017年
营业收入2,688,187.692,539,167.24
营业成本2,223,492.172,141,207.30
营业利润86,711.3093,850.37
利润总额87,002.4893,534.58
净利润80,206.2065,707.60
归属于母公司所有者净利润80,206.2065,707.60

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2018年2017年
经营活动产生的现金流量净额356,459.7799,343.01
投资活动产生的现金流量净额-155,897.00-144,468.42
筹资活动产生的现金流量净额-107,410.62-21,606.06

(四)主要财务指标

项目2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
资产负债率65.37%67.34%
流动比率(倍)0.880.93
销售毛利率17.29%15.67%
销售净利率2.98%2.59%

注:1、资产负债率=负债合计/资产总计;

2、流动比率=流动资产/流动负债;

3、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

4、销售净利率=净利润/营业收入。

(五)非经常性损益情况

中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年
非流动资产处置收益,包括已计提资产减值准备的冲销部分887.99156.88
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外11,870.2716,900.84
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益181.49-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出261.93-315.80
减:非经常性损益的所得税影响数2,609.936,527.13
扣除所得税影响后非经常性损益合计10,591.7510,214.79
归属于母公司股东的净利润80,206.2065,707.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润69,614.4555,492.81
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比13.21%15.55%

报告期内,中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。整体来看,非经常性损益占净利润的比重较小,中策橡胶盈利水平不存在对非经常性损益重大依赖的情形。

八、拟购买资产为股权时的说明

(一)标的公司的股东出资及合法存续情况

中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

本次交易的标的资产为中策橡胶46.95%股权,共计367,758,705元出资额。截止本报告书签署日,杭州元信东朝及绵阳元信东朝已将其持有的标的公司部分股权进行了质押,质押情况如下:

序号出质人质权人出质股权数额(元)质押数占其持股比例质押数占标的公司注册资本比例登记编号股权出质登记日期状态
1杭州元信东朝中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)168,471,57499.23%21.41%(杭)股质登记设字[2016]第1740号2016.07.08有效
2绵阳元信东朝中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)76,884,07499.23%9.77%(杭)股质登记设字[2016]第1737号2016.07.08有效

2019年5月31日,中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》,承诺如下:

在保障债权人/质权人合法权益的基础上,为保障本次重组交易的顺利进行,本公司同意本次股权转让,在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续。

在保障债权人/质权人合法权益的基础上,在解除质押登记相关手续完成前,本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集团有限公司的所有股权。

在保障债权人/质权人合法权益的基础上,本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内,出质人向中信证券申请解除股权质押,中信证券将配合杭州元信东朝及绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。

综上,交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排,且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函,在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

除上述股权质押外,本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵押、

质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。

(二)交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的

情况

中策橡胶公司性质为有限责任公司,截止本报告书签署日,中策橡胶股东杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的函,交易对方有权依法处置其所持股权,中策橡胶现行有效的公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件。

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易涉及的评估外,中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。

十、中策橡胶下属公司情况

(一)控股子公司基本情况

截止本报告书签署日,中策橡胶控股子公司(包括二级子公司及其下属公司)共23家,分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地,相关子公司情况如下:

序号下属公司名称持股比例注册资本(万元)注册地业务性质
1中策清泉100.00%43,352.932杭州制造业
2中策建德100.00%34,132.00杭州建德制造业
3海潮贸易100.00%10万港币香港批发零售业
4朝阳实业100.00%5,000.00杭州制造业
5中策金坛100.00%30,000.00江苏常州制造业
6中策泰国(注1)100.00%357,000万泰铢泰国制造业
7中策贸易100.00%50.00杭州批发零售业
8中策车空间100.00%1,000.00杭州服务业
9拜森工贸100.00%100.00杭州批发零售业
10能源科技100.00%1,000.00杭州制造业
11中策安吉100.00%30,000.00湖州安吉制造业
12中策美国100.00%10万美元美国批发零售业
13中策物流100.00%550.00杭州交通运输业
14星湾橡胶100.00%100.00杭州制造业
15中策巴西(注2)100.00%70万雷亚尔巴西批发零售业
16中策欧洲100.00%50万欧元德国批发零售业
17朝阳橡胶100.00%24,822.637杭州制造业
18循环科技100.00%1,300.00杭州制造业
19中纺胶管100.00%5,263.14杭州制造业
20金朝阳橡胶(注3)100.00%200.00杭州建德制造业
21杭州迪马(注4)100.00%50.00杭州服务业
22浙江乐尔(注5)100.00%1,000.00杭州服务业
23桐庐乐尔(注6)100.00%10.00桐庐服务业

注1:中策橡胶集团有限公司持股数为35,699,998股;吴黎明持股数为1股;康素贤持股数为1股。吴黎明及康素贤系中策橡胶员工,受泰国法律有关公司股东人数的规定所限,吴黎明及康素贤各持有的中策橡胶(泰国)1股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提供的说明,其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等代持问题。注2:中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西98%和2%的股权,由于中策建德为中策橡胶全资子公司,因此中策橡胶合计持有中策巴西100%的股权。注3:金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。注4:杭州迪马为中策车空间全资子公司。注5:浙江乐尔为中策车空间全资子公司。注6:桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。

中策橡胶对下属子公司的持股比例如下:

(二)分公司

截止本报告书签署日,中策橡胶共有2家分公司,其基本情况如下:

1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司

公司名称:中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司统一社会信用代码:913301007792742153负责人:谢安良成立日期:2005年9月21日营业场所:杭州市拱墅区登云路527号经营范围:生产:轮胎,履带,胶管(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。

2、中策橡胶(巴西)有限公司分公司

公司名称:中策橡胶(巴西)有限公司分公司(The Branch of ZC RUBBERBRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA)

所属地区:巴西库里提巴

注册号:CNPJ n? 19.416.534 / 0002-02

成立日期:2017年10月18日

注册地址:Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city ofCuritiba/PR, CEP: 80050-315

(三)参股公司

1、吉林省中策轮胎配套有限公司

公司名称吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码91220101309994453M
企业类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇(一期)第T-26幢1单元101越号房(租期至2024-11-15)
法定代表人于清水
成立日期2014年11月20日
经营期限2014年11月20日至长期
注册资本500万元
股权结构吉林省梧桐储运有限公司认缴出资450万元,持股比例90%;中策橡胶集团有限公司认缴出资50万元,持股比例10%
经营范围橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材(木材除外)、水泥制品经销;轮胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务;进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州安琪儿置业股份有限公司

公司名称杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码91330100143088417L
企业类型股份合作制
住所浙江省杭州市江干区艮山西路168号
法定代表人陈志伟
成立日期1993年04月30日
经营期限1993年04月30日至长期
注册资本11,100万元
股权结构中策橡胶集团有限公司出资180万元,持股比例1.35%
经营范围小型车停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。自行车及零件,轻型三轮车,汽车、摩托车配件;含下属分支机构的经营范围;市场经营管理;电动自行车及配件;进出口业务按经贸部(1994)外经贸政审函字第939号文批准的范围经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、立欧派车队服务有限公司

公司名称立欧派车队服务有限公司
所属地区美国新泽西州
注册号0450032031
成立日期2016年1月1日
注册地址1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY 07083
注册资本150万美元
经营范围轮胎翻新和销售
股权结构中策橡胶出资37.5万美元,持股比例25%

(四)重要控股子公司

中策泰国系中策橡胶在境外的主要生产经营子公司,2018年中策泰国对中策橡胶的净利润贡献超过20%,故将其认定为中策橡胶的重要子公司。中策泰国相关情况如下:

1、中策泰国基本情况

公司名称中策橡胶(泰国)有限公司
注册号0105555096061
成立日期2012年7月2日
注册地址7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province
注册资本357,000万泰铢
经营范围天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售

2、中策泰国报告期主要财务数据

(1)资产负债表简要数据

报告期内,中策泰国资产负债表简要数据如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动资产120,755.6287,334.46
非流动资产263,962.58225,613.71
资产总计384,718.20312,948.16
流动负债183,573.44164,210.38
非流动负债50,708.8348,199.34
负债总计234,282.27212,409.72
所有者权益合计150,435.93100,538.44

(2)利润表简要数据

报告期内,中策泰国简要利润表数据如下:

单位:万元

项目2018年2017年
营业收入301,648.79216,206.19
利润总额41,439.3625,780.89
净利润41,439.3625,780.89

3、主营业务情况中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司,主营业务为生产和销售轮

胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。

中策泰国产品主要销往境外。根据2018年销售额测算,中策泰国销售最多的地域是北美洲,约占总销售额的50.26%,主要销售地是美国;其次销售较多的地域是亚洲,约占总销售额的25.45%,其中亚洲销售前三名的国家分别是印度尼西亚8.21%、越南6.56%及泰国6.5%;其他销售额较多的区域是欧洲,约占总销售额的10.47%,包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。

4、出资及合法存续情况

根据泰国律师出具的法律意见书,中策泰国依法办理了公司设立及变更登记,不存在影响其合法存续的情况;中策泰国主体资格合法、有效,设立至今合法存续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权利受限的情形。

十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截止本报告书签署日,中策橡胶已经取得生产经营所必要的资质、环保、批准、许可等文件,不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十二、资产许可使用情况

截止本报告书签署日,中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移安排

本次交易完成后,中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形。

十四、主要会计政策及相关会计处理

鉴于2018年12月31日中策海潮尚未设立,其2019年4月成立以后仅作为未来收购中策海潮控制权的持股平台而存在,其存续期间与中策橡胶执行相同的

会计制度与会计政策。因此,下文对拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理的适用主体均为中策橡胶。

(一)收入确认原则和计量方法

1、中策橡胶确认收入的一般原则

(1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

(2)提供劳务:在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

2、中策橡胶确认收入的具体方法

(1)内销货物:内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验,对于经销销售,通常情况下在取得客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销售收入的实现。对于配套销售,通常在取得客户上线安装单或者客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销售收入的实现。

(2)外销货物:与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB(装运港船上交货),该情况下在确认货物装船时确认销售收入。

(二)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和

假设,合并报表范围及其变化情况

1、财务报表的编制基础

(1) 编制基础中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外,就相关上市公司重大资产重组事宜之目的,中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。中策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号,以下简称“财会15号文件”)。

(2)持续经营截至2018年12月31日,中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额为1,561,561,522.94元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金及现金等价物,监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前,中策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度,必要时,中策橡胶亦可使用资产抵押方式补充流动性。因此,中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行授信额度大于该金额。中策橡胶管理层认为,中策橡胶的现金及现金等价物、未使用的银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(3)记账基础和计价原则

中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估

计的,在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,中策橡胶将进行重新评估。

子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时,终止于中策橡胶丧失对该子公司的控制权时。

对于中策橡胶处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶的合并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

3、合并报表范围及变化情况

(1)合并范围

中策橡胶合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内,中策橡胶纳入合并财务报表范围的控股子公司(包括二级及以下子公司)情况如下:

序号下属子公司名称母公司持股比例子公司级别是否在合并报表范围内
2017年末2018年末
1中策清泉100.00%一级
2中策建德100.00%一级
3海潮贸易100.00%一级
4朝阳实业100.00%一级
5中策金坛100.00%一级
序号下属子公司名称母公司持股比例子公司级别是否在合并报表范围内
2017年末2018年末
6中策泰国100.00%一级
7中策贸易100.00%一级
8中策车空间100.00%一级
9拜森工贸100.00%一级
10能源科技100.00%一级
11中策安吉100.00%一级
12中策美国100.00%一级
13中策物流100.00%一级
14星湾橡胶100.00%一级
15中策巴西100.00%一级
16中策欧洲100.00%一级
17朝阳橡胶100.00%一级
18循环科技100.00%一级
19中纺胶管100.00%一级
20金朝阳橡胶100.00%二级
21杭州迪马100.00%二级
22浙江乐尔100.00%二级
23桐庐乐尔100.00%三级
24中策富阳100.00%一级

(2)合并报表范围变化情况及原因

2018年末,中策橡胶纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家,原因系原持股100%的子公司中策富阳于2018年11月被另一全资子公司中策清泉吸收合并,中策富阳于2018年12月3日完成工商注销。

(三)重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情

1、同行业主要上市公司基本情况

目前,国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在30亿元以上的上市公司共有8家,各家基本情况如下:

序号公司简称证券代码上市时间主要产品轮胎占营业收入比重
2017年2018年
1玲珑轮胎601966.SH2016年半钢子午胎、全钢子午98.95%98.99%
序号公司简称证券代码上市时间主要产品轮胎占营业收入比重
2017年2018年

胎、斜交胎

2S佳通600182.SH1999年半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎99.02%99.21%
3赛轮轮胎601058.SH2011年全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎75.69%84.15%
4通用股份601500.SH2016年全钢胎、半钢胎、斜交胎94.13%93.22%
5三角轮胎601163.SH2016年全钢胎、半钢胎、斜交胎99.63%99.65%
6贵州轮胎000589.SZ1996年全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎69.03%83.92%
7青岛双星000599.SZ1996年载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎88.11%93.90%
8风神股份600469.SH2003年子午胎、斜交胎97.50%97.61%

注:数据来源于Wind资讯。

2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较作为国内规模最大的轮胎生产厂商之一,中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异,具体比较情况如下:

(1)重大会计政策比较

中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此,同行业各公司在收入确认一般原则、发出存货的计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策方面基本一致。

同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确认的具体时点上,具体对比如下:

序号公司简称主要产品产品销售收入确认具体时点
外销内销
序号公司简称主要产品产品销售收入确认具体时点
外销内销
1玲珑轮胎半钢子午胎、全钢子午胎、斜交胎公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移的时点为FOB(装运港船上交货),因此公司按照产品装船的时点确认海外销售收入。公司与内销经销客户及配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为货到签收,因此公司按照产品运抵境内客户且客户签收的时点确认销售收入。与部分内销配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为产品上线安装,因此本公司按照产品由客户领用的时点确认销售收入。
2S佳通半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎外销收入以提单日期确认。内销收入以发出货物日期确认。
3赛轮轮胎全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程胎、特种轮胎公司与外销客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为FOB(装运港船上交货),因此本公司按照产品装船的时点确认境外销售收入。公司与内销经销客户及配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为货到签收,本公司按照产品运抵境内客户且客户签收的时点确认销售收入。与部分内销配套客户签署的销售合同中通常约定产品的主要风险和报酬转移时点为产品上线安装,因此本公司按照产品由客户领用的时点确认销售收入。
4通用股份全钢胎、半钢胎、斜交胎公司在货物报关出口后根据海关的报关单金额开具发票并确认销售收入。公司以往销售历史证明,通常情况下根据销售合同,客户验收货物后,本公司已取得收款权利,与货物所有权有关的主要风险和报酬已转移给客户,因此本公司内销货物于客户验收后确认收入实现。
5三角轮胎全钢胎、半钢胎、斜交胎国外销售(FOB)收入于货物装船离港时确认销售收入。替换胎市场销售于取得客户收货确认单时确认销售收入;原配胎市场销售于取得客户上线安装单时确认销售收入。
6贵州轮胎全钢载重胎、半钢胎、斜交轮胎//
7青岛双星载重全钢子午胎、乘用半钢子如销售合同、协议无限制性条款,可以在产品报关后确认收入根据与客户签订的销售合同/协议的规定,完成相关产品生产后发货或客户从寄售库领用结算时确认收入。
序号公司简称主要产品产品销售收入确认具体时点
外销内销

午胎

8风神股份子午胎、斜交胎货物运抵港口并办妥报关手续时确认收入。按照客户订单产品已经发出,客户验收合格。
9中策橡胶全钢胎、半钢胎、斜交胎、两轮车胎与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为FOB(装运港船上交货),该情况下在确认货物装船时确认销售收入。内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验,对于经销销售,通常情况下在取得客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销售收入的实现。对于配套销售,通常在取得客户上线安装单或者客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,确认销售收入的实现。

注:同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家2018年年报,贵州轮胎在其年报中未披露产品销售收入确认的具体时点。

经比较,中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例,与同行业主要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。

(2)主要会计估计比较

中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如下:

1)应收款项坏账准备计提方法

与同行业主要上市公司采用的会计估计相似,中策橡胶对应收款项坏账准备的计提区分以下三种情况:单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项,如有客观证据表明其发生了减值的确认减值损失,计入当期损益。

中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础,将应收款项划分为组合1及组合2。组合1下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。中策橡胶认为该等款项存在的减值风险较小,故未计提坏账准备。组合2为除组合1外按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备。

由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项账龄组的实际损失率不同,同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。

中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏账准备,具体计提比例对比如下:

公司名称账龄应收账款坏账准备计提比例(%)其他应收款坏账准备计提比例(%)
玲珑轮胎/国内客户组合海外客户组合内部员工组合
1年以内10.50
1-2年50200
2-3年8080100
3年以上100100100
S佳通1年以内0.50.5
1-2年55
2-3年1010
3-4年3030
4-5年5050
5年以上100100
赛轮轮胎1年以内0.50.5
1-2年55
2-3年1010
3-4年5050
4-5年8080
5年以上100100
通用股份1年以内50.5
1-2年1010
2-3年2020
3-5年5050
5年以上100100
三角轮胎1年以内55
1-2年1010
2-3年3030
3-4年5050
4-5年100100
5年以上100100
贵州轮胎1年以内0.50.5
1-2年55
2-3年2020
3-4年5050
4-5年8080
5年以上100100
青岛双星1年以内0.50.5
1-2年55
2-3年1010
3-4年3030
4-5年5050
5年以上100100
风神股份1年以内33
1-2年55
2-3年1010
3-4年3030
4-5年4040
5年以上100100
中策橡胶1年以内00
1年以上100%100%

对于一年以内的应收款项,中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强,绝大部分账龄可控制在四个月以内,且历史上回款情况良好,未发生过大额坏账,而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助款等,中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前,均不计提坏账准备,故与同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%相比,中策橡胶的坏账计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备,较同行业主要上市公司更为严谨。整体来看,中策橡胶与同行业主要上市公司在应收款项坏账准备计提方法上不存在重大实质性差异。

2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下:

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

经比较,中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上基本一致。

3)固定资产折旧方法、年限和残值率

中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别折旧方法使用寿命残值率年折旧率
永久产权土地不适用无限不适用不适用
房屋及建筑物年限平均法20年4%4.80%
机器设备年限平均法10年4%9.60%
电子设备、器具及家具年限平均法3-5年4%19.20%-32.00%
运输设备年限平均法3-5年4%19.20%-32.00%

经比较,除永久产权土地外,同行业各公司对其他各类固定资产均采用年限平均法在其使用寿命内计提折旧,仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在一定差异。

4)无形资产摊销方法及预计使用寿命

中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下:

项目摊销方法预计使用寿命残值率
土地使用权直线法38-50年-
排污权直线法5-20年-
软件直线法5-10年-
商标直线法10年-

经比较,同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销,同行业各公司仅在摊销年限上存在较小差异。

综上所述,中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面不存在重大实质性差异。

第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

本次交易以2018年12月31日为评估基准日,万邦评估对中策橡胶股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估,并出具了万邦评报〔2019〕86号《评估报告》,最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

(一)评估情况概述

根据万邦评估出具的《资产评估报告》,本次评估以2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,评估对象是中策橡胶的股东全部权益。

本次评估最终采用资产基础法的评估结果,中策橡胶在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面价值6,513,841,597.40元,评估价值12,311,026,994.95元,评估增值5,797,185,397.55元,增值率为89.00%。

采用收益法评估计算的股东全部权益价值为12,423,000,000元,与账面股东全部权益6,513,841,597.40元相比,本次评估增值5,909,158,402.60元,增值率为90.72%。

(二)两种评估方法的评估结果的差异及其原因,确定评估

结论的理由

采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为12,423,000,000元,采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部权益价值为12,311,026,994.95元,两者相差111,973,005.05元,差异率0.91%。差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑,收益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。

鉴于近年来,中策橡胶不断进行产能结构及布局调整,通过在海外进行生产基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响;考虑到未来年度

国际贸易局势发展存在较大的不确定性,收益法依据的企业提供的相关产能结构及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为,本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的,故取资产基础法的评估结果12,311,026,994.95元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。

(三)评估结论与账面价值比较增值的原因

采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值5,797,185,397.55元,增值率为89.00%,主要为:

1、长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算,以及各子公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格的变化、递延收益因实际无需支付等原因,导致评估增值4,188,129,437.44元,增值率146.77%;

2、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值364,104,738.37元,增值率为17.91%;

3、 建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差异评估增值201,797,201.03元,增值率23.92%;

4、无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值306,190,225.15元,增值率606.81%;

5、无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专利权、著作权评估增值等原因共增值447,993,542.50元,增值率183.26%;

6、其他流动负债因实际无需支付,评估减值51,531,870.90元,减值率100%;

7、递延收益因实际无需支付,评估减值300,521,723.61元,减值率100%。

二、对评估有重要影响的评估假设

根据中策橡胶的情况,在本次评估中采用了如下的前提、假设:

1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营;

2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规;

7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响;

8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营;

12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定,未出现影响中策橡胶发展的重大人员变动;

13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入,以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势;

14、假设评估基准日以后,未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相继投入正常运营;

15、中策橡胶于2017年11月13日获得了《高新技术企业证书》,证书编号

GR201733000849,资格有效期为3年(自2017年至2019年),在符合相关条件的前提下减按15%税率征收企业所得税。本次评估假设2020年及以后,中策橡胶仍能获得高新技术企业资格,享受高新技术企业税收优惠政策;

16、中策泰国公司法定所得税率为20%。中策泰国享有泰国投资委员会(Board of Investment,BOI)激励政策,产生营业收入年度起算,具体优惠内容如下:

优惠卡1:8免5减半
优惠项目优惠限制备注
1)子午轮胎线:6,144,167条/年无免税上限
2)复合橡胶:304,167吨/年8年总免税金额为:6,703,030,628.70泰铢
优惠卡2:8免
优惠项目优惠限制备注
1)子午轮胎线:4,000,000条/年上述3项总免税金额为:4,064,230,000泰铢
2)农业轮胎和斜交胎:1,000,000条/年
3)摩托车胎:500,000条/年

根据历史情况,目前优惠卡1中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半钢子午胎的销量,经了解,该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调,故本次评估假设泰国后续工厂扩建后,税收优惠卡1能申请到更多的子午线轮胎减免税条数,且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。

三、评估方法的选择以及相关依据

依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法,合理形成评估结果。

本评估报告的的评估对象为股东全部权益,由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难,难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司,但与中策橡胶在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异,故本次评估不宜采用市场法。

通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析,公司目前运行正常,历史经营情

况已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够进行合理预测,能较充分的获取评估所需资料,企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算,适宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,同时通过资产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰,且相关资料较为齐全,具备可利用的历史资料,能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值,故适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析,本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析,最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。

四、资产基础法评估情况

(一)流动资产

1、货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,账面价值为1,223,487,884.14元,其中:现金18,406.53元、银行存款1,147,907,453.61元、其他货币资金75,562,024.00元。

(1) 现金

现金是指存放在财务部出纳处的现金,账面价值为18,406.53元。评估人员在财务负责人和出纳员的陪同下,对现金实施了监盘,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,经核实账实相符,以经核实后的账面价值确认为评估价值。

现金评估价值为18,406.53元。

(2) 银行存款

银行存款账面价值为1,147,907,453.61元,共有81个账户,其中人民币账户52个(其中6个为大额存单账户)、美元账户24个、欧元账户4个、日元账户1个,分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银

行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表、存单,对各账户余额进行了函证,并获得回函确认,对外币存款复核了评估基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对存单,按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值;对外币存款以核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为人民币确定评估价值;其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。

银行存款评估价值为1,148,868,453.61元,评估增值961,000.00元,增值率0.08%。

(3) 其他货币资金

其他货币资金账面价值为75,562,024.00元,系标的公司存放于银行帐户的票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证,其中对于支付宝账户的红字余额,经核实为向离职职工收回的劳动保护费(服装费)未及时入账所致,按零值确认评估值;其他账户未发现不符情况,以核实后的账面价值确认评估价值。

其他货币资金评估价值为75,600,000.00元,评估增值37,976.00元,增值率0.05%。

货币资金评估价值为1,224,486,860.14元,包括现金18,406.53元,银行存款1,148,868,453.61元,其他货币资金75,600,000.00元。

2、应收票据及应收账款

(1)应收票据

应收票据账面价值137,582,594.96元,均为无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况,并对库存票据进行了盘点,结果账实相符。部分票据基准日后已变现,按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账面值为评估值。

应收票据评估价值为137,582,594.96元。(2)应收账款应收账款账面价值4,301,090,354.35元,其中账面余额4,370,960,783.55元,坏账准备69,870,429.20元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。

坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。账龄在1年以内的不计提坏账准备,账龄在1年以上坏账准备计提比例为100%。评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,了解款项收回的可能性及坏账的风险。

对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司62,502,513.07元货款、应收中策橡胶(欧洲)有限公司11,503,768.94元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司244,792.03元货款,经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,预计资产可偿还部分债务,经评估人员测算偿债率分别为39%、95%、69%,评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额,预计不可偿还部分确认预估风险损失;对于其他应收账款,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形,本次评估参照同行业上市公司坏账提取比例预估相应的损失金额,确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣减预估风险损失确认评估价值,公司按规定计提的坏账准备评估为零。

应收账款评估价值为4,265,511,763.05元,评估减值35,578,591.30元,减值率0.83%。

3、预付款项

预付款项账面价值21,617,535.04元,主要为预付保险费、材料款等。经向中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等,查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账,账账、账表相符。经核实,预付黄岩橡胶助剂集团公司35,041.78元货款因对方公司破产预计无法收回,本次评估为零;预付青岛森泰达橡胶有限公司1,380.00元货款因长期无往来预计无法收

回,本次评估为零;预付上海法森检测技术有限公司5,400.00元检测费为发票未到长期挂账,无后续可实现权益,本次评估为零;其余预付款项经核实均属正常业务,对方单位为经常往来客户,所对应的权利,已核实相关付款凭证予以确认,期后能够实现其相应的权益或收到相应货物,以经核实的账面价值确认评估价值。

预付款项评估价值为21,575,713.26元,评估减值41,821.78元,减值率0.19%。4、其他应收款其他应收款账面价值2,941,554,437.42元,未计提坏账准备。其他应收款主要为关联方往来款、保证金等。

评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,了解款项收回的可能性及坏账的风险。

对于应收杭州星湾橡胶有限公司86,448,348.50元关联方往来款,经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,预计资产可偿还部分债务,经评估人员测算偿债率为69%,评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额,预计不可偿还部分确认预估风险损失;对于应收上城区人民法院78,115.00元诉讼费、应收岐山县人民法院7,750.00元诉讼费,因发票未到长期挂账,无后续可实现权益,评估为零;其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项,未发现款项无法收回形成坏账的情形,以经核实的账面余额确认为评估价值。

其他应收款评估价值2,914,669,584.39元,评估减值26,884,853.03元,减值率0.91%。

5、存货

存货账面价值为4,499,193,358.98元,其中账面余额4,514,033,358.98元,存货跌价准备14,840,000.00元,包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商品、在产品,评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关存货进行了盘点,并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解,核查存货

仓库账,了解存货的收、发、结存情况,根据盘点结果进行了评估倒推,并对存货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估价值进行计算。

(1) 材料采购材料采购账面价值1,822,274.76元,主要为公司代客户购买的模具款,由于中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额确认为评估价值。

材料采购评估价值1,822,274.76元。(2) 原材料原材料账面价值776,632,056.77元,原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、胎圈钢丝等,存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内,采用实际成本核算。由于购入时间较短,周转较快,且中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额确认为评估价值。

原材料评估价值776,632,056.77元。

(3) 委托加工物资

委托加工物资账面价值264,260,676.68元,系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶(建德)有限公司等子公司及南通回力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资,账面余额主要为材料价值。

评估人员了解了市场情况,认为材料的市场价格变化不大,故以核实后的账面余额确认为评估价值。

委托加工物资评估价值264,260,676.68元。

(4) 库存商品

库存商品账面价值3,387,360,832.17元,其中账面余额3,402,200,832.17元,存货跌价准备14,840,000.00元。库存商品主要为轮胎、履带等,存放于下沙成品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。

评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况,对于正常销售的产品,经分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近,故按核实后的账面价值确认为评估价值;对于库龄较长的滞销产品,以核实后的账面成本扣除预计的存货跌价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。

库存商品评估价值3,388,459,437.41元,评估增值1,098,605.24元,增值率0.03%。

(5) 在产品

在产品账面价值69,117,518.60元,系正处于生产过程中的产品,主要为轮胎等。

通过复核中策橡胶成本计算表,在产品账面余额只包括投入的材料。因产品生产周期短,在产品周转快,应体现的工、费和利润由于完工程度较低,存在较大的不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额确认为评估价值。

在产品评估价值为69,117,518.60元。

存货评估价值4,500,291,964.22元,评估增值1,098,605.24元,增值率0.02%。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值108,687,547.44元,系待抵扣的增值税进项税,评估人员核对了明细账与总账的一致性,检查了期后收回凭证,验算和查阅了税务通知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经核实无误,以核实后的账面价值为评估价值。

其他流动资产评估价值为108,687,547.44元。

7、流动资产评估结论及其分析

流动资产账面价值为13,233,213,712.33元,评估价值为13,172,806,027.46元,评估减值60,407,684.87元,减值率0.46%。

(二)非流动资产

1、可供出售金融资产

可供出售金融资产账面价值500,000.00元,其中账面余额2,300,000.00元,减值准备1,800,000.00元,系公司对参股公司的股权投资,基本情况如下所示:

单位:元

序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本
1吉林省中策轮胎配套有限公司2015年11月10%500,000.00
2杭州安琪儿置业股份有限公司1993年3月1.35%1,800,000.00

评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件,了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。由于对上述两家参股公司投资金额小,投资比例低,本次评估因控制权原因未能对被投资单位进行现场核实和评估,故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)确定为该项股权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下:

(1)对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资,账面值为500,000.00元,由于持有股权为优先股(按优先分得且只分得50万元资本股权的6%),且不参与剩余利润分配,故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估价值。

(2)对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值0元,账面余额1,800,000.00元,全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为30,596,212.24元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益30,596,212.24元乘以中策橡胶应占份额1.35%确定为长期投资的评估价值为413,048.87元。

可供出售金融资产评估价值913,048.87元,评估增值413,048.87元,增值率82.61%。

2、长期股权投资

长期投资账面价值2,853,467,511.76元,均为对其他单位的股权投资,其中全资子公司18家,控股子公司1家,参股公司1家,列表如下:

单位:元

序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1杭州朝阳橡胶有限公司1998年7月100%534,577,190.86
2杭州中策清泉实业有限公司2001年8月100%586,400,495.33
3中策橡胶(建德)有限公司2009年12月100%341,320,000.00
4杭州朝阳实业有限公司2011年6月100%50,000,000.00
5中策橡胶(安吉)有限公司2013年1月100%300,000,000.00
6杭州中策橡胶循环科技有限公司2009年11月100%10,609,258.67
7中策橡胶(金坛)有限公司2012年6月100%300,000,000.00
8中策橡胶(泰国)有限公司2012年7月100%648,717,450.44
9杭州中策车空间汽车服务有限公司2012年12月100%10,000,000.00
10杭州中纺胶管制造有限公司2014年5月100%52,631,400.00
11杭州星湾橡胶有限公司2016年11月100%1,000,000.00
12杭州朝阳能源科技有限公司2013年1月100%10,000,000.00
13中策橡胶(美国)有限公司2013年3月100%626,920.00
14杭州中策拜森工贸有限公司2012年12月100%1,000,000.00
15杭州中策贸易有限公司2012年12月100%500,000.00
16杭州中策物流有限公司2014年11月100%1,000,000.00
17中策橡胶(欧洲)有限公司2016年12月100%3,655,550.00
18海潮贸易有限公司2011年9月100%81,931.10
19中策橡胶(巴西)有限公司2013年12月98%1,347,315.36
20立欧派车队服务有限公司2016年8月25%-

评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件,查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议,了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况,按照确定的评估方法评估计价。

对长期股权投资,根据各项投资和各子公司的实际情况,采用下列方法评估:

(1)对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶(建德)有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶(安吉)有限公司、杭州中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶(金坛)有限公司、中策橡胶(泰国)有限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司的股权投资,采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和整体评估,得到各子公司的股东全部权益评估价值,以各子公司评估后的股东权益中所占份额(股东全部权益的评估价值×股权比例)确定该项长期股权投资的评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司

在基准日已资不抵债,经过评估后的股东全部权益价值为负数,股东以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

(2)对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶(美国)有限公司、杭州中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策橡胶(巴西)有限公司、中策橡胶(欧洲)有限公司、海潮贸易有限公司、立欧派车队服务有限公司的股权投资,根据各子公司提供的基准日会计报表,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)为评估价值。其中由于中策橡胶(欧洲)有限公司在基准日已资不抵债,股东以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

各项长期股权投资评估的具体情况如下:

(1)对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值534,577,190.86元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为1,280,211,840.66元,以评估后该公司的股东全部权益价值1,280,211,840.66元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,280,211,840.66元。

(2)对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值586,400,495.33元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为1,679,076,373.36元,以评估后该公司的股东全部权益价值1,679,076,373.36元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,679,076,373.36元。

(3)对中策橡胶(建德)有限公司长期股权投资账面值341,320,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为1,446,196,717.25元,以评估后该公司的股东全部权益价值1,446,196,717.25元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为

1,446,196,717.25元。

(4)对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值50,000,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为89,079,511.47元,以评估后该公司的股东全部权益价值89,079,511.47元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为89,079,511.47元。

(5)对中策橡胶(安吉)有限公司长期股权投资账面值300,000,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为334,149,721.30元,以评估后该公司的股东全部权益价值334,149,721.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为334,149,721.30元。

(6)对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值10,609,258.67元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为26,948,848.73元,以评估后该公司的股东全部权益价值26,948,848.73元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为26,948,848.73元。

(7)对中策橡胶(金坛)有限公司长期股权投资账面值300,000,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为286,200,899.28元,以评估后该公司的股东全部权益价值286,200,899.28元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为286,200,899.28元。

(8)对中策橡胶(泰国)有限公司长期股权投资账面值648,717,450.44元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为1,587,093,762.18元,以评估后该公司的股东全部权益价值1,587,093,762.18元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为1,587,093,762.18元。

(9)对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值10,000,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为-48,675,797.38元,股东以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

(10)对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值52,631,400.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为42,164,368.74元,以评估后该公司的股东全部权益价值42,164,368.74元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为42,164,368.74元。

(11)对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值1,000,000.00元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为-36,256,619.78元,股东以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

(12)对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值10,000,000.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为12,712,580.03元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益12,712,580.03元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为12,712,580.03元。

(13)对于中策橡胶(美国)有限公司长期股权投资账面值626,920.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为17,192,468.38元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益17,192,468.38元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为17,192,468.38元。

(14)对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值1,000,000.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部

权益价值为67,880,336.51元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益67,880,336.51元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为67,880,336.51元。

(15)对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值500,000.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为6,469,414.11元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益6,469,414.11元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为6,469,414.11元。

(16)对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值1,000,000.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为25,710,922.41元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益25,710,922.41元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为25,710,922.41元。

(17)对于中策橡胶(欧洲)有限公司长期股权投资账面值3,655,550.00元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为-1,017,329.76元,已经资不抵债,股东以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。

(18)对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值81,931.10元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为138,940,511.30元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益138,940,511.30元乘以中策橡胶应占份额100%确定为长期投资的评估价值为138,940,511.30元。

(19)对于中策橡胶(巴西)有限公司长期股权投资账面值1,347,315.36元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为1,374,811.55元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益1,374,811.55元乘以中策橡胶应占份额98%确定为长期投资的评估价值为1,347,315.32元。

(20)对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值0元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值为885,432.69元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益885,432.69元乘以中策橡胶应占份额25%确定为长期投资的评估价值为221,358.17元。

长期股权投资评估价值7,041,596,949.20元,评估增值4,188,129,437.44元,增值率146.77%。

3、建筑物类固定资产

(1)概况

列入评估范围的建(构)筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司厂区内的轿车子午胎厂房(500工厂)、1380轿车子午胎车间(二)、车间(三)、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋建筑物共有55项,总建筑面积651,035.37平方米,构筑物共47项。具体情况如下表:

单位:元

序号项目数量(项)账面原值账面净值
1房屋建筑物551,161,355,530.54790,338,315.02
2构筑物4764,196,442.3253,396,485.75
合计1021,225,551,972.86843,734,800.77

(2)具体评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房(500工厂)、1380轿车子午胎车间(二)、车间(三)、倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物,对于此类企业自建的工业建筑,根据资料搜集情况,本次评估选用重置成本法评估,即首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如下:

评估价值=重置价值×成新率

1)重置价值的确定

评估人员首先根据待估对象的特点,依据当地建设管理部门关于工程造价的有关规定,采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础上,考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等,确定重置价值。计算公式为:

重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含税)+资金成本+开发利润

①重置建筑安装工程费用

对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物,采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费,即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程量为依据,按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格测算确定评估基准日建筑安装工程费。

对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料,本次评估采用类比法确定重置建筑安装工程费,即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础,从结构、层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正,得出待估建筑物的建安工程类比单价,再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。

②前期工程费及其他费用

前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取,主要为勘察设计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下:

项目计价基础取费费率 (含税)取费费率(不含税)取费依据
勘察设计费建筑安装工程费用1.90%1.79%参照计价格(2002)10号,结合实际情况确定
环境影响评价费建筑安装工程费0.10%0.09%参照计价格(2002)
项目计价基础取费费率 (含税)取费费率(不含税)取费依据
125号,结合实际情况确定
工程建设监理费建筑安装工程费用1.06%1.00%参照发改价格(2007)670号,结合实际情况确定
项目可研及咨询费建筑安装工程费用0.30%0.28%参照计价格【1999】1283号,结合实际情况确定
招标代理服务费建筑安装工程费用0.10%0.09%参照计价格(2002)1980号,结合实际情况确定
建设单位管理费建筑安装工程费用0.40%0.40%参照财建[2016]504号,结合实际情况确定
合计3.86%3.65%

③资金成本资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定,结合实际情况确定。在计算资金成本时,按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算公式为:

资金成本=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率

④开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报,在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

开发利润=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))×平均利润率

⑤重置价值的确定

重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含税)+资金成本+开发利润

2)成新率的确定本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率,即分别用年限法和观察法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为:

综合成新率C=现场勘察成新率A×权重+年限法成新率B×权重①现场勘察成新率A评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况,充分了解其维护、改造情况,结合原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定,通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分,以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为:

n

现场勘察法成新率=ΣPi×Qi

i=1

式中:Pi—现状评分

Qi—权重(即分部工程造价占建安造价的比率)评定标准如下:

建筑物完损等级及成新率评定简表

完损等级新旧 程度评定标准
完好房100% 90% 80%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
基本完好房70% 60% 50%结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房40%结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落
严重损坏房危险房30%以下须大修方能解除危险

②年限法成新率B

依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为:

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及实际使用状况等综合分析确定。

③综合成新率C

综合成新率C=现场勘察确定成新率A×权重+年限法确定成新率B×权重

对于望江新园三园2幢202室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属于房改房等性质房产,本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。

(3)建筑物类固定资产评估结果

账面原值1,225,551,972.86元
账面净值843,734,800.77元
重置价值1,434,125,403.83元
评估价值1,045,532,001.80元
评估增值201,797,201.03 元
增值率23.92%

4、设备类固定资产

(1)基本情况

列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备26,307台(套)、运输设备184

辆、电子设备7,085台(套)。具体情况如下表:

单位:元

序号项目数量账面原值账面净值
1固定资产—机器设备26,3075,676,371,746.081,986,502,471.51
2固定资产—车辆18435,487,367.364,836,505.52
3固定资产—电子设备7,085190,613,246.2442,078,963.60
总计5,902,472,359.682,033,417,940.63
减:减值准备
合计5,902,472,359.682,033,417,940.63

(2)具体评估方法

由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的市场交易案例数据,故无法采用市场法进行评估;

由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难以量化,故无法采用市场法;

由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取,同时能够采用科学的方法,合理估算各种贬值,因此适合采用成本法。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,或在确定综合成新率的基础上,计算评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化,部分设备在质量、效率、可靠性等方面与国外还存在差距,需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X光机、均匀性试验机、动平衡试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。

1)重置价值的确定

①国产机器设备

国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格(不含增值税进项税)后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其计算公式如下:

重置价值(不含进项税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

②进口设备

进口机器设备优先使用替代原则,即在规格、性能、制造质量相近的情况下,规格有差异,但在现时和未来一段时间内,符合继续使用原则并不影响工艺时,用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。

当不能实现替代原则时,用下列方法确定进口设备的重置价值:

A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况;

B、查阅进口设备合同,核定进口设备价格类型,通过市场询价等途径确定进口设备的到岸价(CIF价或FOB价),在此基础上按有关规定依次考虑进口设备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其公式如下:

进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税

其中:到岸价=离岸价+海运费+保险费

③运输车辆的重置价值

车辆通过市场询价取得购置价,再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值,其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定,按计税依据的10%确定,其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下:

运输车辆重置价值=车辆购买价格(不含进项税)+车辆购置税+其他费用

④重置价值计算的相关参数

依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格,收集近期设备出厂购置价格资料,对重大设备进行电话询价,确定出本评估设备的购置价格。根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率以确定重置价值,本评估中所选取的相关参数为:

A、设备原价或购置价格

a 、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得,对电子产品可从网上获得,或向生产厂家直接询价。

b、 对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备,根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整,或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。

c、对进口设备的FOB价(或CIF价)的确定:I)从近期设备订货合同中获得;Ⅱ)向代理商或外商驻华商机构询价取得;Ⅲ)通过进口国生产价格(细分行业)变化指数调整。

d、 进口设备的关税:根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应的进口设备关税。

e、外贸及银行手续费:其中外贸手续费按1.0%计取、银行手续费按0.5%记取,合计1.5%。

B、设备国内运杂费

参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标,考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区,故运杂费率按1~4%计取。

C、设备安装调试费

以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。

D、其他费用

其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等,根据中策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。

E、资金成本

资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置

安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定,结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时,按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为:

资金成本=(设备购置费用+设备运杂安装调试等其他相关费用)×(合理工期÷2)×同期贷款基准利率

2)成新率的确定

①重要设备成新率的确定

对价值较大、复杂的重要设备,一般视设备的具体情况,采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率:

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类,成新率调整系数范围如下:

设备利用系数B1(0.85-1.15)
设备负荷系数B2(0.85-1.15)
设备状况系数B3(0.85-1.15)
环境系数B4(0.80-1.00)
维修保养系数B5(0.90-1.10)

则:综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

②普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备,以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快,功能性贬值大的电子设备,根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为:

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

③运输车辆成新率的确定

参考国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。

A、勘察法成新率AB、年限法成新率B=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%C、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100%D、综合成新率=min{A,B,C}

④设备经济使用年限

根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下:

橡胶制品生产专用设备10-12年
其中:三、四辊压压延线18年
生产配套设备、设施10-18年
汽轮发电机23年
电厂锅炉20年
办公用设备5-10年
运输设备10-12年

另外,部分早期购置的车辆由于技术更新,型号已经淘汰,无法得到全新购置价,但在二手市场上成交较活跃,可得到交易实例,因此采用市场法评估。评估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指标管理。本次对于单位中浙A牌照的小客车考虑车牌费,价格参考基准日2018年12月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。

公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用,本次评估中重置价格中对于上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。

(3)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中成新率考虑

1)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况

评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查,生产设备整体利用情况正常,无明显超负荷、超期及闲置状况的机器设备。

设备财务折旧年限如下:

名称财务折旧年限
机器设备10年
电子设备器具及家具3-5年
运输设备3-5年

中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%。

中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。截至2018年12月31日,中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类固定资产账面未计提减值准备。

2)设备资产基础法评估中的成新率确定

评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再结合现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析,综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济耐用年限情况如下:

名称经济耐用年限
机器设备10-18年
电子设备器具及家具5-10年
运输设备10-12年

由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限,故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率,根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结果,机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%,设备整体评估成新率水平正常。

(4)中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑

未来固定资产更新支出(存量资产)综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算,更新支出(存量资产)的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据,其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定,对明确的预测期内(2023年以前)需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测,对未来永久周期性更新支出,以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。

评估收益法中对于未来生产设备的更新支出(存量资产)预测如下:

单位:万元

内容2019年2020年2021年2022年2023年永续期
机器设备64,644.0772,976.4978,856.4158,398.3452,291.56111,888.31
电子设备7,971.8714,294.086,222.919,578.855,292.408,775.37
运输设备565.89836.911,448.17426.76335.75418.86
合计73,181.8388,107.4886,527.4968,403.9557,919.71121,082.54

综上所述,本次资产基础法评估中,通过相关现场勘查程序并结合设备的经济年限得出具体设备的成新率,已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减值情况;通过结合企业的实际的更新安排,在收益法中对更新重置资本性支出进行预测。因此,本次交易估值已充分考虑上述影响因素,估值结果合理。

(5)设备类固定资产评估结果

账面原值5,902,472,359.68元
账面净值2,033,417,940.63元
重置价值5,270,469,101.00元
评估价值2,397,522,679.00元
评估增值364,104,738.37元
增值率17.91%

4、在建工程在建工程账面价值463,518,867.28元,未计提减值准备,包括土建工程285,663,977.70元,设备安装工程177,854,889.58元。

在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程,根据建字第330100201100338号建设工程规划许可证,其建设规模为69,728平方米;在建工程-设备安装工程共60项,主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。

评估人员在核查在建项目财务记录的基础上,对有关工程进行了实际查勘。在建工程采用成本法评估,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实,在建工程账面发生费用基本合理,未发现不合理费用,土建工程由于工程建设情况正常,建设期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,以核实后的账面价值确认为评估价值。

在建工程评估价值为463,518,867.28元。

5、无形资产—土地使用权

(1)基本情况

中策橡胶列入本次评估范围的土地共2宗,土地面积合计384,567.60平方米。土地使用权账面价值为50,458,774.85元,其中原始入账价值为64,700,282.89元,减值准备为0元。委估的各宗土地详细情况见下表所示:

序号土地权证编号土地位置终止日期用地性质使用权类型面积(㎡)
1杭经国用(2014)第200005号杭州经济技术开发区白杨街道1号大街1号2055年8月13日工业出让382,438.00
2杭江出国用(1998)字杭州经济技术开2043年8工业出让2,129.60
第000039号发区M10-1-1地块月3日
合计384,567.60

(2)评估方法1)土地使用权的价值内涵对于列入评估范围的工业用地,本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日2018年12月31日,土地性质为出让,土地用途为工业用地,宗地开发程度为红线外“五通”(即通电、通讯、通路、供水、排水),红线内场地平整条件下、剩余使用年限下的土地使用权价值。

2)评估方法选择根据《资产评估执业准则—不动产》,通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。

收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益(地租),以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加,以此估算待估土地的客观合理价格的方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估,故收益还原法不适用。

假设开发法,是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费及土地增值税等,以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地,宗地上建造的为企业生产自用厂房,而厂房的市场定价资料相对较少,故假设开发法不适用。

成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据,并考虑一定的投资利息和利润,得到成本地价,再在成本价格的基础上加上土地所有权收益,并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早,受更新速度等因素局限,由成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异,故成本逼近法不适用。

基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理,求算出某一级别或均质地

域内分用途的土地使用权平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段时间,与实际土地市场成交案例有价格差异,因此本次评估基准地价法不适用。

市场比较法是根据替代原理,通过估价对象与可比交易案例的比较分析,根据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃,交易实例易于获取,资料较为详实,故本次评估选用市场法。

3)评估方法介绍

市场比较法

市场比较法,即根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为:

P=PB×A×B×C×D×E

式中:

P—待估宗地使用权价值;

PB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数

对于已办理土地证的土地,在上述评估价值的基础上再加计3%的契税。

①市场交易情况修正,通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易案例,测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度,从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

②期日修正,采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。

③区域因素修正,区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地,影响其价格的区域因素也不同,区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

④个别因素修正,个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容,主要有宗地(地块)的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等,根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

⑤土地使用年期修正,土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短,直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限,也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正,将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期,消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

(3)无形资产—土地使用权的评估结果

土地资产账面价值为50,458,774.85元,评估价值为356,649,000.00元,评估增值306,190,225.15元,增值率606.81%。

7、无形资产—其他无形资产

(1)概况

无形资产-其他无形资产账面价值244,453,702.52元,其中账面原值346,417,684.12元,累计摊销101,963,981.60元,包括账面记录的软件待摊余额、排污权、购入的部分商标权。

(2)软件

对于AUTOCAD、WINDOWS等通用软件,由于交易市场上有类似功能的

软件,本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。

对于半钢MES项目、ERP系统等定制软件,评估人员核实了软件购买合同、发票及入账、摊销情况,经核实,经济寿命年限与摊销年限一致,账面摊销合理,以经核实后的账面价值确认为评估价值。

对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件,由于入账年限久远,现已不太使用,本次评估为零。

(3)排污权

对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的成交价格,结合尚可使用年限,综合确定排污权评估价值。

(4)专利权、商标权及域名等无形资产

对于专利和著作权,由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平,且在生产运用中相互结合共同作用,故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估,即通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益,并按一定折现率将其折算为现值,以该现值确定评估值,具体计算公式为:

式中:P——评估价值

r——折现率Rt——无形资产第t年的收益额I——无形资产对应的销售收入

(1)(1)

nn

t

tttt

IRRP

rr

??

???

??

??

R

——无形资产提成率n——经济寿命年限t——未来的第t年对于商标,参考上述专利评估方法,采用收益法评估。

评估特殊假设如下:

对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估,收益预测是上述无形资产评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估对于专利、著作权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测,假设条件同收益法评估的假设条件,具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。

评估思路如下:

1)营业收入的确定

销售收入的估算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”部分的相关说明,估算口径为公司营业收入。

2)无形资产经济寿命期的确定

无形资产之所以被称为一种资产,是因为它可以为其占有者带来持续收益。因此,如果它丧失了创造收益的能力,那么它也就不能称为资产。无形资产技术经济年限,是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资产的经济年限,需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次评估对象的实际具体情况和资料分析,确定评估收益期限。

①委估商标的注册期限为十年,可续展,评估人员通过和企业管理层访谈,详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力,考虑上述各因素,确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。

②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定,发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起,发明专利的保护期为20年,实用新型专利、外观设计专利的保护期为10年;著作权的保护期为50年。但由于该技术类无形资产都具有一定的生命周期,结合行业情况、管理层预计、委估无形资产的技术先进性以及通常收益期,将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使用年限进行确认。经与企业管理人员核实,由于专利中大部分为外观设计专利和实用新型专利,时效性较强,本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组

合尚存收益期限至2024年。

3)分成收益预测方法综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动,又称为多属性效用理论,简称MAUT(Multiple Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定提成率,主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素,即法律因素、技术因素及经济因素,进行评测,确定各因素对提成率取值的影响度,再根据由多位专家确定的各因素权重,最终得到提成率。运用综合评价法确定的提成率,考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素,并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值,因而具有明显的科学性及公正性。

①利用评测体系确定无形资产的提成率A、确定待估无形资产提成率的取值范围橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法·参数·实务》确定为0.49%-1.47%,由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证,因此引用上述数值作为确定提成率的基础数据是科学的。

商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈,了解技术和商标对收入贡献的占比,结合层次打分法和技术提成率,修正得出商标权对预期收入的提成率。

B、根据提成率的评测表,确定待估无形资产技术提成率的调整系数。

分析待估无形资产自身的特征,根据提成率的评测表及相关说明,确定各影响因素的取值,再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。

C、确定待估无形资产提成率

根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率,计算公式如下:

提成率=

其中:m—提成率取值下限

n—提成率取值上限

r—调整系数②计算过程A、待估技术提成率的取值范围本次评估根据《技术资产评估方法·参数·实务》,取橡胶制品业技术提成率0.49%-1.47%。

B、计算提成率调整系数

建立提成率评测表确定提成率调整系数表:

权重考虑因素权重得分说明加权1小计加权2调整系数
0.3法律因素(1)专利类型及法律状态0.430大部分为外观设计专利,部分新型专利,少量发明专利,部分专利处于申请中,均为中策橡胶及其子公司所有1219.55.8518.85
(2)保护范围0.310权利要求包含该类技术的个别技术特征3
(3)侵权判定0.315通过对产品的分析,基本可以判定侵权,取证相对困难4.5
0.5技术因素(4)技术所属领域0.120技术领域发展平稳22211.00
(5)替代技术0.20替代产品较多0
(6)先进性0.210少量先进技术2
(7)创新性0.120大部分为改进型技术,小部分为后续专利技术2
(8)成熟度0.265部分批量生产,部分处于试生产状态13
(9)应用范围0.120专利技术应用于某个生产领域,且部分专利技术应用存在某些限定条件2
(10)技术防御力0.110技术复杂程度一般、所需资金一般1
0.2经济因素(11)供求关系110解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节10102.00

计算得到提成率调整系数

=18.85%

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。计算如下:

技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理,结合层次打分法,得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的25.9%,则:

商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%C、综合提成率确定考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利,更新迭代快,且行业专利技术随着时间的推移,原有产品需要进一步更新改进相关工艺,逐步受到新产品的推出的影响,原有的技术等起的作用将逐渐减弱,因此技术提成率考虑每年按30%递减。商标提成率维持不变。

4)折现率的确定根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率①无风险报酬率无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。本次评估无风险报酬率为3.83%,详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。

②风险报酬率风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在0%-5%之间,而具体的数值则根据评测表求得。

专利及著作权风险报酬率测评表

miijijji

rWWY

??

??

??

考虑因素得分说明
险系数
技术风险0.3(1)技术转化风险35部分批量生产,部分处于试验阶段10.53.28
0.3(2)技术替代风险100替代产品较多30
0.2(3)技术权利风险65大部分为外观设计专利,部分新型专利,少量发明专利,部分专利在申请中,均为中策橡胶及其子公司所有13
0.2(4)技术整合风险60某些相关技术在需要进行开发12
市场风险权重考虑因素权重得分说明加权风险系数
0.4(5)市场容量风险40市场总容量一般且发展平稳162.69
0.6市场竞争风险(6)市场现有竞争风险0.760市场中厂商数量较多,但其中有几个厂商具有较明显的优势37.8
(7)市场潜在竞争风险0.370市场存在一定的规模经济;项目的投资额及转换费用较低;产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络
资金风险权重考虑因素得分说明加权风险系数
0.5(8)融资风险70项目的投资额中等偏大353.00
0.5(9)流动资金风险50项目的流动资金中等25
管理风险权重考虑因素得分说明加权风险系数
0.4(10)销售服务风险40除利用现有网点外,还需要建立若干新销售服务网点、增加一部分新人力投入163.13
0.3(11)质量管理风险65质保体系建立但不完善,一部分生产过程实施质量控制19.5
0.3(12)技术开发风险90技术力量弱,但有一定27
R&D投入
政策风险权重考虑因素得分说明加权风险系数
0.6(13)宏观政策导向风险80技术所属行业饱和,容易收宏观政策影响484.20
0.4(14)环保政策风险90该项目污染较多,非常易受到环保政策的影响36
合计5325.816.29

综合上述各因素的具体分析,以各风险系数的取值范围在0%—5%间,而根据评测表求得根据各因素的加权计算,最后确定其风险报酬率为16.29%。

专利及著作权折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.83%+16.29%=20.12%

商标权折现率同上方法测算,经测算商标权折现率为19.33%。

5)评估价值的确定

①专利及著作权

评估人员对2019年1月1日—2024年12月31日间的无形资产所带来的收益进行了预测,将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累加。

未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表:

单位:元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年2024年
营业收入26,771,230,00028,252,830,00028,503,880,00028,656,200,00028,858,390,00028,858,390,000
提成率0.67%0.47%0.33%0.23%0.16%0.11%
分成额180,633,520133,441,22494,238,87266,319,72946,751,36332,725,954
折现率20.12%20.12%20.12%20.12%20.12%20.12%
折现期0.5001.502.5003.5004.5005.500
折现系数0.91240.75960.63240.52650.43830.3649
折现额164,814,482101,363,38159,595,73834,915,79320,491,20511,941,519
现值393,120,000(取整到万元)

②商标权根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈,公司未来约将有96%的收入来自于贴标产品,且该比例预计维持不变。

未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表:

单位:元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入26,771,230,00028,252,830,00028,503,880,00028,656,200,00028,858,390,00028,858,390,000
商标使用率96%96%96%96%96%96%
自有商标对应收入25,566,524,65026,981,452,65027,221,205,40027,366,671,00027,559,762,45027,559,762,450
提成率0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%
分成额44,654,61147,125,93147,544,68447,798,75548,136,00948,136,009
折现率19.33%19.33%19.33%19.33%19.33%19.33%
折现期0.5001.502.5003.5004.500
折现系数0.91540.76710.64280.53870.45142.3351
折现额40,877,76236,151,16830,563,70225,749,10721,729,877112,401,296
现值267,470,000(取整到万元)

(5)无形资产—其他无形资产的评估结果

其他无形资产评估价值692,447,245.02元,评估增值447,993,542.50元,增值率183.26%。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值193,629,895.01元,是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、存货跌价准备、可供出售金融资产减值准备、预提利息、预提三包返利、预提运费、预计负债、递延收益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况,查阅了原始入帐凭证,了解其计算过程,确认其入账价值是否有误。其中:坏账准备引起的递延所得税资产因预估风险损失评估增值,对应的递延所得税资产评估增值;存货跌价准备引起的递延所得税资产因预估存货跌价损失评估减值,对应的递延所得税资产评估减值;可供出售金融资产减值准备按评估减值额确定,调整所对应的递延所得税资产估值;递延收益和其他流动负债评估为零,所对应的递延所得税资产评估为零;其余递延所得税资产预计以后期间确能转回,以经核实后的账面价值确认为评估价值。

递延所得税资产评估价值191,262,102.51元,评估减值2,367,792.50元,减值率1.22%。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值65,879,742.66元,主要为预付未到厂的设备款项等。评估人员向中策橡胶相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对方单位的资信情况等,查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账,账账、账表相符。经核实,预付上海纺织建筑设计研究院469,000.00元污水改造费、预付青岛化院高分子机械研究所、天津澳特自动化仪表总厂华特起重厂、大连电机厂、上海凯仕电子有限公司、湖北追日电气设备有限公司、四川亚西机器厂、上海卡贝电气公司、常州沪大自动化设备有限公司、无锡橡胶塑料机械厂、扬州新金都试验机械厂、宝钢集团上海二钢有限公司、浙江中材工程勘

测设计有限公司、浙江省东阳市永安阀门仪表有限公司、诸城市金马机械有限公司、上海精正机械有限公司、上海银星金属制品经营部、玉环县环球润电制造有限公司、沈阳市液压弹性元件厂、义乌市工业自动化仪表有限公司合计251,912.95元备件款为发票未到长期挂账,实际已使用,本次在相应资产评估中考虑,此处评估为零。其余其他非流动资产属正常款项,所对应的权利,评估人员已核实相关付款凭证予以确认,期后能够收到相应货物,以经核实的账面值确认评估值。

其他非流动资产评估价值65,158,829.71元,评估减值720,912.95元,减值率1.09%。

(三)流动负债

1、短期借款

短期借款账面价值3,810,362,825.60元,为信用及担保借款。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函证,回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,各项借款均需支付,以核实后的账面价值确认为评估价值。

短期借款评估价值3,810,362,825.60元。

2、应付票据及应付账款

(1)应付票据

应付票据账面价值357,000,000.00元,包括无息的银行承兑汇票252,000,000.00元和商业承兑汇票105,000,000.00元。评估人员查阅了汇票存根等相关资料,核查了票据所依据的合同、凭证,了解了票据的条件、并择要进行了函证。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核均需支付,以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为357,000,000.00元。(2)应付账款应付账款账面价值6,146,895,261.65元,主要是应付对方单位的设备款、货款等,通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,对金额较大的发放函证,并进行了必要的替代程序,审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对外币应付账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,各项负债均为企业应承担的债务,以经核实后的账面价值确认为评估价值。

应付账款评估价值6,146,895,261.65元。3、预收款项预收账款账面价值235,224,726.71元,为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证,对外币预收款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误,并进行了必要的替代程序,核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在,同时注意核实所对应项目的发生成本是否进行过结转,根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否真属预收性质,经核实各预收款项确属尚不能确认为收入的预收款项,企业基准日后需以产品或服务提供给对方,是企业应承担的债务,以经核实的账面价值确认为评估价值。

预收账款评估价值235,224,726.71元。4、应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值165,684,747.02元,主要为企业依政策规定提取的应付工资、奖金、工会经费和历年留存的职工福利费等,评估人员核对了明细账与总账的一致性,检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核公司计提依据,职工薪酬的计提符合计提标准的要求,金额计算准确,为实际承担的债务,以经核实后的账面价值确认为评估价值。

应付职工薪酬评估价值165,684,747.02元。5、应交税费应交税费账面价值25,129,968.97元,主要包括城建税、个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税和印花税等,其中:增值税适用13%、6%的税率,城建税适用7%的税率,所得税适用15%的税率,教育费附加适用3%的税率,地方教育附加适用2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一致性,验算和查阅了税务通知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。

应交税费评估价值25,129,968.97元。6、其他应付款(1)应付利息应付利息账面价值8,000,000.00元,系公司预提应付银行的借款利息,评估人员核对了明细账与总账的一致性,并查阅了借款合同等相关文件资料,复核公司计提依据,经核实无误。应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价值。

应付利息评估价值8,000,000.00元。(2)其他应付款其他应付款账面价值846,123,761.97元,主要包括单位往来款项、保证金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性,对金额较大的发放函证,对外币应付款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误,并进行了必要的替代程序,核实了相关的凭证及有关资料,各款项均为实际应承担的债务,其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。

其他应付款评估价值846,123,761.97元。

7、一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债账面价值920,000,000.00元,系公司向银行借入的长期借款一年内到期部分。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借

款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函证,回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。

一年内到期非流动负债评估价值920,000,000.00元。

8、其他流动负债

其他流动负债账面价值51,531,870.90元,系公司收到的政府下发的搬迁补偿款、绿色制造系统集成项目专项资金一年内摊销部分。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实,并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,上述补助款实为递延收益性质,期后不需支付,故评估为零。

其他流动负债评估价值0元,评估减值51,531,870.90元,减值率100%。

9、流动负债评估结论及其分析

流动负债账面价值12,565,953,162.82元,评估价值12,514,421,291.92元,评估减值51,531,870.90元,减值率0.41%。

(四)非流动负债

1、长期借款

长期借款账面价值100,000,000.00元,包括信用及担保借款。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函证,回函相符。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。

长期借款评估价值为100,000,000.00元。2、预计负债预计负债账面价值501,958,463.98元,为公司根据历年累计销售收入结合历年累计赔偿率等参数预提的理赔准备金,评估人员复核了公司计提依据,经核实无误,以核实后的账面价值确认为评估价值。

预计负债评估价值501,958,463.98元3、递延收益递延收益账面价值300,521,723.61元,系公司收到的政府下发的搬迁补偿款、绿色制造系统集成项目专项资金。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实,并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。

经核实,上述补助款期后不需支付,故评估为零。递延收益评估价值0元,评估减值300,521,723.61元,减值率100%。

4、非流动负债评估结论及其分析

非流动负债账面价值902,480,187.59元,评估价值601,958,463.98元,评估减值300,521,723.61元,减值率33.30%。

(五)资产基础法评估结果

中策橡胶的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:

资产账面价值19,982,274,947.81元,评估价值25,427,406,750.85元,评估增值5,445,131,803.04元,增值率为27.25%;

负债账面价值13,468,433,350.41元,评估价值13,116,379,755.90元,评估减值352,053,594.51元,减值率为2.61%;

股东全部权益账面价值6,513,841,597.40元,评估价值12,311,026,994.95元,评估增值5,797,185,397.55元,增值率为89.00%。

各类资产、负债具体评估结果如下:

单位:元

资产项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-DD=C/A×100%
流动资产13,233,213,712.3313,172,806,027.46-60,407,684.87-0.46%
非流动资产6,749,061,235.4812,254,600,723.395,505,539,487.9181.57%
其中:可供出售金融资产500,000.00913,048.87413,048.8782.61%
长期股权投资2,853,467,511.767,041,596,949.204,188,129,437.44146.77%
固定资产2,877,152,741.403,443,054,680.80565,901,939.4019.67%
其中:建筑物类843,734,800.771,045,532,001.80201,797,201.0323.92%
设备类2,033,417,940.632,397,522,679.00364,104,738.3717.91%
在建工程463,518,867.28463,518,867.28-0.00%
无形资产294,912,477.371,049,096,245.02754,183,767.65255.73%
递延所得税资产193,629,895.01191,262,102.51-2,367,792.50-1.22%
其他非流动资产65,879,742.6665,158,829.71-720,912.95-1.09%
资产合计19,982,274,947.8125,427,406,750.855,445,131,803.0427.25%
流动负债12,565,953,162.8212,514,421,291.92-51,531,870.90-0.41%
非流动负债902,480,187.59601,958,463.98-300,521,723.61-33.30%
负债合计13,468,433,350.4113,116,379,755.90-352,053,594.51-2.61%
股东全部权益6,513,841,597.4012,311,026,994.955,797,185,397.5589.00%

五、收益法评估情况

(一)收益法的模型

结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况,采用折现现金流法确定企业经营性资产价值,并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值,对企业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定企业的股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

企业价值=企业经营性资产价值+非营业性资产的价值+溢余性资产的价值

采用符号公式表示为:

式中:E:股东全部权益价值;

B:企业价值;D:付息债务价值;P:企业经营性资产价值;R

i

:未来第i年的预期收益(自由现金流量);R

n

:永续期的预期收益(自由现金流量);r:折现率;n:明确的预测期;

:基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)的价值

(二)参数的确定

本次收益法测算时,结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取:

在收益法下,将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此,需要确定以下三个主要参数:

1、公司的预期收益

本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

企业自由现金流=净利润+财务费用(扣除税务影响后)+折旧及摊销-营运资金净增加额-资本性支出

本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量,与之对应的资产口径为企业整体价值。

2、折现率或资本化率

根据收益口径,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

i

C

?

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

式中:WACC——加权平均资本成本;

Ke——权益资本成本;Kd——债务资本成本;T——所得税率;D/E——企业资本结构。3、预测期间经评估人员的现场调查了解,中策橡胶目前正常运作,相应设施与设备均能正常使用,企业财务状况良好,在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设公司的存续期间为永续期,因此确定收益年限为永续年。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况,同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性,根据评估人员的市场调查和预测,取5年作为分割点较为适宜,收益趋向稳定。故明确的预测期确定为5年,期后为永续预测期。

(三)未来收益的确定

1、营业收入的预测

(1)公司历史营业收入及构成分析

单位:元,条(套),元/条(套)

项目2016年2017年2018年
一、全钢子午胎10,904,368,522.5814,251,292,410.2614,803,833,333.74
数量15,016,822.0016,980,247.0018,343,224.00
单价726.14839.29807.05
二、半钢子午胎4,766,519,833.835,656,207,456.816,279,152,956.57
数量28,304,416.0031,864,902.0035,490,279.00
单价168.40177.51176.93
三、斜交胎2,267,596,559.332,372,028,649.592,461,238,113.92
数量5,002,948.004,028,121.004,097,682.00
单价453.25588.87600.64
四、车胎2,227,897,334.652,489,582,923.532,530,783,429.67
项目2016年2017年2018年
数量81,459,285.0091,059,978.0081,213,663.00
单价27.3527.3431.16
五、其他614,898,630.63622,560,989.72806,869,087.20
营业收入合计20,781,280,881.0225,391,672,429.9126,881,876,921.10

本次预测以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素,结合以上的分析,预测未来年度的销售收入情况如下:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
一、全钢子午胎15,359,460,00015,956,130,00016,017,450,00016,017,450,00016,043,730,00016,043,730,000
数量18,960,00019,630,00019,700,00019,700,00019,730,00019,730,000
二、半钢子午胎7,116,910,0007,416,500,0007,606,230,0007,758,550,0007,934,460,0007,934,460,000
数量39,940,00041,450,00042,450,00043,300,00044,250,00044,250,000
三、斜交胎2,208,600,0002,179,050,0002,179,050,0002,179,050,0002,179,050,0002,179,050,000
数量3,680,0003,650,0003,650,0003,650,0003,650,0003,650,000
四、车胎2,086,260,0002,701,150,0002,701,150,0002,701,150,0002,701,150,0002,701,150,000
数量67,170,00086,950,00086,950,00086,950,00086,950,00086,950,000
五、其他823,390,000850,550,000855,220,000859,350,000863,830,000863,830,000
合计27,594,620,00029,103,380,00029,359,100,00029,515,550,00029,722,220,00029,722,220,000

(2)营业外收支预测分析

公司的营业外收支一部分为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出,如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出,因此在未来收益预测中不予考虑;另一部分为公司每年确认的递延收益,由于该部分不会影响实际现金流,因此在未来收益预测中不予考虑。

2、营业成本的预测

(1)历史营业成本的分析

营业成本包括各类产品成本(不含折旧)、其他成本和折旧摊销,公司前三年的历史数据如下:

单位:元

项目2016年2017年2018年
项目2016年2017年2018年
一、全钢子午胎成本(不含折旧)7,979,216,310.4810,989,766,167.5911,187,870,961.95
毛利率(不含折旧)26.83%22.89%24.43%
二、半钢子午胎成本(不含折旧)3,461,123,326.644,576,990,906.864,895,417,768.93
毛利率(不含折旧)27.00%19.00%22.00%
三、斜交胎成本(不含折旧)1,811,175,672.922,063,131,053.972,078,777,436.97
毛利率(不含折旧)20.00%13.00%16.00%
四、车胎成本(不含折旧)1,743,712,670.672,057,611,355.252,066,906,221.34
毛利率(不含折旧)22.00%17.00%18.00%
五、其他成本(不含折旧)383,102,843.08404,858,054.52566,301,975.31
毛利率(不含折旧)37.70%34.97%29.81%
六、折旧摊销1,254,707,735.821,319,715,414.051,439,647,329.63
营业成本合计16,633,038,559.6121,412,072,952.2422,234,921,694.13

中策橡胶毛利率2017年偏低的原因主要为其重要原材料天然橡胶出现了一次短暂上涨,销售价格的上涨幅度低于原料价格的上涨幅度,导致2017年毛利偏低。

(2)各类产品成本(不含折旧)预测

1)直接材料

中策橡胶的主要材料包括橡胶、炭黑、钢材和尼龙帘子布,直接材料成本约占总成本的70%左右。

2)人工费用、其他制造费用(不含折旧)

根据历史数据分析,收到规模效应影响,历年的人工费用及其他制造费用(不含折旧)占收入的比例均会随着公司规模的增大而降低,从而影响各产品的毛利率。本次评估通过分析历史数据及公司未来预计产销量的增减变化,考虑未来人工工资增长因素,并结合人工费用、其他制造费用(不含折旧)在成本中的占比,确定其对未来年度的毛利的影响。

综上所述,由于产品结构和主要原材料价格预计未来均不会发生太大的变化,人工费用和制造费用(不含折旧)占收入的比例会随着规模的变化而发生变化,因此预计未来各产品的毛利率会随着其产品规模略有变动。未来各产品

成本按照预计的销售收入乘以预计的毛利水平确定。

3)折旧在成本中核算的折旧为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。折旧的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。

(3)其他成本预测

其他成本主要为销售履带、三角带及衬带等以及材料和废料等分摊的成本,按预计的其他收入结合历史毛利水平预测。

综合上述对营业成本的分析,营业成本的预测结果如下:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
一、全钢子午胎成本(不含折旧)11,615,780,00012,060,120,00012,103,640,00012,103,640,00012,123,450,00012,123,450,000
毛利率(不含折旧)24.37%24.42%24.43%24.43%24.43%24.43%
二、半钢子午胎成本(不含折旧)5,510,500,0005,716,390,0005,845,410,0005,954,700,0006,080,720,0006,080,720,000
毛利率(不含折旧)22.57%22.92%23.15%23.25%23.36%23.36%
三、斜交胎成本(不含折旧)1,867,590,0001,823,860,0001,823,860,0001,823,860,0001,823,860,0001,823,860,000
毛利率(不含折旧)15.44%16.30%16.30%16.30%16.30%16.30%
四、车胎成本(不含折旧)1,722,520,0002,203,000,0002,191,170,0002,190,520,0002,190,520,0002,190,520,000
毛利率(不含折旧)17.44%18.44%18.88%18.90%18.90%18.90%
五、其他成本(不含折旧)582,010,000602,250,000605,720,000608,680,000611,950,000611,950,000
毛利率(不含折旧)29.32%29.19%29.17%29.17%29.16%29.16%
六、折旧摊销1,457,768,1341,575,273,0941,593,620,1751,540,574,7691,487,957,1411,257,062,170
成本合计22,756,168,13423,980,893,09424,163,420,17524,221,974,76924,318,457,14124,087,562,170
毛利率合计17.53%17.60%17.70%17.93%18.18%18.96%

3、税金及附加的预测

公司2016至2018年的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示:

单位:元

项目2016年2017年2018年平均
主营业务收入20,781,280,881.0225,391,672,429.9126,881,876,921.1024,351,610,077.34
税金及附加120,283,306.45155,488,413.08134,096,662.96136,622,794.16
占销售收入的比重0.58%0.61%0.50%0.56%

税金及附加包括总公司及国内子公司的城市维护建设税、教育费附加、地

方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。其中增值税税率为收入的16%、10%或6%(2019年4月1日开始,降为13%、9%或6%),城建税税率为应缴流转额的5%-7%,教育费附加税率为其3%,地方教育附加税率为2%,印花税按购销合同不含税金额的0.03%和运输合同不含税金额的0.05%确定。

本次评估参考历史年度的税金及附加比例,同时考虑了增值税率下调对税金及附加的影响进行预测。税金及附加的预测数据详见下表:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
营业收入27,594,620,00029,103,380,00029,359,100,00029,515,550,00029,722,220,00029,722,220,000
税金及附加125,281,444130,673,281133,633,480134,023,480134,423,480134,423,480
比例0.45%0.45%0.46%0.45%0.45%0.45%

4、销售费用的预测

(1)销售费用与营业收入相关性的分析

公司2016年至2018年的销售费用率如下所示:

单位:元

项目/年度2016年2017年2018年
职工薪酬72,894,891.6879,880,759.5078,892,921.90
销售服务费34,958,996.3840,048,961.4269,352,630.34
交通运输费684,831,263.48827,484,048.23820,331,083.48
业务宣传费130,319,833.83129,166,644.02179,395,168.04
办公费4,889,800.635,156,143.984,024,954.34
差旅费25,256,082.8732,146,545.3830,681,223.12
折旧5,202,645.867,413,976.967,823,873.54
租赁费239,502,989.96258,876,745.65331,194,923.61
其他108,463,133.91143,821,846.29121,825,844.89
小计1,306,319,638.601,523,995,671.431,643,522,623.26
费用率6.29%6.00%6.11%

中策橡胶的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅

费、折旧费、租赁费及交通运输费等。

(2)销售费用的预测

企业销售部门所发生的职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅费、折

旧费、租赁费及交通运输费等各项费用均在销售费用中进行预测。销售费用各项目的预测原则如下:

1)职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测,并考虑车胎搬迁至安吉对人力成本节约的影响。

2)在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。

3)销售服务费、业务宣传费、差旅费、租赁费及交通运输费等其他费用结合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测,并考虑车胎搬迁至安吉对租赁费及交通运输费等费用节约的影响。

销售费用的预测数据详见下表:

单位:元

项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年永续期
职工薪酬80,020,00084,400,00076,600,00077,050,00077,650,00077,650,000
销售服务费71,750,00075,670,00076,330,00076,740,00077,280,00077,280,000
交通运输费827,840,000862,370,000862,170,000866,860,000873,060,000873,060,000
业务宣传费165,570,000174,620,000176,150,000177,090,000178,330,000178,330,000
办公费5,520,0005,820,0005,870,0005,900,0005,940,0005,940,000
差旅费33,110,00034,920,00035,230,00035,420,00035,670,00035,670,000
折旧7,965,946.098,608,049.708,708,306.978,418,441.368,130,913.346,869,192.19
租赁费339,410,000298,300,000301,450,000303,370,000305,910,000305,910,000
其他124,180,000130,970,000132,120,000132,820,000133,750,000133,750,000
小计1,655,365,9461,675,678,0501,674,628,3071,683,668,4411,695,720,9131,694,459,192
费用率6.00%5.76%5.70%5.70%5.71%5.70%

5、管理费用的预测

(1)管理费用与营业收入相关性的分析

公司2016年至2018年的管理费用率如下所示。

单位:元

项目/年度2016年2017年2018年
职工薪酬360,166,334.95341,091,378.80397,470,988.14
项目/年度2016年2017年2018年
折旧及摊销80,547,814.38105,743,756.53113,894,561.40
交际应酬费17,346,123.9020,525,052.1120,789,379.64
技术开发费640,070,183.717,781,137.445,359,856.41
税金49,268,614.1817,866,240.542,742,167.80
诉讼费2,336,520.512,499,852.442,037,926.74
修理费30,472,040.7932,465,786.5433,300,468.27
其他113,946,869.66137,529,322.46147,056,720.46
小计1,294,154,502.08665,502,526.86722,652,068.86
费用率6.23%2.62%2.69%

中策橡胶的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等。

(2)管理费用的预测

企业管理部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目的预测原则如下:

1)职工薪酬包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。

2)在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。

3)对于交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等费用结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。

管理费用的预测数据详见下表:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
职工薪酬408,400,000430,730,000434,510,000436,830,000439,890,000439,890,000
折旧及摊销114,709,624123,955,916125,399,620121,225,556117,085,15298,916,367
交际应酬费22,080,00023,280,00023,490,00023,610,00023,780,00023,780,000
技术开发费5,520,0005,820,0005,870,0005,900,0005,940,0005,940,000
税金3,000,0003,000,0003,000,0003,000,0003,000,0003,000,000
项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
诉讼费2,760,0002,910,0002,940,0002,950,0002,970,0002,970,000
修理费35,870,00037,830,00038,170,00038,370,00038,640,00038,640,000
其他151,770,000160,070,000161,480,000162,340,000163,470,000163,470,000
小计744,109,624787,595,916794,859,620794,225,556794,775,152776,606,367
费用率2.70%2.71%2.71%2.69%2.67%2.61%

6、研发费用的预测

(1)研发费用与营业收入相关性的分析

公司2017年至2018年的研发费用率如下所示。

单位:元

项目/年度2017年2018年
职工薪酬168,633,040.85219,284,299.57
折旧及摊销19,463,850.9912,276,182.65
材料136,122,046.75174,429,024.70
用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用418,205,592.98442,624,544.27
其他费用95,183,904.35111,866,682.29
小计837,608,435.92960,480,733.48
费用率3.30%3.57%

企业研发部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用均在研发费用中进行预测。研发费用各项目的预测原则如下:

1)职工薪酬包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。

2)在研发费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的研发部门使用的固定资产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。

3)对于材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。

研发费用的预测数据详见下表:

单位:元

项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年永续期
职工薪酬226,280,000238,650,000240,740,000242,030,000243,720,000243,720,000
折旧及摊销12,745,51413,772,88013,933,29113,469,50613,009,46110,990,708
材料179,370,000189,170,000190,830,000191,850,000193,190,000193,190,000
用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用455,310,000480,210,000484,430,000487,010,000490,420,000490,420,000
其他费用110,380,000116,410,000117,440,000118,060,000118,890,000118,890,000
小计984,085,5141,038,212,8801,047,373,2911,052,419,5061,059,229,4611,057,210,708
费用率3.57%3.57%3.57%3.57%3.56%3.56%

7、财务费用的预测

中策橡胶的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等,结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。利息收入根据公司未来期的货币资金结合历史年度的利息水平进行预测,利息支出根据公司未来期所需的付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
利息净支出338,188,248337,588,248337,278,248337,218,248337,148,248337,148,248
其他(手续费等)22,080,000.0023,280,000.0023,490,000.0023,610,000.0023,780,000.0023,780,000.00
小计360,268,248360,868,248360,768,248360,828,248360,928,248360,928,248
费用率1.31%1.24%1.23%1.22%1.21%1.21%

8、折旧与摊销的预测

公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研发费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年限计提折旧与摊销。对明确的预测期内(2023年以前)的折旧摊销预测按固定资产和无形资产的原值逐年预测,对未来永久性折旧摊销,以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
折旧及摊销1,593,189,2181,721,609,9391,741,661,3931,683,688,2721,626,182,6681,373,838,437

9、资本性支出预测

资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。投资支出主要为:

(1)全资子公司中策泰国公司二期的扩建项目,包括5#成品仓库、车间一半钢产能再增加50万套项目、子午二车间全钢产能再增加80万套项目以及新增全钢60万套项目等。投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。

(2)中策安吉公司项目投资主要为中策橡胶橡胶制品生产线迁(扩)建项目。中策安吉项目占地面积约1277.81亩,主要生产各类车外胎、内胎、轻卡和工程胎、实心胎、全钢子午胎等产品,按照整体规划,安吉公司年产车外胎9600万条,车内胎7500万条,轮内胎1200万条,实心胎60万条,斜交胎450万条,工程胎36万条,全钢子午胎200万条。投资支出根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。

(3)中策橡胶综合楼的主楼的6-7层装修支出,以及综合楼副楼的1-2楼装修支出。投资支出根据已签订的合同金额和已经装修完成部分的单位装修价格确定。

(4)应付工程款主要为根据合同对应应付的工程款以及泰国公司其他应付款中的应付工程款。投资支出支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。

上述投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。具体投资情况如下:

单位:元

项目名称预计总投资已投资金额尚需投资金额
一、中策泰国公司
其中:5号仓库尚需投资24,255,140.1924,255,140.19
60万套扩产项目投资77,766,355.1477,766,355.14
在建工程项目:703,984,414.60595,698,851.18108,285,563.42
其中:土建部分255,903,241.80178,601,045.0277,302,196.78
设备部分448,081,172.80417,097,806.1630,983,366.64
尚未挂账应付工程款57,817,110.6357,817,110.63
项目名称预计总投资已投资金额尚需投资金额
其他应付款中工程款277,799,495.65277,799,495.65
小计1,141,622,516.21595,698,851.18545,923,665.03
二、安吉项目:
其中:固定资产总投资1,946,985,300.00794,629,400.001,152,355,900.00
其中:土建投资831,099,100.00610,129,400.00220,969,700.00
设备投资1,115,886,200.00184,500,000.00931,386,200.00
尚未挂账应付工程款19,602,500.0019,602,500.00
小计1,966,587,800.00794,629,400.001,171,958,400.00
三、中策橡胶:
综合大楼316,673,152.01285,663,977.7031,009,174.31
合计3,424,883,468.221,675,992,228.881,748,891,239.34

精益提升主要通过精益改善提高生产线的生产效率和设备利用率,进而提高产能。精益提升支出按单位产能提升需要的投资额计算,具体每年投资情况如下:

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度
精益提升支出37,200,000.0044,400,000.0050,400,000.0051,600,000.0052,200,000.00

更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下,假设企业在经营期内不再进行新建扩建,为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生,综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算,更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据,其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定,对明确的预测期内(2023年以前)需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测,对未来永久周期性更新支出,以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如下所示。

单位:元

项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
投资支出897,327,572903,058,13680,505,53251,600,00052,200,000
项目/年份2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
更新支出761,037,530887,550,366881,621,803693,446,252609,231,2481,421,626,240
合计1,658,365,1021,790,608,502962,127,335745,046,252661,431,2481,421,626,240

10、营运资金增加额预测

随着公司生产规模的变化,公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、预计负债及三包返利的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付款(除三包返利和和运费外)核算内容多为关联方的经营性往来及一些会滚动存在的质保金等;应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,拖欠时间较短,且金额相对较小,本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金(最低现金保有量)、存货、应收账款(含应收票据)、预付款项、应付账款(含应付票据)、预收款项、预计负债及三包返利等几个因素。

一般情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的货币资金。通过对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分析,并与企业经营管理人员沟通,公司最低现金持有量约为1个月的付现成本费用。

对于存货、应收账款(含应收票据)、预付款项、应付账款(含应付票据)、预收款项、预计负债及三包返利等的占用则根据对公司经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析,以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后,确定以2015年-2018年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势,来计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。

单位:元

项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年
货币资金类2,086,007,4742,187,692,6272,202,751,8112,213,620,9772,228,112,644
应收款类3,863,246,8004,074,473,2004,110,274,0004,132,177,0004,161,110,800
项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年
预付款79,646,58883,933,12684,571,97184,776,91285,114,600
存货5,172,477,0175,450,857,0005,492,345,4065,505,654,8655,527,585,308
流动资产合计11,201,377,87911,796,955,95311,889,943,18811,936,229,75412,001,923,352
应付款类4,187,134,9374,412,484,3294,446,069,3124,456,843,3574,474,596,114
预收款336,654,364355,061,236358,181,020360,089,710362,611,084
预计负债1,216,922,7421,283,459,0581,294,736,3101,301,635,7551,310,749,902
流动负债合计5,740,712,0436,051,004,6236,098,986,6426,118,568,8226,147,957,100
营运资金5,460,665,8365,745,951,3305,790,956,5465,817,660,9325,853,966,252
营运资金的变动602,693,367285,285,49445,005,21626,704,38636,305,320

11、所得税对公司所得税的预测除研发费用加计扣除外未考虑纳税调整因素,其计算公式为:

所得税=应纳税所得额×当年所得税税率其中所得税率为根据国内工厂、泰国工厂的利润情况分别模拟计算得出各年及永续期综合所得率,根据前述预测的利润情况并结合综合所得税税率得到以后各年度的所得税支出如下表所示:

单位:元

项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年永续期
利润总额969,341,0901,129,458,5311,184,416,8791,268,410,0001,358,685,6051,611,029,835
所得税55,664,33949,959,01448,804,98758,466,981193,041,492273,794,520

12、企业自由现金流的预测

企业自由现金流=净利润+财务费用(扣除税务影响后)+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出

根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计2023年后企业每年的现金流基本保持不变,具体见下表。

企业自由现金流预测表

单位:元

项目/年份2019年2020年2021年2022年2023年永续期
一、营业收入27,594,620,00029,103,380,00029,359,100,00029,515,550,00029,722,220,00029,722,220,000
减:营业成本22,756,168,13423,980,893,09424,163,420,17524,221,974,76924,318,457,14124,087,562,170
减:税金及附加125,281,444130,673,281133,633,480134,023,480134,423,480134,423,480
减:销售费用1,655,365,9461,675,678,0501,674,628,3071,683,668,4411,695,720,9131,694,459,192
减:管理费用744,109,624787,595,916794,859,620794,225,556794,775,152776,606,367
减:研发费用984,085,5141,038,212,8801,047,373,2911,052,419,5061,059,229,4611,057,210,708
减:财务费用360,268,248360,868,248360,768,248360,828,248360,928,248360,928,248
二、营业利润969,341,0901,129,458,5311,184,416,8791,268,410,0001,358,685,6051,611,029,835
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额969,341,0901,129,458,5311,184,416,8791,268,410,0001,358,685,6051,611,029,835
减:所得税费用55,664,33949,959,01448,804,98758,466,981193,041,492273,794,520
四、净利润913,676,7511,079,499,5171,135,611,8921,209,943,0191,165,644,1131,337,235,315
加:财务费用(扣除税务影响后的借款利息支出)302,976,934302,976,934302,976,934302,976,934297,177,384294,608,176
加:折旧与摊销1,593,189,2181,721,609,9401,741,661,3931,683,688,2721,626,182,6681,373,838,438
减:资本性支出(追加)897,327,572903,058,13680,505,53251,600,00052,200,000
减:资本性支出(更新)761,037,530887,550,366881,621,803693,446,252609,231,2481,421,626,240
减:营运资金增加602,693,367285,285,49445,005,21626,704,38636,305,320
五、企业自由现金流量548,784,4341,028,192,3952,173,117,6682,424,857,5872,391,267,5971,584,055,689

(四)折现率的确定

1、折现率计算模型

本次评估,采用企业自由现金流量收益口径,评估值对应的是企业整体价值,即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

式中:WACC——加权平均资本成本;

Ke——权益资本成本;Kd——债务资本成本;T——所得税率;D/E——企业资本结构。

债务资本成本

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??d

K

采用现时的平均利率水平,权数采用目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:

d

K??efcfmfc

KRBetaMRPRRBetaRRR?????????

式中:K

e

——权益资本成本Rf——目前的无风险利率Rm——市场回报率Beta——权益的系统风险系数MRP——市场的风险溢价R

c

——企业特定风险调整系数

2、模型中有关参数的计算过程

(1)权益资本成本计算

1)无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。截止评估基准日,国债市场上长期(超过5年)国债在评估基准日的到期年收益率为3.83%,本评估报告以3.83%作为无风险收益率。

2)资本结构及权益的系统风险系数Beta

通过“同花顺ifind情报终端”查询,获取沪、深两地与中策橡胶同行业且具有可比性的上市公司含财务杠杆的Beta系数后,通过公式

(公式中,T为所得税税率,为含财务杠杆的Beta系数,为剔除财务杠杆因素的Beta系数,为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数,具体计算见下表。

序号股票代码股票名称DEBeta(不剔除)资本结构(D/E)TBeta (剔除)
1601500.SH通用股份400,000,000.004,062,860,770.151.03809.85%15%0.9578
2601966.SH玲珑轮胎10,072,236,934.0014,180,765,535.301.018471.03%15%0.6350
3000589.SZ贵州轮胎3,944,638,386.232,597,767,195.571.0120151.85%15%0.4418
4600469.SH风神股份2,688,206,656.001,985,318,673.661.0590135.40%15%0.4924
5601058.SH赛轮轮胎4,535,570,060.755,782,390,047.280.916778.44%15%0.5500
6601163.SH三角轮胎1,191,073,565.447,754,426,447.001.093515.36%15%0.9672
7000599.SZ青岛双星2,838,800,521.762,972,617,708.181.100395.50%25%0.6411
平均1.034065.26%0.6693

通过公式,计算目标资本结构下带财务杠杆系数的Beta系数。

项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
无财务杠杆BETA0.66930.66930.66930.66930.66930.6693
目标资本结构65.26%65.26%65.26%65.26%65.26%65.26%
所得税税率5.74%4.42%4.12%4.61%14.21%17.00%

??

ul

DT

E

??

???????

??

??l

?

l

?

u

?

u

?

DE

DE

??

'

11/

lu

tDE??????????

项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
β系数1.08101.08681.08811.08591.04401.0318

3)计算市场的风险溢价证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标,为了计算股市投资回报率,我们收集了1991年到评估基准日年上述两证交所的年度指数,分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示:

市场收益率计算表

序号年份深证成指上证综指
年末收盘指数指数收益率年末收盘指数指数收益率
11991963.57/292.75/
219922309.77139.71%780.39166.57%
319932225.38-3.65%833.86.84%
419941271.05-42.88%647.87-22.30%
51995987.75-22.29%555.28-14.29%
619963217.54225.74%917.0265.15%
719974184.8430.06%1194.130.22%
819982949.31-29.52%1146.69-3.97%
919993369.6114.25%1366.5719.18%
1020004752.7541.05%2073.4851.73%
1120013325.66-30.03%1645.97-20.62%
1220022795.3-15.95%1357.65-17.52%
1320033479.824.49%1497.0410.27%
1420043067.57-11.85%1266.5-15.40%
1520052863.61-6.65%1161.06-8.33%
1620066647.14132.12%2675.47130.43%
17200717700.62166.29%5261.5696.66%
1820086,485.51-63.36%1,820.81-65.39%
19200913,699.97111.24%3,277.1479.98%
20201012,458.55-9.06%2,808.08-14.31%
2120118,918.82-28.41%2,199.42-21.68%
2220129,116.482.22%2,269.133.17%
2320138,121.79-10.91%2,115.98-6.75%
24201411,014.6235.62%3,234.6852.87%
25201512,664.8914.98%3,539.189.41%
序号年份深证成指上证综指
年末收盘指数指数收益率年末收盘指数指数收益率
26201610,177.14-19.64%3,103.64-12.31%
27201711,040.458.48%3,307.176.56%
282018/12/317,239.79-34.42%2,493.90-24.59%
算术平均数22.88%/17.84%
几何平均数7.76%/8.26%
深市市值(亿元)165,409.01
沪市市值(亿元)269,515.01
深市比例38.03%
沪市比例61.97%
Rm8.07%

计算得市场风险报酬率为8.07%,则市场风险溢价为4.24%。4)Rc—企业特定风险调整系数的确定特定企业风险溢价表示非系统性风险,是由于中策橡胶特定的因素而要求的风险回报。它反映了中策橡胶所处的竞争环境分析,包括外部行业因素和内部企业因素,以揭示中策橡胶所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。公司未来特有风险主要为环保督查及搬迁风险和境外业务风险。

环保督查及搬迁风险:根据中央环保督查的要求,公司在2017年环保督查期间提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划,明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的30%。虽然一般情况下,政府会对搬迁过程中的相关损失做出赔偿,但由于后续搬迁涉及产能规模较大,搬迁过程不可避免的会对企业的生产经营造成影响。

境外业务风险:虽然中策橡胶已通过在泰国建生产基地等措施切实有效的规避了世界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响,但如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

公司未来风险分析如下:

经综合分析,取企业特定风险调整系数为3.5%。5)权益资本成本

的计算通过公式

e

K

e

K

=

eK??-fmfcRBetaRRR???

计算各年权益资本成本

e

K

项目

项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
无风险报酬率Rf3.83%3.83%3.83%3.83%3.83%3.83%
市场风险溢价Rm-Rf4.24%4.24%4.24%4.24%4.24%4.24%
β系数1.08101.08681.08811.08591.04401.0318
企业特定风险Rc3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%
股东权益要求的回报率11.91%11.94%11.94%11.93%11.76%11.70%

(2)债务资本成本

计算债务资本成本

d

K

d

K

采用评估基准日公司实际的贷款利率3.96%。

(3)加权资本成本计算

公式如下:

d

K

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

项目

项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
D/(E+D)39.49%39.49%39.49%39.49%39.49%39.49%
债务成本Kd3.96%3.96%3.96%3.96%3.96%3.96%
E/(E+D)60.51%60.51%60.51%60.51%60.51%60.51%
Ke11.91%11.94%11.94%11.93%11.76%11.70%
WACC8.68%8.72%8.72%8.71%8.46%8.38%

(五)非经营性或溢余资产及负债价值

1、非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

根据企业日常经营现金的需要以及与公司管理层的访谈情况,公司不存在货币资金溢余(除票据保证金和定期存款外)。

根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况,公司主要存在的非经营性

资产及非经营性负债包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的对非合并口径子公司的投资、定期存款以及递延收益等,非经营性资产及非经营性负债的评估值按资产基础法中评估的各项资产的评估值确定。具体见下表:

非经营性资产及非经营性负债评估价值

单位:元

项目金额对应科目性质评估值
预付厦门洪海机械有限公司搬迁费414,560.01预付款项非经营性资产414,560.01
暂借学费904,000.00其他应收款非经营性资产904,000.00
借款1,502,759.35其他应收款非经营性资产1,502,759.35
搬迁费用79,077,911.92在建工程非经营性资产79,077,911.92
递延所得税资产4,699,061.69递延所得税资产非经营性资产645,930.66
单位住房资金4,604,477.56其他应收款非经营性资产4,639,203.00
应收下涯镇政府垫付款1,266,948.00其他应收款非经营性资产1,266,948.00
在建炭黑项目95,323,771.43在建工程非经营性资产87,020,795.02
为朝阳搬迁投资194,014,121.93在建工程非经营性资产196,313,400.38
建德土地溢余15,540,000.00无形资产非经营性资产26,000,000.00
购置富阳城区房产7,620.00固定资产非经营性资产1,600,000.00
递延所得税资产277,241.41递延所得税资产非经营性资产642,030.67
预付金坛市自来水公司水费110,459.50预付款项非经营性资产110,459.50
预付常州市金坛区财政局政府服务费368,944.00预付款项非经营性资产368,944.00
预付江苏国恒安全评价咨询服务有限公司咨询费200,000.00预付款项非经营性资产200,000.00
预付德国费舍尔公司设备款1,775,059.26预付款项非经营性资产1,775,059.26
预付金坛市土地交易服务中心履约保证金1,383,412.00其他应收款非经营性资产1,383,412.00
预付金坛市国土资源交易服务中心706,333.00其他应收款非经营性资706,333.00
项目金额对应科目性质评估值
履约保证金
代收电费1,259,053.98其他应收款非经营性资产1,259,053.98
待抵扣增值税12,994,626.17其他流动资产非经营性资产12,994,626.17
金坛闲置在建工程627,892,357.75在建工程非经营性资产651,127,567.59
金坛闲置土地使用权107,202,680.89无形资产非经营性资产118,337,928.00
递延所得税资产21,500,000.00递延所得税资产非经营性资产21,500,000.00
预付设备款13,737,033.46其他非流动资产非经营性资产13,737,033.46
待抵扣进项税额44,184,235.81其他流动资产非经营性资产44,184,235.81
预缴企业所得税337,645.15其他流动资产非经营性资产337,645.15
安吉三期市政项目5,011,878.30在建工程非经营性资产5,011,878.30
安吉三期土地溢余43,064,727.43无形资产非经营性资产56,773,026.37
定期存款120,000,000.00货币资金非经营性资产120,961,000.00
应收建德市胥溪农村住房改造有限公司土地款30,000,000.00其他应收款非经营性资产30,000,000.00
杭州市住房基金4,676,615.05其他应收款非经营性资产4,676,615.05
对立欧派车队服务有限公司的长期股权投资-长期股权投资非经营性资产221,358.17
个人借款12,554,302.06其他应收款非经营性资产12,554,302.06
售房户利息1,628,274.22其他应收款非经营性资产1,628,274.22
可供出售金融资产500,000.00可供出售金融资产非经营性资产913,048.87
用于出租的江城路508号门市部1,408.21固定资产非经营性资产2,310,000.00
递延所得税资产197,118,283.90递延所得税资产非经营性资产191,262,102.51
交易性金融资产1,814,855.97交易性金融资产非经营性资产1,814,855.97
闲置住宅用地17,724,000.00固定资产-土地非经营性资17,935,000.00
项目金额对应科目性质评估值
部分闲置工业工地48,464,000.00固定资产-土地非经营性资产98,242,106.40
非经营性资产合计1,713,842,659.411,812,353,404.85
应付巨轮智能装备股份有限公司搬迁款1,213,471.99应付账款非经营性负债1,213,471.99
应付北京万向新元环保工程技术有限公司搬迁费1,332,869.00应付账款非经营性负债1,332,869.00
应付江苏中轮机械有限公司搬迁费1,087,898.99应付账款非经营性负债1,087,898.99
应付厦门和丰利干冰除污设备有限公司搬迁费1,094,572.54应付账款非经营性负债1,094,572.54
应付青岛万龙智控科技有限公司搬迁费3,506,681.27应付账款非经营性负债3,506,681.27
应付利息270,000.00应付利息非经营性负债270,000.00
递延收益6,679,767.12递延收益非经营性负债-
递延收益10,963,625.87其他非流动负债非经营性负债-
应付杭州银行利息204,691.67其他应付款非经营性负债204,691.67
搬迁项目搬迁费用15,032,466.31其他应付款非经营性负债15,032,466.31
搬迁项目职工补偿款3,207,000.00其他应付款非经营性负债3,207,000.00
递延收益42,066,021.27其他流动负债非经营性负债10,355,241.88
递延收益291,515,481.29递延收益非经营性负债72,762,892.36
应付江苏常金建设工程有限公司工程款350,000.00应付账款非经营性负债350,000.00
应付杭州市设备安装有限公司工程款335,600.00应付账款非经营性负债335,600.00
应付浙江精工建设集团有限公司工程款3,147,663.10应付账款非经营性负债3,147,663.10
应付南通市舒灵暖通设备有限公司工程款104,500.00应付账款非经营性负债104,500.00
递延收益86,000,000.00递延收益非经营性负债86,000,000.00
预提利息8,000,000.00应付利息非经营性负债8,000,000.00
项目金额对应科目性质评估值
应付中国轮胎企业股利5,139,559.65其他应付款非经营性负债5,139,559.65
应付杭州市金融投资集团有限公司股利4,941,884.28其他应付款非经营性负债4,941,884.28
应付杭州市国土资源局土地使用款6,247,096.90其他应付款非经营性负债6,247,096.90
一年内到期的补助款项51,531,870.90其他流动负债非经营性负债-
递延收益300,521,723.61其他非流动负债非经营性负债-
代付快递费305,000.00其他应付款非经营性负债305,000.00
应付利息19,732,713.69应付利息非经营性负债19,732,713.69
应付利息1,853,025.01应付利息非经营性负债1,853,025.01
专项应付款100,000.00长期应付款非经营性负债25,000.00
递延所得税负债1,740,621.07递延所得税负债非经营性负债1,740,621.07
非经营性负债合计868,225,805.53247,990,449.71

2、付息债务价值截止评估基准日中策橡胶借款总额为8,805,511,319元,均为银行借款,该部分款项被认定为公司的付息债务,按核实后的金额确认为评估值。

(六)收益法评估结果

1、企业经营性资产现值的计算

根据预测情况,企业经营性资产价值计算如下:

式中:

????

t

tt

RRP

rrr?

??

???

?

P

——企业经营性资产价值

Pr

——折现率

——第

t

R

t

年的净现金流量

单位:元

t

项目/年度

项目/年度预测数据
2019年2020年2021年2022年2023年永续期
企业自由现金流量548,784,4341,028,192,3952,173,117,6682,424,857,5872,391,267,5971,584,055,689
折现率8.68%8.72%8.72%8.71%8.46%8.38%
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.95920.88230.81150.74650.68838.2136
折现额526,394,029907,174,1501,763,484,9881,810,156,1891,645,909,48713,010,799,807
现值19,663,918,650

2、收益法的评估结果

(1)企业整体价值

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产—非经营性负债+溢余资

产 =19,663,918,650+1,812,353,404.85-247,990,449.71+0=21,228,281,605 (元)

(2)股东全部权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

=21,228,281,605-8,805,511,319=12,423,000,000元(取整到百万元)经评估,中策橡胶集团有限公司的股东全部权益价值为12,423,000,000元,与账面股东全部权益6,513,841,597.40元相比,本次评估增值5,909,158,402.60元,增值率为90.72%。

六、评估其他事项说明

(一)是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相

关第三方专业鉴定等资料

本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三

方专业鉴定等估值资料。

(二)估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

1、在对中策橡胶股东全部权益价值评估中,本公司对中策橡胶及其子公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现评估对象和相关资产的权属资料存在下述瑕疵情况:

序号公司权属瑕疵数量(项)建筑物面积(平方米)账面原值(元)账面净值(元)备注
1中策橡胶未办理房产证,未取得相关审批资料21,275.00973,154.00438,133.62
未办理房产证,已取得相关审批资料23649,377.991,100,893,396.07741,883,548.78
2朝阳橡胶未办理房产证,未取得相关审批资料1317,963.8616,673,961.939,298,447.11
未办理房产证,已取得相关审批资料15203,425.00290,156,028.44129,754,834.25
3中策清泉未办理房产证,未取得相关审批资料81,259.821,741,597.531,226,861.26
未办理房产证,已取得相关审批资料3489.651,073,900.34844,140.07
4中策建德未办理房产证,未取得相关审批资料5862,810.3269,618,386.5027,745,485.83
其中:坐落用地使用权属中策建德之外5058,055.7464,972,728.7527,307,140.17主要坐落在杭州橡胶厂洋溪轮胎分厂划拨用地上
未办理房产证,已取得相关审批资料6117,297.18219,349,119.96170,270,362.18
5朝阳实业未办理房产证,未取得相关审批资料712,710.5511,415,501.327,962,835.14
序号公司权属瑕疵数量(项)建筑物面积(平方米)账面原值(元)账面净值(元)备注
其中:坐落用地使用权属朝阳实业之外15,813.504,626,374.823,438,238.93坐落在建德市乾潭城建投资有限公司土地上
6中策安吉未办理房产证,已取得相关审批资料9142,219.57282,941,558.12270,681,005.84
7循环科技未办理房产证,未取得相关审批资料520,701.9715,658,183.546,649,182.06
88中策泰国未办理房产证,已取得相关审批资料230,090.0039,896,456.4134,690,588.17
9中纺胶管未办理房产证,未取得相关审批资料63,292.832,769,100.002,370,349.60
合计未办理房产证,未取得相关审批资料99120,014.35118,849,884.8255,691,294.62
未办理房产证,已取得相关审批资料581,142,899.391,934,310,459.341,348,124,479.29

对上述产权瑕疵事项,中策橡胶及其子公司已出具相关权属声明,证明上述资产的产权应属于中策橡胶及其子公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是委托人和中策橡胶的责任,评估师的责任是对委托人和中策橡胶提供的资料作必要的查验,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若中策橡胶(含子公司)不拥有前述资产的所有权或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和中策橡胶股东全部权益价值结果会受到影响。

2、评估机构已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察,并对勘查的客观性、真实性、公正性承担责任,但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和使用状况,对被构筑物或建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分,我们未采取开挖等措施进行勘查;对于机器设备仅进行一般性的常规了解,未借用仪

器进行任何实质性的检测工作。我们依据委托人提供的资料进行评估,不承担对估价对象的质量进行调查的责任。

3、截止评估基准日,中策橡胶未决诉讼事项如下:

(1)2018年10月17日,浙江龙舜建设集团有限公司向杭州市拱墅区人民法院起诉,要求中策橡胶集团有限公司支付中策橡胶异地迁(扩)建项目车间(三)工程的质量保修金人民币2,920,508.00元及逾期付款违约金(自2018年8月27日起计算,按银行同期贷款利率计算至全部款项实际偿清之日止)。要求中策橡胶对异地迁(扩)建项目车间(三)消防通道及电梯井加固工程(以下简称加固工程)进行决算审计,并要求中策橡胶按决算审计后确定的工程款进行支付工程余款。目前加固工程已经完成相关竣工决算审计,应付工程款总额为38,490,910.00元,中策橡胶已支付29,000,000.00元,尚需支付工程款金额为9,490,910.00元。该案件目前尚未判决。

本次资产评估时已考虑了尚未支付工程款对评估值的影响,但未考虑逾期付款违约金及利息等不确定事项对评估结果的影响。

(2)在七宗因一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策橡胶(美国)有限公司与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为2000万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件,目前已发生的律师费由保险公司支付。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。

中策橡胶承诺,截止评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大财务承诺等或有事项。

4、根据对中策橡胶历史数据(已销售产品历史退赔率、退赔周期、返利额及方式)分析并结合中策橡胶管理层判断,财务审计中对已售轮胎未来理赔总额和返利进行了确认(列入预计负债和其他应付款)。本次评估中对其以审计后账面值进行了复核计算,本次评估按照复核计算后的账面价值确认为评估值。

5、中策橡胶资本公积中国有独享资本公积合计20,642,525.14元(包括杭州市财政局专项资金、杭州经济技术开发区财政局专项资金、杭州市财政局年产100万条轿车胎技改资助、杭州市财政局2004年第二批杭州市工业企业技术改造项目财政资助资金、杭州经济技术开发区财政局轿车子午胎技改、杭州市财政局轿车子午胎技改、杭州经济技术开发区财政局外线电缆工程财政扶持资金、杭州市财政局和杭州经济技术开发区财政局2006年第四批杭州市工业企业技术改造项目财政资助等)。特提醒评估报告使用者考虑该国有独享资本公积对本次股权收购作价的影响。

6、搬迁事项

中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及政策性搬迁,因搬迁协议尚未签订,考虑到一般情况下,政策性搬迁中政府会对搬迁涉及资产发生的相关搬迁费用以及停工损失等给予合理补偿,故本次评估中未考虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。

7、其他特殊事项:

(1)中策清泉公司

截止评估基准日2018年12月31日,账列其他应付款科目的搬迁项目搬迁费用15,032,466.31元、搬迁项目职工补偿款3,207,000.00元,为中策清泉公司2013年预提的搬迁费用116,676,244元的剩余未付款项。中策清泉公司预计后续尚需支付相应的搬迁补偿费用,但具体金额目前无法确定,故本次按审计后的账面值确定评估值。

(2)中策建德公司

2018年1月,中策建德收到建德市环境保护局出具的撤销行政许可决定书(建环许撤【2018】1号和建环许撤【2018】2号),列入评估范围的在建工程3*2万吨/年炭黑设备线项目和炭黑尾气发电项目均已终止,与此配套35t/h高温高压循环硫化床锅炉项目也终止。

中策橡胶拟将春秋3*2万吨/年炭黑设备线项目、春秋炭黑尾气锅炉项目整体搬迁,搬迁目的地尚未确定。本次评估根据中策橡胶对炭黑项目的处理方案,

扣除预估合理损失后确认为评估值。

中策建德新部分房屋建筑物坐落于其他公司的土地上,截止报告日,中策橡胶已和相关土地使用权人签订租赁框架协议。

(3)中策金坛

根据2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经济开发区项目投资协议》,江苏省金坛经济开发区管理委员会分期给予中策金坛科技补贴。于第一期支付6,800万元,于第二期支付4,300万元。截止评估基准日,中策金坛已收到补贴款8,600万元,江苏省金坛经济开发区管理委员会给予中策金坛的科技补贴,系以下述事项的顺利完成为前提:I)中策金坛在约定时间内开工;Ⅱ)中策金坛于2013年6月30日前在首期征用的500亩土地上的20万平方米建筑全面竣工、投产;Ⅲ)中策金坛于2014年6月30日前在所征用的1,000亩土地上的40万平方米建筑全面竣工、投产;Ⅳ)中策金坛厂区建筑物的平面规划和建筑立面效果必须征得江苏省金坛经济开发区管理委员会认可,不得擅自修改或变更;Ⅴ)中策金坛自2011年6月起,6年内全面启动共3,000亩的项目建设,8年内完成总投资额80亿元。

同时,根据2011年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经济开发区项目投资协议》补充协议,若中策金坛无法完成上述开发条件,中策金坛所征土地原价转归江苏省金坛经济开发区管理委员会。截止评估基准日2018年12月31日,中策金坛未达成上述开发条件,故本次评估,对于其他非流动负债中已取得补贴收入以核实后账面价值确认评估值,对于无形资产—土地使用权采用协议约定的土地原价确认为评估值。

8、本次评估中对已查明的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等作评估增减值处理,企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

9、在资产基础法评估时,除存货类资产和坏账准备等涉及的递延所得税资产外,未对其他资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。

10、评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新

评估。

11、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑评估对象特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

12、本次股东全部权益价值评估时,评估机构依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

13、本次评估对中策橡胶可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时中策橡胶未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

(三)评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结

论产生影响的重大事项

评估基准日至本报告书签署日期间,中策橡胶未发生其他可能对评估结果产成影响的重大事项。

七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允

性分析

(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。万邦评估具有从事评估工作的专业资质和丰富的业

务经验,能胜任本次评估工作。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资产重组、本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理,评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。

(二)从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发

展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性

1、报告期及未来财务预测情况

中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“(三)未来收益的确定”。

2、行业地位及竞争力

对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、行业地位及核心竞争力”。

3、行业发展趋势

对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。

4、行业竞争及经营情况

对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“(一)竞争格局”。

对交易标的经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”。

综上,本次评估体现了标的公司的经营特点,结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析,本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面

的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后,拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划,以保证标的资产持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的资产的规范经营和业务发展,不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外,本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税收优惠等方面的变化,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

(四)协同效应的分析

公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞争力。

中策橡胶作为国内最大的轮胎企业之一,具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提

供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位,增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下:

1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有230余家经销商,对接了40,000余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司自有品牌SHEFFELD汽修工具、LISTA牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,从而提高公司产品的国内市场份额。

2、北美市场方面,公司的主要客户如Wal-Mart Stores Inc.、SEARSROEBUCK & COMPANY等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来新的盈利增长点;

此外,公司的客户AUTOZONE、ADVANCE AUTO均是目前北美地区规模较大的汽配供应链企业,上述二家客户拥有合计超过2,000家汽修门店,在公司的协助下,中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务,从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。

3、欧洲市场方面,公司于2018年完成了对LISTA公司的收购,LISTA公司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过LISTA公司的销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。

综上所述,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

(五)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的

影响

本次评估,报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。

(六)评估相关指标的敏感性分析

营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况敏感性分析见下表:

营业收入变动率股权价值变动毛利率变动率股权价值变动折现率变动率股权价值变动
-20%-46%-20%-96%-20%39%
-15%-35%-15%-72%-15%27%
-10%-23%-10%-48%-10%17%
-5%-12%-5%-24%-5%8%
0%0%0%0%0%0%
5%12%5%24%5%-7%
10%23%10%48%10%-14%
15%35%15%72%15%-20%
20%46%20%96%20%-26%

(七)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公

司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性

1、标的公司的市盈率和市净率

本次交易中策橡胶100%股权交易作价为1,235,000.00万元,根据中策橡胶2018年审计报告,中策橡胶市盈率、市净率水平如下:

单位:万元

项目金额/数值
中策橡胶100%股权交易作价1,235,000.00
净利润80,206.20
所有者权益866,593.24
交易市盈率15.40
交易市净率1.43

注1:交易市盈率=中策橡胶100%股权交易作价/2018年归属于母公司所有者的净利润注2:市净率=本次交易价格/中策橡胶截至2018年12月31日的归母净资产。

2、同行业上市公司定价情况

中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。截至2018年12月31日,中策橡胶与A股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下:

序号证券代码公司名称市盈率(2018年12月31日)市净率(2018年12月31日)
1601966.SH玲珑轮胎13.521.64
2601058.SH赛轮轮胎9.050.95
3601163.SH三角轮胎20.050.95
4601500.SH通用股份30.501.80
5600182.SHS佳通52.945.50
6000599.SZ青岛双星53.190.84
7000589.SZ贵州轮胎-17.940.76
8600469.SH风神股份-7.280.98
算数平均值29.871.68
中策橡胶15.401.43

注1:资料来源:wind资讯。注2:平均市盈率测算剔除了贵州轮胎和风神股份。注3:市净率=截至2018年12月31日的总市值/2018年12月31日归属于母公司股东的净资产。

根据2018年12月31日的收盘价计算,同行业可比上市公司的市盈率的平均数为29.87,高于中策橡胶本次交易对应的市盈率(15.40倍)。同行业可比上市公司市净率的平均数为1.68倍,亦高于本次交易标的中策橡胶对应的市净率(1.43倍)。

综上,本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平,本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。

3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性

A股上市公司收购轮胎生产企业标的公司的可比交易案例较少,近期可比交易案例有风神股份收购PTG。可比交易案例中,标的企业的交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计如下:

上市公司标的公司收购比例基准日交易价格(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
风神股份PTG90%2016/12/31464,491.5519.462.37

注1:交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润;

注2:交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产;注3:风神股份2017年第二次临时股东大会(2017年10月30日)审议通过上述交易相关议案,之后终止该重大资产重组。

由上表可以看出,可比交易案例中PTG的市盈率和市净率分别为19.46和2.37,本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为15.40和1.43,明显低于可比交易案例的交易市盈率和市净率。

综上,本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平,本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。

(八)评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要

变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日,本次交易标的未发生可能对评估值及交易作价产生影响的重要事项。

(九)交易定价与评估结果差异分析

经评估,交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70 万元。

本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元,本次交易定价略高于评估结果、不存在较大差异。

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司独立董事对重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下:

(一)评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对

方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截止评估基准日的市场价值,为本次资产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法,并选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

(四)评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值,评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础,由公司与交易各方协商确定,定价合理、公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

第六节 本次交易主要合同

一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产

协议》

2019年6月3日,中策海潮与8名交易对方签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,协议中受让方为中策海潮,转让方为本次交易8名交易对方,该协议主要条款如下:

(一)股权转让价款、定价依据和支付方式

1、本次股权转让价格以2018年12月31日为基准日。根据万邦评估出具的万邦评报〔2019〕86号《评估报告》,标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为12,311,026,994.95元。经交易各方协商确定,确定标的公司每一元注册资本对应的转让价格为15.69元,目标股权的股权转让价款为5,797,538,735.51元(对应标的公司注册资本人民币369,505,336.87元),标的公司100%股权的估值为123.50亿元。各转让方的转让比例及其对应的股权转让价款分别如下:

单位:元

序号股东名称转让出资额转让比例各转让方股权转让价款
1杭州元信东朝73,032,488.809.2794%1,145,879,749.27
2绵阳元信东朝71,512,986.299.0864%1,122,038,754.89
3杭州元信朝合58,111,004.877.3835%911,761,666.41
4Cliff Investment74,028,703.799.4060%1,161,510,362.47
5Esta Investments68,333,703.798.6824%1,072,155,812.47
6CSI11,389,212.981.4471%178,696,751.66
7JGF11,389,212.981.4471%178,696,751.66
8中国轮胎企业有限公司1,708,023.370.2170%26,798,886.68
合计369,505,336.8746.9489%5,797,538,735.51

2、境内转让方转让价款支付安排

(1)第一期股权转让价款

以协议生效为前提,受让方应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内转让方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.30元)支付至各境内转让方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元)。

(2)第二期股权转让款

自收到转让方发出的付款通知之日(为明确起见,该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,受让方应将境内转让方股权转让价款总额的50%(即人民币1,589,840,085.27元)支付至各境内转让方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元):

1)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

2)本次股权转让完成已发生。

3、境外转让方转让价款支付安排

(1)向共管账户付款

本协议生效之日起7个工作日内,受让方应以自身名义在银行开立账户(以下简称“共管账户”)并将人民币4亿元存入共管账户,该账户需预留境外转让方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和受让方指定的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。

(2)第一期股权转让价款

1)自收到本条规定的各境外转让方发出的付款通知(为明确起见,该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)之日起7个工作日内,受让方应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转

让价款的50%(即人民币772,851,376.24元,其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:

①反垄断审查;②本次股权转让完成已发生。2)自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内,受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%(即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元)支付至Esta Investments指定的银行账户:

①反垄断审查;②本次股权转让完成已发生;③仅就Esta Investments而言,Esta Investments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外转让方支付第一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户的款项被全部释放之后,境外转让方共签人应配合受让方办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共签。

(3)第二期股权转让价款

1)反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)孰晚日,受让方应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%(即人民币772,851,376.23元,其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元,CSI为人民币89,348,375.83元,JGF为人民币89,348,375.83元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元)的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

2)反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向受让方提供税务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7

个工作日内或2019年8月31日(含本日)的孰晚日,受让方应将相当于EstaInvestments的全部股权转让价款的50%(即人民币536,077,906.23元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户,前提是Esta Investments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。

3)若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请,则受让方同意,在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内,受让方应将EstaInvestments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税文件的,则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日内,将Esta Investments的全部股权转让价款(即人民币1,072,155,812.47元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。

(二)股权交割

1、目标股权交割前的工作

(1)受让方应在本协议生效后5个工作日内就本次股权转让进行反垄断申报。

(2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内,专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。

(3)杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意,在境内转让方收到第一期股权转让价款后以其本次转让的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前,受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。

(4)转让方同意,本协议生效后,就标的公司董事会组成由9名董事扩大到11名董事的事宜,新增董事均由转让方委派,转让方委派的董事同意就该等事宜在董事会审议时投赞成票。同时,在董事会扩大为由11名董事组成后,转让方应委派受让方推荐的人员担任其中1名董事。受让方应予以积极配合。

(5)转让方应在本协议生效后,促使其委派的监事辞去监事职务,并委派受让方推荐的1名监事。受让方应予以积极配合。

2、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内,转让方应配合标的公司完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。

3、本次股权转让完成,指以下事项全部完成:(1)标的公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续;(2)受让方在登记机关已被登记为标的公司股东并持有目标股权;(3)经修订的章程已在登记机关备案;(4)登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照;(5)受让方委派的6名董事(占标的公司董事席位的6/11)已在登记机关备案;及(6)目标股权转让已完成审批/备案机关备案。

(三)过渡期安排

1、如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的,标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

2、过渡期间,标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转让方不得对目标股权进行转让,受让方同意的除外。

3、在过渡期间,未经受让方书面同意,不得在目标股权上设置权利负担,除非本协议另有明确规定。

(四)本次股权转让的特别约定

1、各方确认,评估基准日前的标的公司全部未分配利润,由本次股权转让完成后的全体股东按其持股比例享有。

2、根据杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合与杭橡集团、杭州金投于2014年9月29日签署的《国有股权转让协议》,各方同意按如下约定执行:

(1)截至2013年9月30日的国有独享资本公积20,642,525.14元(如仍留存在标的公司),受让方同意在标的公司上市前或国有股权全部退出时,由标的公司将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。

(2)转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺,如果中策橡胶今后进行股份制改造,在股份制改造时将对价为人民币6,500万元的股权依法转让给浙江富轮橡胶化工集团有限公司,股权转让价格为转让时点的市场公允价格,具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集团有限公司要求行使上述权利,受让方同意按其本次受让的目标股权(即中策橡胶46.9489%股权)占转让方拟出让的标的公司股权(即中策橡胶57.1136%股权)的百分比例,承继转让方的前述承诺义务。

(3)本次股权转让完成后,转让方对杭橡集团或标的公司未履行的责任和义务由转让方继续履行,转让方对标的公司应享有的权利由转让方继续享有,但各方另有约定的除外。

(五)违约责任

1、若受让方未按期足额缴付其应支付的股权转让价款,则受让方应向转让方支付滞纳金,滞纳金按照逾期未付股权转让价款的每日千分之一计算。逾期满60日受让方仍未支付全部到期的股权转让价款以及全部滞纳金的,未获得全部股权转让价款的转让方有权立即解除本协议。

2、若任一转让方未在本协议约定的期限内配合受让方及标的公司按照审批/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署转让方应提供或签署的文件导致其 不能如期完成本次股权转让的变更登记;则每逾期一日,违约转让方应向任一守约方按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满60日的,受让方有权解除本协议。

3、若受让方未在本协议约定的期限内配合转让方及标的公司按照审批/备案机关和/或登记机关的要求提供或签署受让方应提供或签署的文件导致其如期不

能完成本次股权转让的变更登记,则每逾期一日,受让方应向守约转让方按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。

4、若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照约定的时间内提交满足解除质押手续的全部文件的或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完成不能如期完成的,每逾期一日,违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金,逾期满60日本次股权转让仍未能完成的,受让方有权立即解除本协议。

5、若因归责于杭州元信东朝、绵阳元信东朝和/或杭州元信朝合的原因导致其未能按约定的时间内提交股权质押手续的全部文件的,每逾期一日,违约转让方应按已收取的股权转让价款每日千分之一的标准向受让方支付违约金。

6、在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下,除本协议另有明确约定的情形外,如一方(以下简称“守约方”)因任何其他方(以下简称“违约方”)的违约行为(包括违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何合理损失,则违约方应向守约方承担相应的损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分,违约方不承担任何责任。

(六)协议的解除条件

1、各方在此一致同意,除本协议另有明确约定的情形外,本协议可通过下述方式解除:

(1)各方协商一致后可解除本协议。

(2)仅发生下列情况之一时,相关方方可解除本协议:

1)因不可抗力导致本协议目的无法实现的,任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议;

2)受让方未按期完成本协议进行反垄断申报且经转让方催告后在5个工作日内仍未履行的,转让方向受让方发出书面解除通知后可解除本协议;

3)未获得全部股权转让价款的转让方根据协议规定向受让方发出书面解除通知后可解除本协议;

4)杭州巨星科技股份有限公司和/或杭叉集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于2019年7月31日完成,任一转让方有权向其他方发出书面解除通知后可解除本协议;

5)任何一方有权于下列日期中的孰早日向其他方发出书面解除通知后解除本协议:①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于2019年9月30日之前获得任何主管政府部门及/或监管机构(包括证券交易所)的/许可/备案/同意/登记(包括但不限于由于反垄断审查等相关手续未能完成)或②本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构(包括证券交易所)明确要求终止的;

6)受让方根据协议相关条款向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。

2、各方同意并确认,若除Esta Investments之外的其他任一转让方(以下简称“解约转让方”)根据以上2)、3)项解除协议的,受让方应向解约转让方支付相当于该解约转让方应收的股权转让价款5%的违约金;若根据以上1)、4)和5)项的约定解除的,任何一方不向本协议其他方承担违约或赔偿责任。若受让方根据以上6)条之规定解除本协议的,则违约转让方应向受让方支付相当于违约转让方作为单一主体应取得的股权转让价款的10%,并且该违约转让方应向任一守约转让方支付相当于该守约转让方作为单一主体应取得的股权转让价款总额5%的违约金。

Esta Investments不受本条款关于违约金计算及支付的条款的限制。若EstaInvestments根据以上2)、3)项解除本协议,受让方应赔偿Esta Investments因此而遭受的损失。若因Esta Investments违反本协议之规定从而导致受让方解除本协议的,Esta Investments应赔偿因此给受让方及守约转让方造成的损失。

(七)合同生效

1、本协议于各方签署后成立,并于杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让之日起生效。

2、如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有权机构认定为无效、不合法或不可强制执行,则该条款或该部分将与本协议的其他部分分别处理,该个别条款不具有法律约束力,不影响本协议整体及其他条款的法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、非法或不可执行的条款或协议,而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。

二、《增资认购协议》

2019年6月3日,巨星科技、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)之增资认购协议》,该协议主要内容如下:

(一)增资认购

杭州中策海潮企业管理有限公司目前注册资本为180,000万元。各方确认,由杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司向中策海潮增资220,000万元,其中巨星科技股份有限公司认购110,000万元新增注册资本,杭叉集团股份有限公司认购110,000万元新增注册资本。

本次新增注册资本以货币方式认缴。增资价格按1:1的价格确定,本次增资各方拟认购增资额及支付的增资认购价款如下:

序号增资方认购增资额(万元)增资认购价款(万元)
1巨星科技110,000110,000
2杭叉集团110,000110,000
合计220,000220,000

巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)和杭州中策海潮企业管理有限公司同意将中策海潮的注册资本从人民币180,000万元增加至人民币400,000万元。本次增资完成后中策海潮的股权架构如下表所示:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1巨星集团130,00032.50
2巨星科技110,00027.50
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
3杭叉集团110,00027.50
4杭州海潮50,00012.50
合计400,000100

巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支付现金购买资产协议》”)约定的中策海潮付款时间确定;巨星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(二)支付方式

巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。

(三)工商变更及后续安排

1、本协议生效后20个工作日内,中策海潮应立即向登记部门申请办理本次增资的变更登记手续,杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)应予以配合。

2、自本次增资工商变更登记手续完成之日起,杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司按其持有中策海潮股权比例相应享有股东权利,承担股东义务。

3、各方同意,本次增资完成后,中策海潮董事会共设5名董事,由巨星科技委派1名,杭叉集团委派1名,巨星集团委派3名。

4、各方同意,中策海潮向转让方受让中策橡胶集团有限公司46.9489%股权后,中策海潮向中策橡胶集团有限公司委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的董事及一名杭叉集团推荐的董事。

5、各方同意根据本协议相关约定相应修改公司章程。

(四)违约责任

1、如发生以下任何一事件,则构成该方在本协议项下之违约:任何一方违反本协议的任何条款和条件;任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证及承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证及承诺被认定为不真实、不正确或存在误导。

2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件,其它任何一方均有权要求违约方赔偿因此而造成的损失。

3、若杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司中的任一增资方对中策海潮的增资在本协议签署后20日内未能办理完成工商变更登记手续,或巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)或中策海潮严重违反本协议项下声明、保证和承诺导致本协议之目的无法实现或严重损害巨星科技和杭叉集团利益的,则杭州巨星科技股份有限公司或杭叉集团股份有限公司均有权书面通知其他各方解除本协议,中策海潮应当、且巨星控股集团有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)应当敦促中策海潮将增资认购价款加计银行同期存款利息返还给所有增资各方。

(五)协议生效

本协议应于各方法定代表人/委派代表或授权代表正式签署并盖章后成立,并于增资方股东大会批准本次股权转让之日起生效。

如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有权机构认定为无效、不合法或不可强制执行,则该条款或该部分将与本协议的其他部分分别处理,该个别条款不具有法律约束力,不影响本协议整体及其他条款的法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、非法或不可执行的条款或协议,而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,中策橡胶属于橡胶和塑料制品业(代码:C29),根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造(代码:C2911)。

根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策[2010]第2号),轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施,积极推进产业结构调整,实现由大变强。上市公司在本次交易完成后,拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划,以保证标的资产持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势,加强标的资产的规范经营和业务发展,不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。

因此,本次交易符合国家相关产业政策的规定。

2、符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,并在此基础上建立健全了环境保护管理体系,并通过了ISO14001:GB/T24001-2016环境管理体系认证。中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证。

2016年至今,中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚,中策橡胶及其子公司均已及时缴纳上述罚款,且违法行为均已进行整改。上述行

政处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。

本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。

(2)本次交易符合有关土地管理的规定

截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司拥有35项土地使用权,并已取得土地使用权证。

中策橡胶存在180.92万平方米房产尚未取得房产证,其中有168.92万平方米建筑已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批资料。上述情形主要系标的公司配合政府整体规划,部分厂区存在搬迁计划所致。

报告期内标的公司遵守各自土地管理方面的有关法律和行政法规规定,不存在违反土地管理相关规定的情形,本次交易符合有关土地管理的规定。

(3)符合有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》,本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易需要进行经营者集中申报,本次交易相关主体将依据相关法规履行申报程序。因此,本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次收购完成后,本公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。

本次交易拟以现金方式收购中策橡胶46.95%股权,不涉及上市公司股权变动,本次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次收购所涉及的资产定价公允,不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定,交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述,本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础,并经交易各方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次收购所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转

移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中策橡胶46.95%的股权,不涉及债权债务转移。中策橡胶是依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至本报告书签署日,杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)。根据本次交易各方签署的《购买资产协议》,杭州元信东朝及绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工作日内,向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。

2019年5月31日,中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限公司股权转让有关事宜的承诺》,承诺如下:

在保障债权人/质权人合法权益的基础上,为保障本次重组交易的顺利进行,本公司同意本次股权转让,在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续。

在保障债权人/质权人合法权益的基础上,本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内,出质人向中信证券申请解除股权质押,中信证券将配合杭

州元信东朝及绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。

交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排,且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函,在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

除上述股权质押外,本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,能够按照交易合同约定办理权属转移手续,不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

(五)本次收购有利于上市公司增强持续经营能力,不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

中策橡胶是国内最大的轮胎生产企业之一,在国内拥有230余家经销商,对接了40,000余家终端零售门店,基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。本次交易完成后,双方在市场渠道方面产生的协同效应有助于提升上市公司在汽车修理领域为代表的汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易不存在资产置换的情形,不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

中策橡胶拥有一支独立的运营和管理团队,长期保持经营独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后,上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。

因此,本次收购符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

(八)本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截止本报告书签署日,上市公司和交易对方,以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

截止本报告书签署日,本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的

借壳上市

本次交易中上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶12.91%的股权,交易完成后不会导致上市公司的控制权发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办

法》规定的意见

(一)独立财务顾问发表的结论性意见

独立财务顾问认为:1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、本次交易涉及的资产产权清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,资产过户或转移不存在法律障碍;

4、本次交易不构成重组上市;

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告,定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,参数选择合理;

6、本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到改善,盈利能力得以提升,符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的问题;

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

9、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本次交易完成后,标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

(二)律师发表的结论性意见

天册律师认为:“1、本次重组构成重大资产重组,构成关联交易;重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定;

2、巨星科技系依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次交易的主体资格;交易对方依法具备参与本次重大资产重组的主体资格;

3、本次重组已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施;

4、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件;

5、本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》、《增资认购协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;

6、除杭州元信东朝持有的中策橡胶21.41%股权和绵阳元信东朝持有的中策橡胶9.77%股权存在质押情形外,标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易文件约定办理权属转移手续,不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户不存在法律障碍;

7、本次重组构成关联交易,上市公司控股股东、实际控制人已作出关于减少和规范关联交易的承诺,该等承诺合法有效。本次重组不会产生同业竞争情形,上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免同业竞争的承诺,该等承诺合法有效;

8、本次重组不涉及债权债务处置与转移,也不涉及人员安置问题,符合有关法律、法规的规定;

9、截至本法律意见书出具之日,上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务;

10、参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格;

11、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准,在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次交易的实施不存在法律障碍。”

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2018〕4208号和天健审〔2019〕4328号),上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下(除特别说明外,下述分析中数据为合并报表数据)。

(一)本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末,上市公司的资产结构如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金252,952.8327.25%230,125.3728.93%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8,769.980.94%4,034.140.51%
应收票据及应收账款115,353.9812.43%101,948.0812.82%
预付款项6,823.060.74%4,419.320.56%
其他应收款4,540.680.49%6,031.760.76%
存货98,208.4710.58%74,271.499.34%
其他流动资产9,206.100.99%88,620.8811.14%
流动资产合计495,855.1153.42%509,451.0464.05%
可供出售金融资产13,812.261.49%13,812.261.74%
长期股权投资86,739.529.35%85,949.4810.81%
固定资产97,672.9410.52%81,210.8710.21%
在建工程7,945.020.86%1,794.170.23%
无形资产43,174.384.65%19,563.492.46%
商誉178,932.0819.28%81,199.0610.21%
长期待摊费用177.590.02%209.450.03%
递延所得税资产1,831.710.20%1,785.040.22%
其他非流动资产1,999.120.22%401.060.05%
非流动资产合计432,284.6246.58%285,924.8935.95%
资产总计928,139.73100.00%795,375.93100.00%

从资产规模看,随着经营规模的不断扩大、股权或债权融资的开展以及产业并购的进行,公司资产总额不断增加。2017年和2018年末,公司的总资产规模分别为795,375.93万元和928,139.73万元。

从资产结构来看,截至2017年末和2018年末,公司的流动资产占总资产的比例分别为64.05%和53.42%,非流动资产占总资产的比例分别为35.95%和46.58%。公司流动资产占比高于非流动资产占比,这主要是由公司经营模式所决定的。公司将中高端产品的关键环节自产,将其余非核心产品和零部件依靠外协完成,故土地、房产及机器设备等固定资产占比相对较小。另外,公司报告期内产销两旺,生产和销售过程中形成的存货和应收款项随着经营规模扩大而增加,也使得流动资产占比较高。

公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产,报告期各期末四类资产合计占比均在90%以上。报告期内,货币资金、应收票据及应收账款、存货占比基本保持稳定。公司其他流动资产主要由银行理财产品、留抵增值税构成。2018年末公司其他流动资产金额及其占比较2017年末下降幅度较大,主要系公司购买的银行理财产品在2018年到期赎回所致。

公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉等构成。2018年末,公司商誉和无形资产账面金额及其占总资产的比例均显著上升,主要是由于公司2018年并购Lista Holding AG、Prexiso AG等非同一控制下企业新增商誉97,733.02万元和商标权16,964.55万元。

2、负债分析

报告期各期末,上市公司的负债结构如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占总负债比例金额占总负债比例
短期借款16,158.956.57%36,488.1019.70%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债389.600.16%--
应付票据及应付账款91,537.0437.21%76,545.0641.33%
预收款项5,115.922.08%2,895.031.56%
应付职工薪酬14,571.565.92%9,976.935.39%
应交税费11,353.614.62%5,532.202.99%
其他应付款2,046.880.83%3,993.062.16%
一年内到期的非流动负债12,452.755.06%3,676.001.99%
流动负债合计153,626.3062.45%139,106.3975.12%
长期借款82,674.7133.61%44,620.0024.09%
长期应付职工薪酬4,040.381.64%--
预计负债867.980.35%--
递延收益638.660.26%698.190.38%
递延所得税负债4,149.741.69%761.280.41%
非流动负债合计92,371.4737.55%46,079.4724.88%
负债合计245,997.77100.00%185,185.86100.00%

报告期各期末,公司总负债规模分别为185,185.86万元和245,997.77万元。从负债结构来看,公司的负债以流动负债为主。2017年和2018年末,公司流动负债占总负债的比例分别为75.12%和62.45%。

报告期各期末,公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。其中,公司短期借款余额分别为36,488.10万元和16,158.95万元,占总负债的比例为19.70%和6.57%,2018年末余额和占比均较2017年末有所下降;公司应付票据及应付账款金额分别为76,545.06万元和91,537.04万元,金额呈现上升态势,主要由于公司生产经营规模逐年扩大,导致应付材料采购款随之增加。同时,2018年将Lista Holding AG等公司纳入合并报表范围,相应增加了2018末的余额。

报告期各期末,公司非流动负债主要是长期借款,其占非流动负债的比例在90%左右。2018年末非流动负债余额较上年末大幅增加,主要是由于公司2018年新增向工商银行(欧洲)的5年期并购贷款6,500.00万欧元(约合5.17亿元人民币)。

3、偿债能力分析

报告期各期末,公司的主要偿债能力指标如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动比率(倍)3.233.66
速动比率(倍)2.593.13
资产负债率(%)26.50%23.28%

注1:流动比率=流动资产/流动负债;注2:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;注3:资产负债率=总负债/总资产。

报告期各期末,公司的流动比率从3.66下降到3.23,速动比率从3.13下降到2.59。主要是因为2018年银行理财产品到期赎回,导致其他流动资产减少。总体来看,2018年末流动比率和速动比率虽略有下滑,但公司短期偿债能力良好,财务风险较低。

报告期各期末,公司的资产负债率分别为23.28%和26.50%,2018年末资产负债率有所上升的原因是年内新增向工商银行(欧洲)的5年期并购贷款6,500.00万欧元(约合5.17亿元人民币)。总体来看,公司的资产负债率较低,长期偿债风险不高。

4、营运能力分析

报告期内,公司的主要营运能力指标如下:

单位:次/年

项目2018年2017年
应收账款周转率5.494.76
存货周转率4.864.73
总资产周转率0.690.57

注1:应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值;注2:存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值;注3:总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。

报告期内,公司的营运能力指标变化程度较小,处于正常波动区间。公司的应收账款周转率从4.76上升到5.49,主要是由于公司2018年积极开展外延式并购,同时公司执行稳健合理的应收账款管理政策,使得营业收入增幅大于资产应收账款增幅。存货周转率从2017年的4.73小幅上升至2018年的4.86,存货周转率较为稳定。总资产周转率从0.57上升至0.69,主要是公司外延式并购导致营业收入增幅略大于资产增幅所致。

(二)本次交易前上市公司的经营成果分析

报告期内,上市公司的经营成果如下:

单位:万元

项目2018年2017年
一、营业收入593,467.37428,061.01
减:营业成本418,754.78288,226.12
营业税金及附加3,214.762,276.07
销售费用42,052.1524,156.88
管理费用31,164.6021,852.32
财务费用-14,372.1611,625.85
研发费用20,697.5012,669.27
资产减值损失6,041.35864.91
加:公允价值变动损益-389.35187.77
投资收益583.922,545.82
其他收益2,238.941,698.73
资产处置收益18.834.14
二、营业利润88,366.7270,826.05
加:营业外收入110.45407.02
减:营业外支出418.61279.42
三、利润总额88,058.5670,953.66
减:所得税费用14,511.9115,450.19
四、净利润73,546.6555,503.46
归属于母公司股东的净利润71,699.9554,864.08
少数股东损益1,846.71639.38

本次交易前,上市公司是全球前五大工具五金供应商,产品囊括五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、钻切工具等各类产品,以销售工具五金和智能产品为主要收入来源。

报告期内,得益于公司在工具五金行业积累的研发优势、渠道优势、品牌优势、国际化优势,公司实现了五金工具产品的稳步发展,智能产品产业的高速发展,进而保证了整体营业收入的持续增长,继续巩固了在工具五金行业的龙头地位。2017年,公司实现营业总收入428,061.01万元,归属于上市公司股东的净利润54,864.08万元。2018年,公司实现营业总收入593,467.37万元,同比增长38.64%;归属于上市公司股东的净利润71,699.95万元,同比上升30.69%。

2018年,公司的销售费用同比增长74.08%,主要系运输费、广告促销费以及合并范围纳入新增子公司的销售人员薪酬支出增加所致;管理费用同比增加42.61%,主要系薪酬支出增加所致;财务费用同比减少223.62%,主要系汇率

变动带来的汇兑损益同比变动所致;研发费用同比增长63.37%,主要系公司持续增加研发投入,不断进行技术和产品创新,新开发产品比例一直维持较高比例所致。若不考虑财务费用,2017-2018年公司其他期间费用之和占营业收入的比例分别为13.70%和15.82%,保持稳中略升的态势,与公司的经营规模和业务模式基本匹配,对公司的盈利能力稳定性未产生重大不利影响。

总体来看,报告期内公司主营业务突出,盈利能力较强,毛利率稳定在15%左右,利润总额主要来自主营业务的毛利贡献,期间费用、资产减值损失、其他收益及营业外收支等其他损益科目对公司的经营成果和盈利稳定性影响较小。

二、交易标的行业特点和经营情况

(一)竞争格局

1、全球轮胎行业竞争格局

目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群,头部优势明显。根据美国《橡胶与塑料新闻》统计的 2018全球轮胎 75强排行榜,前 75强收入约为1,700亿美元,同比增长13%。前三强普利司通、米其林、固特异,销售收入共计622.1亿美元,占据整体销售额的36.6%,前 10强销售 额为1,043亿美元,占世界轮胎总销售额的61.4%。

近些年来,原材料成本和人力资源成本优势促使全球轮胎工业的投资和新建产能向发展中国家和亚太地区转移,国际轮胎巨头纷纷在亚洲投资设厂。目前,亚洲已成为世界轮胎制造中心,中国已成为世界最大的轮胎生产国和重要轮胎出口国,中国大陆共有 33 家轮胎企业,跻身 2018全球轮胎75强,且整体排名呈上升趋势。

2、我国轮胎行业竞争格局

我国是全球增长速度最快的轮胎市场,庞大的经济总量和辽阔的经济区域使得对各层次的轮胎产品均存在较大需求,在国际轮胎巨头纷纷将产能转移至中国的背景下,中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局的特点。

我国轮胎企业主要分为国有、合资/外资、民营三大类,这三类企业在机制、技术、产品、资金、营销方面各有千秋。市场份额上外资企业占据主流的半钢子午胎市场,在全钢载重子午线轮胎领域,国内轮胎企业凭借性价比等优势在国内取得了大部分市场份额。

(二)影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

(1)产业政策支持

为了促进和规范轮胎行业的健康发展,国家针对轮胎行业陆续出台了一系列产业政策。2009年5月,发改委发布的《石化产业技术进步与技术改造项目及产品目录》,提出鼓励车用高性能子午胎、巨型工程子午胎、大型民用客机轮胎等工程技术本土化;2010年9月,工信部发布的《轮胎产业政策》提出对轮胎制造业产业结构调整规划,提高行业准入门槛,鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,提高轮胎子午化率和无内胎化水平,限制斜交轮胎和有内胎载重子午线轮胎的发展;2011年8月,中国橡胶工业协会发布的《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》提出轮胎行业“十二五”产品规划,促进产业和产品结构调整,建立行业准入机制以限制和淘汰落后产能发展。2015年10月,中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》,提出了淘汰落后产能,限制低水平重复投入,提高产业集中度和企业竞争力,坚持自主创新,提高产品技术含量,大力推进绿色生产等目标。上述产业政策的出台将进一步促进我国轮胎行业的健康、稳定发展。

(2)技术更新换代

近年来卡客车设计对轮胎性能的技术要求日益提高,轮胎正向子午化方向发展,出现了抗湿滑、低滚动阻力、全天候及节能环保等科技含量更高的高性能轮胎,轮胎产品不断的更新换代,促进行业的快速发展。目前,全球领先的轮胎企业在消化吸收国际子午胎先进技术的基础上,与知名高等院校进行产学研技术合作,建立自己的研发中心和实验室,在轮胎产品品种和规格等技术层面都有大幅度提高。产品的研制开发及技术更新提升了轮胎企业参国际化竞争

力,有利于行业技术的进步与发展。

(3)汽车后市场空间广阔

随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长,汽车后市场规模呈持续增长趋势。根据麦肯锡公司2018年6月发布的全球汽车后市场统计数据显示,2017年全球汽车后市场规模约为8,000亿欧元,其中北美地区汽车后市场规模约为2,700亿欧元,欧洲地区汽车后市场规模约为2,400亿欧元,中国地区仅次于北美地区和欧洲地区,市场规模约为900亿欧元,为全球第三大市场。根据麦肯锡公司预测,全球汽车后市场未来10年将以年均复合增长率3%的速度增长。

我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计,截至2018年底,我国机动车保有量已达3.27亿,其中汽车保有量2.4亿,比2017年底增加2,285万辆,增长10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较为广阔的空间,从而加快国内替换胎市场不断增长。

2、影响行业发展的不利因素

(1)原材料价格频繁波动

天然橡胶作为周期性很强的大宗商品,包括熊市和牛市周期。最新的牛市从2000年开始至2011年初结束,熊市则从2011年开始,截至本报告书签署日,天然橡胶价格仍处于熊市底部。根据中国橡胶信息贸易网统计,天然橡胶市场价(含税,越南3L,SVR3L)从2010年底的23,000元/吨左右,降至2019年5月底的12,200元/吨左右,当前天然橡胶价格已经低于国内部分天然橡胶种植、生产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业,特别是天然橡胶种植和加工企业,普遍业绩下滑甚至亏损,短中期不利于天然橡胶行业的可持续发展。

(2)国际贸易摩擦升级

近年来,我国轮胎出口受到国际贸易壁垒的影响明显加强。2001年以来,全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等多个国家和地区通过发起反倾销调查、提高产品准入技术门槛及征收反倾销税等方式限制我国轮胎的出口。2016年2月,美国对中国轮胎启动新一轮“双反”调查,被调查产品为来自中国的卡车轮胎和客车轮胎产品。

上述新一轮“双反”调查尚未发布终裁结果,但公司出口产品存在受到 “双反 ”调查的风险。

(三)进入该行业的主要障碍

1、认证壁垒大多数国家对轮胎产品的生产制造采取认证制度进行管理,对乘用胎、工业胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序,对列入强制性产品认证目录的产品,必须经国家执行的认证机构认证合格,取得相关证书并加施认证标志后,方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。因此,取得行业认证资格成为进入本行业最重要的门槛之一。

2、技术研发壁垒轮胎制造技术较为复杂且新技术、新标准不断更新,因此轮胎行业的技术壁垒较高。一方面,轮胎生产过程较为复杂,整个生产过程涉及材料学、系统工程、动力学等多门学科知识,工艺水平要求较高;另一方面,随着安全、环保、长寿命轮胎等新理念的出现和轮胎工艺的不断创新,轮胎制造企业需要不断提高技术水平以适应行业技术发展趋势。如2010年以来已有20多个国家相继制定了轮胎技术、环保的新标准。因此,轮胎行业复杂的制造技术,以及新技

术、新标准的不断更新对新进入者提出了较高的技术壁垒。

3、规模壁垒轮胎工业是一个技术密集、资金密集、劳动密集型产业,轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点,产量越大,单位产品所分摊的固定成本就越低,规模经济就越明显。因为轮胎企业需要达到一定的规模才能保证其较好的盈利水平,同时因其涉及许多领域尤其是石化技术应用以及对新技术的不断开发,所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后,公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素,以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力,均需要大量的资金、管理经验和制造经验,从而形成行业进入壁垒。

4、人才壁垒轮胎行业属于技术应用型的行业,要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才,并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。而对于高级技术人才的培养,企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训,通过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导,配合各个生产工艺环节的实际操作,一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培育,往往经过几年的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。

(四)与上、下游行业之间的关联性及其影响

轮胎行业的上游即生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等,原材料占产品成本的比例在70%左右,其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重在45%左右。轮胎行业的下游为汽车(卡客车)、工程车、工业车和农用车制造等行业。

从上游看,轮胎生产所用的原材料主要是天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶耐磨损,加工方便,对环境污染小,但是产量有限;合成橡胶可以替代天然橡胶的部分性能,但总体来看合成橡胶性能不如天然橡胶全面,因此天然橡胶被替代的可能性较小。

受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响,橡胶价格波动幅度较大,频率较高。作为世界最大的天然橡胶消费国、进口国,我国对天然橡胶的进口存在较大依赖且该依存度将长期存在,这将加大我国轮胎企业的成本管控压力,影响轮胎产品的毛利水平。

从下游看,轮胎企业销售收入主要来源于汽车配套市场与替换市场对轮胎

的需求。随着国内汽车市场增速放缓、出口市场贸易壁垒提高等外部环境变化,我国轮胎市场的需求结构也相应发生变化,国内替换胎市场逐步成为需求主力。2001-2010年,国内轮胎市场受配套胎市场拉动增长迅速,而近几年替换胎市场扩张迅速。据Wind资讯统计,2001-2010年国内汽车产量年均复合增长率为25.64%,高于汽车保有量 17.68%的年均复合增长率,受此影响国内配套胎市场增速高于同期替换胎市场;2011-2018年国内汽车产量年均复合增长率降至6.07%,同期汽车保有量年均复合增长率为12.43%,受此影响国内替换胎市场增速高于同期配套胎市场增速。

(五)行业技术水平及特点

根据胎体结构的不同,轮胎可以划分为斜交线轮胎和子午线轮胎两大类。目前,子午线轮胎已经成为轮胎市场的主流产品。子午线轮胎又可细分为全钢胎和半钢胎两大类,全钢胎主要应用在工业胎;半钢胎主要应用于乘用胎。

轮胎行业技术发展趋势主要呈现以下特点:

1、子午化率持续提高

子午化是世界轮胎的发展方向,法国、英国、德国、意大利基本都在 20 世纪80年代已经实现了100%的子午化率,美国也在2000年实现了100%的子午化率,日本在2002年实现了100%的子午化率,而中国子午化率已达90%以上。随着亚洲汽车工业的发展和跨国公司轮胎制造业的转移,亚洲成为继欧美之后轮胎子午化进程发展最快的地区。

世界轮胎工业经过140多年的“轮胎前工业化时代”,现在已进入“轮胎后工业化时代”,新一轮技术革命已开始,目前主要体现在两方面:一是轮胎创新产品的发展,轮胎将集安全、绿色、环保、智能化于一体,成为世界轮胎发展新趋势;二是轮胎全自动生产技术的发展,以低温连续混炼和以轮胎成型为核心的子午线轮胎全自动化生产线,向低能耗、高效率、高精度方向发展。

2、加强关注降低滚动阻力

降低滚动阻力是近年来应用于轮胎的技术中最相关的发展之一。滚动阻力

是当轮胎在表面滚动时阻抗轮胎运动的力量。过去几年来,汽车与卡车制造商纷纷加强关注燃油经济性,以满足消费者的需求,并与轮胎制造商合作开发降低滚动阻力的新产品。在过去几年中,低滚动阻力轮胎是用硬橡胶化合物和刚性侧壁制成,这些材料在减少滚动摩擦方面非常有效,但另一方面,令抓地力和乘坐舒适度显著降低。如今,新型轮胎复合技术,如二氧化硅基化合物和替代油,具有更好的滚动阻力特性,可增加抓地力,并对乘坐品质没有不利影响。推动低滚动阻力轮胎需求增长的主要因素包括:与传统轮胎相比,低滚动阻力轮胎可降低燃料消耗(据估计,轮胎滚动阻力增加10%将令车辆燃料经济性减少约1.5%);政府机构采用安全规制;以及车辆销量增加。

三、行业地位及核心竞争力

(一)领先的行业地位

中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一,在中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中,中策橡胶位列榜首。中策橡胶于2012-2018年连续7年的轮胎销售额排列于全球 75强的第 10位,已连续 12年入围中国企业500强,在2018年中国制造业企业500强中名列282位。

(二)标的公司的核心竞争力

1、产品质量和品牌优势

公司深耕轮胎行业,具有较强的品牌优势。其中,“朝阳”牌全钢子午线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号,“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司产品覆盖了全国(除台湾省以外)的所有省市,并远销欧、美、东南亚、中东等150余个国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力,在全国轮胎行业中处于领先地位。

2、生产规模优势

轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业,具有显著的规模经济特性。公司属大型轮胎制造厂商,具备成熟的生产工艺和较大的生产规模,在

中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单中,公司位列榜首。中策橡胶2018年生产全钢子午胎1,922.91万条、半钢子午胎3,656.98万条,斜交胎369.08万条、两轮车胎8,338.63万条,是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。

3、专业人才及管理团队优势

标的公司核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成,关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验,对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。标的公司专业精湛、稳定诚信的管理团队是其保持竞争优势和可持续发展的重要保证。

经过多年的团队建设,标的公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理,具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。标的公司拥有两千余名工程技术人员,是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业,已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。

人才优势不仅是本公司能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证,也是能够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。

四、交易标的财务状况及盈利能力分析

中策海潮于2019年4月成立,其设立之主要目的在于通过增资扩股并以现金收购中策橡胶原股东持有的46.63%的股权取得中策橡胶控制权。

鉴于目前中策海潮仅作为持股平台而存在,未来中策海潮的资产将以对中策橡胶的长期股权投资为主,其财务状况、盈利能力均受到中策橡胶的直接影响。为使投资者更好了解标的资产的实际经营情况,本部分依照经德勤会计师审计的中策橡胶2017-2018年资产负债表、利润表、现金流量表及附注进行分析。具体如下:

(一)财务状况分析

1、资产构成情况

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金215,426.358.61%111,148.344.66%
交易性金融资产181.490.01%--
应收账款及应收票据370,338.8414.80%401,700.8716.83%
预付款项8,228.160.33%9,166.910.38%
其他应收款9,366.550.37%11,811.960.49%
存货510,859.1820.41%477,649.2220.01%
一年内到期的非流动资产145.200.01%238.100.01%
其它流动资产32,235.871.29%38,721.251.62%
流动资产合计1,146,781.6445.82%1,050,436.6544.01%
可供出售金融资产50.000.002%50.000.002%
长期股权投资--65.720.003%
固定资产949,957.2437.96%996,688.1541.76%
在建工程257,264.3810.28%202,011.688.46%
无形资产92,821.393.71%96,988.734.06%
长期待摊费用952.810.04%1,075.020.05%
递延所得税资产24,482.200.98%24,825.831.04%
其他非流动资产30,434.961.22%14,754.180.62%
非流动资产合计1,355,962.9954.18%1,336,459.3055.99%
资产总计2,502,744.62100.00%2,386,895.94100.00%

从资产结构上看,中策橡胶以非流动资产为主。报告期各期末,非流动资产占总资产的比重稳定在55%左右。标的公司资产结构主要由中策橡胶的经营规模和业务模式所决定。中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,作为国内最大的轮胎制造企业之一,只有具备一定规模的生产场地和类型齐全的生产设备,才能确保产能产量、产品品质和及时供货能力。因此,房屋建筑物、机器设备、土地使用权等经营性非流动资产占比较高,与标的公司所处行业的经营特征、自身规模及行业地位相匹配。

(1)流动资产

报告期各期末,中策橡胶的流动资产构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
货币资金215,426.3518.79%111,148.3410.58%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产181.490.02%0.000.00%
应收账款及应收票据370,338.8432.29%401,700.8738.24%
预付款项8,228.160.72%9,166.910.87%
其他应收款9,366.550.82%11,811.961.12%
存货510,859.1844.55%477,649.2245.47%
一年内到期的其他非流动资产145.200.01%238.100.02%
其他流动资产32,235.872.81%38,721.253.69%
流动资产合计1,146,781.64100.00%1,050,436.65100.00%

报告期各期末,中策橡胶的流动资产占总资产的比重分别为44.01%和45.82%。中策橡胶的流动资产主要为货币资金、应收账款及应收票据和存货,上述三类资产占流动资产的95%左右,对其具体情况分析如下:

1)货币资金

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
库存现金42.830.02%54.960.05%
银行存款207,663.5196.40%111,093.3999.95%
其他货币资金7,720.003.58%--
货币资金合计215,426.35100.00%111,148.34100.00%

报告期各期末,中策橡胶的货币资金余额分别为111,148.34万元和215,426.35万元。银行存款作为主要组成部分,分别占货币资金的 99.95%和96.40%。

2018年末,中策橡胶的货币资金及其占流动资产的比例均较2017年末有较大幅度上升,主要系以下原因导致2018年末银行存款余额较2017年末增加96,570.12万元。

①2018年标的公司整体销售及回款情况较好,销售商品收到的现金增加,本年产生的经营活动现金净流入356,459.77万元,较2017年的99,343.01万元增加

257,116.76万元。

②2018年标的公司投资活动产生现金净流出155,897.00万元,主要源于中策橡胶母公司、中策建德、中策安吉、中策金坛、中策泰国等实体不断扩大产能,发生构建固定资产、在建工程等长期资产支出166,986.91万元。

③2018年标的公司融资活动净流出107,410.62万元,较上年净流出增加85,804.56万元,主要系本年借款取得的现金较2017年减少306,187.41万元,以及偿还债务、支付利息的现金较2017年减少220,382.85万元导致。

此外,2018年末,中策橡胶新增7,720.00万元其他货币资金,主要为开具承兑汇票及信用证的保证金。

2)应收账款及应收票据

①应收账款及应收票据占营业收入比重

单位:万元

项目2018年12月31日/ 2018年2017年12月31日/ 2017年
应收票据21,664.6698,753.21
应收账款348,674.18302,947.65
应收账款及应收票据合计370,338.84401,700.87
营业收入2,688,187.692,539,167.24
应收账款及应收票据占营业收入之比13.78%15.82%

报告期各期末,中策橡胶应收账款及应收票据余额占营业收入的比重分别为15.82%和13.78%,基本保持稳定。2018年末,应收账款及应收票据较2017年末下降31,362.03万元,主要原因包括:一方面,2018年收入增加带动期末应收账款增加45,726.53万元;另一方面,2017年末的应收票据到期后陆续收款,导致2018年末时点应收票据余额净减少77,088.55万元。

②应收账款账龄分析

单位:万元

账龄2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
1年以内348,611.3198.02%301,866.8097.40%
1-2年2,406.690.68%3,021.000.97%
2年以上4,643.231.31%5,047.791.63%
合计355,661.22100.00%309,935.60100.00%

报告期各期末,中策橡胶以1年以内的应收账款为主,其占比均超过 95%。中策橡胶通过对客户进行综合评价,为不同销售模式的客户设置相应的信用期限,并严格按照合同约定的期限收款。报告期内,中策橡胶经销模式产生的应收账款回款期通常在一个月以内;直销模式下,中策橡胶对整车制造厂商定向销售配套产品,除个别配套客户使用6个月银行承兑汇票进行结算外,大部分客户的回款期通常不超过4个月。由于中策橡胶对应收账款管理较为严格,其应收账款质量较高。报告期内中策橡胶应收账款回款较为及时,与行业内应收账款周转速度较快的特点基本相符。

3)存货

报告期各期末,中策橡胶的存货构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
原材料145,280.0228.44%181,665.9638.03%
在产品10,546.372.06%13,927.622.92%
产成品355,032.7969.50%282,055.6459.05%
存货净额510,859.18100.00%477,649.22100.00%

报告期各期末,中策橡胶存货分别为477,649.22万元和510,859.18万元,占流动资产总额的比重稳定在45%左右。中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售,期末存货中产成品占比约65%,主要由各类轮胎和履带构成。

中策橡胶2018年末产成品的占存货的比重较2017年末有所上升,主要原因为2018年中策橡胶销售情况良好,整体销量及销售额均较2017年有所增加,中策橡胶根据2018年末的在手订单和2019年初预计发货情况适当增加轿车和轻卡轮胎的生产任务,导致期末轮胎产品库存数量相应增加。

(2)非流动资产

报告期各期末,中策橡胶的非流动资产构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
可供出售金融资产50.000.004%50.000.004%
长期股权投资--65.720.005%
固定资产949,957.2470.06%996,688.1574.58%
在建工程257,264.3818.97%202,011.6815.12%
无形资产92,821.396.85%96,988.737.26%
长期待摊费用952.810.07%1,075.020.08%
递延所得税资产24,482.201.81%24,825.831.86%
其他非流动资产30,434.962.24%14,754.181.10%
非流动资产合计1,355,962.99100.00%1,336,459.30100.00%

报告期各期末,中策橡胶非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。该三类资产占非流动资产的95%以上,对其具体分析如下:

1)固定资产

报告期各期末,中策橡胶固定资产的构成情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
永久产权土地和房屋建筑物321,205.4133.81%331,775.8133.29%
机器设备549,965.2657.89%576,735.4957.87%
电子设备器具及家具77,186.648.13%86,544.478.68%
运输设备1,599.930.17%1,632.370.16%
合计949,957.24100.00%996,688.15100.00%

注:永久产权土地系子公司中策泰国于2013年11月以后陆续购买的位于泰国罗勇府PLUAKDAENG县MABYANGPORN乡的9宗土地,账面价值合计为77,634.25万泰铢。

报告期各期末,中策橡胶的固定资产占总资产的比例分别为41.76%和37.95%。中策橡胶的固定资产主要包括永久产权土地、房屋建筑物和生产加工使用的机器设备。2018年末,中策橡胶固定资产较2017年末减少46,730.91万元,其占总资产和非流动资产的比例也有所下降。该等变化的原因主要为:标的公司2018年由在建工程转入、购置等方式新增固定资产仅107,545.60万元,但2017

年由在建工程转入的房屋建筑物、机器设备等固定资产高达164,916.01万元,该部分资产在2018年产生大额折旧,导致2018年标的公司累计折旧增加额高达154,928.97万元。

2)在建工程报告期各期末,标的公司在建工程变动情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
迁扩建工程187,539.68113,650.56
综合办公楼23,576.4620,647.47
待安装设备22,862.7830,695.63
其他23,285.4537,018.02
合计257,264.38202,011.68

中策橡胶在建工程主要由中策金坛轮胎生产基地项目、中策泰国半钢及车胎二期工程、中策建德新安江分公司迁(扩)建项目、中策安吉迁扩建项目、中策橡胶综合办公楼建设工程以及各类待安装、调试设备等组成。2018年末,中策橡胶在建工程余额较2017年末增加55,252.70万元,主要原因包括:

①2018年末,子公司中策泰国在建工程余额较上年末增加32,665.14万元,主要源于本年中策泰国半钢及车胎二期工程新增投入36,101.03万元。为降低美国对标的公司所出口轮胎施加反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响,同时考虑到泰国是全球主要天然橡胶产地之一,对轮胎生产企业具有原材料的供应、价格、物流等多重优势,以及泰国是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场等因素,中策橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂,并计划将销往美国市场的产品生产和销售中心逐渐由国内转移至泰国。至2018年末,除部分厂区仍在陆续建设外,中策泰国大部分厂房和生产设备已投入使用。

②子公司中策安吉于2016年9月正式投产,2018年末其迁扩建项目在建工程余额为35,635.04万元,较上年末增加24,665.19万元,主要系本年新增在建工程29,078.31万元,同期完工后结转固定资产4,413.12万元。报告期各期末,中策橡胶未发现在建工程存在减值迹象,故未计提减值准备。

3)无形资产报告期各期末,中策橡胶无形资产构成情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
土地使用权65,585.1470.66%67,236.3669.32%
排污权2,605.542.81%2,818.382.91%
软件1,658.501.79%1,773.841.83%
商标22,972.2224.75%25,160.1625.94%
合计92,821.39100.00%96,988.73100.00%

报告期各期末,标的公司无形资产占总资产的比例分别为4.06%和3.71%,无形资产主要为土地使用权和商标。2018年末无形资产总额较2017年末减少主要系正常摊销所致。

报告期内,中策橡胶持续盈利,且无形资产使用情况良好。报告期各期末均不存在减值迹象,无需计提减值准备。

2、负债构成情况

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
短期借款485,522.6629.67%516,958.3332.16%
应付票据及应付账款462,671.2728.28%354,019.6922.03%
预收账款29,605.611.81%23,352.061.45%
应付职工薪酬25,979.541.59%25,700.751.60%
应交税费9,812.440.60%24,121.591.50%
其他应付款98,223.636.00%104,738.106.52%
一年内到期的非流动负债181,094.8711.07%65,324.064.06%
其他流动负债10,027.770.61%9,954.150.62%
流动负债合计1,302,937.7979.63%1,124,168.7469.94%
长期借款213,933.6013.08%354,247.2322.04%
预计负债50,195.853.07%47,195.852.94%
递延收益68,910.084.21%81,497.615.07%
递延所得税负债174.060.01%188.780.01%
非流动负债合计333,213.5920.37%483,129.4730.06%
负债总计1,636,151.38100.00%1,607,298.20100.00%

报告期各期末,中策橡胶的债务结构以流动负债为主,流动负债占总负债的比重分别为69.94%和79.63%。

(1)流动负债

报告期各期末,中策橡胶的流动负债构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
短期借款485,522.6637.26%516,958.3345.99%
应付票据及应付账款462,671.2735.51%354,019.6931.49%
预收款项29,605.612.27%23,352.062.08%
应付职工薪酬25,979.541.99%25,700.752.29%
应交税费9,812.440.75%24,121.592.15%
其他应付款98,223.637.54%104,738.109.32%
一年内到期的非流动负债181,094.8713.90%65,324.065.81%
其他流动负债10,027.770.77%9,954.150.89%
流动负债合计1,302,937.79100.00%1,124,168.74100.00%

报告期各期末,中策橡胶流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债,前述四个科目合计占流动负债的比重均在90%以上,对其具体分析如下:

1)短期借款

中策橡胶作为国内最大的轮胎生产企业之一,其营业收入和成本规模相对于净资产较大,由于日常经营中需要较大金额的资金周转,作为非上市公司,其融资渠道有限,因此采用短期借款为主和长期借款为辅的方式进行融资。报告期各期末,短期借款和长期借款的比例平均约为1.86:1。

报告期各期末,中策橡胶短期借款余额分别为516,958.33万元和485,522.66万元,占当期流动负债的比重分别为45.99%和37.26%。中策橡胶短期借款均

为信用借款,主要用于支付境内外原材料采购款以满足日常营运资金需求。

截至2018年末,中策橡胶不存在逾期未还的短期借款。2)应付票据及应付账款报告期各期末,标的公司应付票据及应付账款情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
应付票据35,700.00180.00
应付账款426,971.27353,839.69
应付款合计462,671.27354,019.69
占负债总额的比例28.28%22.03%

报告期各期末,中策橡胶的应付票据及应付账款占负债总额的比例在25%左右。应付票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内,标的公司无已到期但尚未支付的应付票据。应付账款主要系应付供应商的原材料采购款,通常在90天内清偿。

报告期内,标的公司经营状况良好,与主要供应商维持了稳定的合作关系,对方通常会给予中策橡胶3-4个月的信用期。报告期内,中策橡胶按双方约定的付款周期支付相关款项,故应付票据及应付账款的账龄基本在1年以内。

2018年末,标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加108,651.58万元,主要原因包括:一方面,2018年9月以后,受中美贸易摩擦影响,中策橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售,由于子公司中策泰国本年扩大产能,采购需求大增,2018年末应付材料款及机器设备款较2017年末大幅增加60,282.76万元;另一方面,中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司,加之位于杭州大江东地区的子公司星湾橡胶生产线即将搬迁至中策安吉,故中策安吉2018年设备及原材料采购额大幅上升,其2018年末应付账款余额较2017年末增加23,884.02万元。

3)其他应付款

报告期各期末,标的公司其他应付款情况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
应付利息2,800.272,213.07
其他应付款项95,423.35102,525.03
其他应付款合计98,223.63104,738.10
占负债总额的比例6.00%6.52%

中策橡胶其他应付款占负债总额的比重较低,2017年和2018年末分别为6.52%和6.00%。其他应付款包括应付银行借款利息、计提的销售返利、尚未支付的三包费用、运费、质量保证金和押金等款项。

报告期各期末,标的公司其他应付款账龄较短,无已到期但未支付的应付利息,无账龄超过1年的重要其他应付款。

4)一年内到期的非流动负债

报告期各期末,中策橡胶一年内到期的非流动负债分别为65,324.06万元和181,094.87万元,全部系一年内到期的长期借款。

(2)非流动负债

报告期各期末,中策橡胶的非流动负债构成如下表所示:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
长期借款213,933.6064.20%354,247.2373.32%
预计负债50,195.8515.06%47,195.859.77%
递延收益68,910.0820.68%81,497.6116.87%
递延所得税负债174.060.05%188.780.04%
非流动负债合计333,213.59100.00%483,129.47100.00%

报告期各期末,中策橡胶非流动负债主要为长期借款和递延收益。该两部分负债的具体情况如下:

1)长期借款

2018年末,标的公司长期借款较上年末减少140,313.63万元,主要系一年内到期的长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。

2)递延收益报告期各期末,标的公司递延收益包括与资产相关的政府补助和搬迁补偿两部分,具体构成如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比
与资产相关的政府补助11,685.2814.80%12,728.2713.92%
搬迁补偿67,252.5785.20%78,723.4986.08%
递延收益合计78,937.85100.00%91,451.76100.00%
其中:一年内结转的部分10,027.7712.70%9,954.1510.88%
以后年度结转的部分68,910.0887.30%81,497.6189.12%

标的公司递延收益85%以上来自于搬迁补偿,具体为中策橡胶、子公司中策清泉及中策富阳(已于2018年11月由中策清泉吸收合并)、永固分公司进行政策性搬迁的补偿款。标的公司收到搬迁补偿款的相关依据为:杭州市人民政府专题会议纪要([2002]159号)、富阳市人民政府专题会议纪要(富府纪要[2011]86号)以及中策橡胶和杭州市工业企业投资发展有限公司签订的关于永固分公司政策性搬迁的补偿协议等文件。

标的公司计入递延收益的政府补助主要为中策橡胶及下属子公司收到的各类与资产相关的政府补助,主要包括:金坛高性能子午线轮胎及配套专用材料项目、2016绿色制造系统集成项目、低生热特性工程胎项目、机器换人及技术改造等项目。

2018年末,中策橡胶递延收益余额较上一年末减少12,587.53万元,主要系将递延收益余额中将于一年内结转的部分重分类至“其他流动负债”及相关摊销所致。

3、偿债能力分析

项目2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
资产负债率(%)65.37%67.34%
流动比率(倍)0.880.93
速动比率(倍)0.490.51
息税折旧摊销前利润(万元)279,934.55272,691.41
利息保障倍数(倍)3.393.61

注:资产负债率=总负债/总资产;

流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=速动资产/流动负债,其中速动资产=流动资产-存货;息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额;利息保障倍数=(净利润+所得税费用+费用化的利息支出)/利息支出。

报告期各期末,中策橡胶的资产负债率分别为67.34%和65.37%,流动比率分别为0.93倍和0.88倍,速动比率分别为0.51倍和0.49倍,上述指标变化范围较小,表明中策橡胶偿债能力基本保持稳定。

报告期内,中策橡胶的利息保障倍数分别为3.61倍和3.39倍,短期还债付息的能力较强,流动性风险较低。

综合来看,虽然资产负债率水平较高,报告期各期末流动资产低于流动负债,但中策橡胶偿债能力较强,不存在重大流动性风险,主要原因如下:

①凭借优质的客户资源和卓越的产品质量,近年来中策橡胶的盈利能力不断增强,息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流稳中有升,且报告期内中策橡胶利息保障倍数稳定在3倍以上,基本不存在还本付息风险。

②中策橡胶有着良好的企业信誉,与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务合作关系,购销资金周转顺畅,且客户主要为国内外知名整车厂商或中策橡胶的经销商,应收账款回款期基本控制在3-4个月以内,应收账款的账龄绝大部分在一年以内,发生大范围坏账的风险较低。

③多年来,中策橡胶与所在地银行形成了良好稳固的银企合作关系,资信状况良好,故将银行借款作为营运资金周转的主要外部来源。报告期内,中策橡胶均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息,未发生过到期未清偿借款的情形,向银行借款满足未来资金需求不存在实质性障碍。虽然2018年中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金额156,156.15万元,但中策橡胶已取得但尚未使用的银行授信额度(约855,166.99万元)远大于该金额;必要时,亦可使用资产抵押方式补充流动性。中策橡胶管理层认为,中策橡胶的现金及

现金等价物、未使用之银行授信额度在可预见的将来足以维持持续经营。

4、营运能力分析

单位:次/年

项目2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年
应收账款周转率8.259.28
存货周转率4.504.99
总资产周转率1.101.07

注:1、应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值) ;

2、存货周转率=2*营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值);3、总资产周转率=2*营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)。

报告期内,中策橡胶总资产周转率分别为1.07和1.10,该指标基本保持稳定。报告期内,中策橡胶应收账款周转率分别为9.28和8.25,存货周转率分别为4.99和4.50,应收账款周转率和存货周转率虽略有下滑,但波动幅度在10%左右,处于正常范围内,不会对标的公司整体生产营运能力造成较大不利影响。

(二)盈利能力分析

1、营业收入及毛利率分析

(1)整体分析

报告期内,中策橡胶营业收入、成本及毛利率的总体情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年
营业收入2,688,187.692,539,167.24
营业成本2,223,492.172,141,207.30
综合毛利464,695.52397,959.95
综合毛利率17.29%15.67%

注:综合毛利=营业收入-营业成本。

报告期内,中策橡胶的营业收入、营业成本、综合毛利在2018年均有所上升,同比增长率分别为5.87%、3.84%和16.77%。中策橡胶营业收入的增长幅度高于营业成本2.03个百分点,带动综合毛利率由15.67%上升1.61个百分点至17.29%。

2018年,中策橡胶营业成本增长幅度略低于营业收入的原因主要包括以下两方面:

1)报告期内标的公司轮胎产品的材料成本占生产成本的70%左右,2018年主要原材料采购价格的下降一定程度上降低了产品的单位可变生产成本。天然橡胶与合成橡胶市场价格在2017-2018年间呈波动下降趋势,导致中策橡胶2018年采购的这两类主要原材料的平均单价整体低于2017年。以中策橡胶母公司为例,其对天然橡胶的国内采购平均单价由2017年的1.32万元/吨下降至0.88万元/吨,进口采购平均单价由2017年的0.17万美元/吨下降至0.13万美元/吨;对合成橡胶的国内采购平均单价由2017年的1.21万元/吨下降至1.16万元/吨,进口采购平均单价由2017年的0.20万美元/吨下降至0.19万美元/吨。

2)标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产模式,即以销售订单生产为主,在产能富余的情况下,根据市场预测生产相应产品,充分发挥规模效应。2018年国内宏观经济环境复杂多变,在汽车产业销量下滑、国内市场竞争加剧等外在环境压力下,为确保企业平稳运营,中策橡胶极拓展国内外市场,扩大产品销量,中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的销量分别较2017年增长8.03%和11.38%;另一方面,中策橡胶主动加强成本管控,充分挖掘现有产能的生产潜力,有效减少生产设备的闲置和资源浪费。2018年,中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的产量分别较2017年增长10.74%和12.68%。产品产量的增加导致单位产品分摊的固定成本有所减少,实现了一定的规模效益。

(2)分部分析

1)产品分部

报告期内,中策橡胶不同产品的销售收入情况如下:

单位:万元

地区2018年2017年
金额占比金额占比
全钢子午胎1,480,383.3355.07%1,425,129.2456.13%
半钢子午胎627,915.3023.36%565,620.7522.28%
斜交胎246,123.819.16%237,202.869.34%
两轮车胎253,078.349.41%248,958.299.80%
其他80,686.913.00%62,256.102.45%
合计2,688,187.69100.00%2,539,167.24100.00%

全钢子午胎是中策橡胶最主要的产品,报告期内收入占比在55%左右。该系列产品主要供给国内市场,其内销占比在75%左右。全钢子午胎以钢丝帘布作为骨架材料,体积较大,用胶量较多,主要用于载重货车、长途客运车、工程机械车等。由于载重车轮胎磨损较快,基本上每3个月更换一次,其单价和消费频率较高,因此全钢子午胎市场是当前轮胎市场的主要组成部分。自2003年起,中策橡胶跟从市场发展趋势,逐渐将产能从斜交胎向全钢子午胎转移,抢先占领国内子午胎市场份额。经过多年发展,标的公司生产工艺日趋成熟,凭借领先国内同行的规模与技术,中策橡胶已成为国内最大的全钢子午胎生产企业之一。

半钢子午胎是中策橡胶第二大产品系列,报告期内收入占比在23%左右。该系列产品主要用于乘用车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车。半钢子午胎和全钢子午胎的区别主要在于:半钢子午胎仅胎面部位用钢丝作为补强层,胎体使用尼龙或者聚酯材料;全钢子午胎胎面和胎体全部都用钢丝。由于半钢子午胎含钢量较少,体积较小,用胶量较少,因此成本和售价均低于全钢子午胎。2018年,我国政府部门加大了公路货运车辆超限超载治理力度,因此成本较低又兼具一定耐磨抗震功能的半钢子午胎将逐渐成为市场的主流,中策橡胶相应加大了对半钢子午胎生产线的投入和市场推广,故2018年半钢子午胎的销量和销售额较2017年有所上涨。

斜交胎收入占比在9%左右,报告期内基本保持稳定。斜交胎以纤维材料作为轮胎骨架材料,工艺设备相对简单,主要用于农用机械车、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车、工业叉车等。由于国内市场的特殊性,斜交胎在农用机械车领域仍然有较大的市场规模,因此中策橡胶作为国内最大的轮胎制造企业之一,仍维持着该细分市场份额及客户。

两轮车胎报告期内收入占比在10%左右。该系列产品主要用于摩托车、自行车、电动车及人力车。标的公司2018年两轮车胎销售有所下降,主要系国内共享单车行业发展趋于理性,自行车车胎的市场需求下降所致。

标的公司其他收入占比不超过3%,主要来自于销售履带、三角带、衬带等

轮胎产品配件、废料,以及提供机动车维修服务,废胎加工、修补劳务等。

2)区域分布报告期内,中策橡胶分地区的收入分布情况如下:

单位:万元

地区2018年2017年
金额占比金额占比
境内1,694,545.4263.04%1,727,231.3268.02%
境外993,642.2736.96%811,935.9331.98%
其中:北美洲389,250.4214.48%233,445.869.19%
亚洲179,409.476.67%216,851.188.54%
南美洲153,891.035.72%131,700.815.19%
欧洲117,441.654.37%93,509.533.68%
非洲117,839.694.38%105,777.934.17%
大洋洲35,810.021.33%30,650.611.21%
合计2,688,187.69100.00%2,539,167.24100.00%

轮胎行业的市场需求集中在中国和美国、欧洲及日本等经济发达国家和地区。报告期内,中策橡胶产品主要销往中国境内及以美国、加拿大为主的北美洲地区,两地区占比合计在75%以上,基本符合轮胎行业的区域性特征。具体情况分析如下:

①内销方面

标的公司内销主要产品为卡车轮胎、乘用车轮胎和两轮车胎,其中以卡车轮胎居多。内销主要面向自主品牌整车生产企业为代表的配套市场和以经销商为主体的替换市场。2018年,中策橡胶内销金额为1,694,545.42万元,较2017年减少1.89%;内销占销售总额的比例为63.04%,较2017年下降4.99个百分点。上述变化主要系国内轮胎产品消费受政策环境和下游市场需求的影响所致,具体如下:

一方面,2018年5月22日,国务院关税税则委员会印发公告(税委会公告〔2018〕3号),决定自2018年7月1日起,降低汽车整车及零部件进口关税。将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%,降税幅度分别为40%、

25%;将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%。本次汽车进口关税平均降税幅度高达46%,因此相同价格下消费者更偏向于购买进口汽车。由于中策橡胶服务的配套客户主要为自主品牌整车生产企业,受关税税率下调影响,标的公司乘用车轮胎销量有一定下滑。

另一方面,2018年10月9日,国务院办公厅印发了《推进运输结构调整三年行动计划(2018至2020年)》(国办发〔2018〕91号),明确指出“将以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为主战场,以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向,减少公路运输量,增加铁路运输量,加快建设现代综合交通运输体系。到2020年,全国货物运输结构明显优化,铁路、水路承担的大宗货物运输量显著提高。与2017年相比,全国铁路货运量增加11亿吨、增长30%;全国水路货运量增加5亿吨、增长7.5%;沿海港口大宗货物公路运输量减少4.4亿吨。”受该政策影响,2018年国内卡车及卡车轮胎市场需求出现小幅下滑。

②外销方面

标的公司外销遍布北美洲(美国、加拿大为主)、亚洲(菲律宾、沙特阿拉伯为主)、南美洲(巴西、智利为主)、欧洲(德国、俄罗斯、比利时为主)、非洲(安哥拉、苏丹、南非为主)、大洋洲(澳大利亚、新西兰为主)等各大洲。报告期内,各大洲销售额占销售总额的比例约为12%、8%、5%、4%、4%、1%。

2018年,中策橡胶外销总额较2017年增加181,706.34万元,增幅为22.38%,外销增幅较大的主要原因包括:

A、美国经济发展势头良好和欧盟经济复苏,下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定提振,中策橡胶对两地销售额随之上涨。

B、2018年9月18日,美国贸易代表办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税,2019年1月1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内,为应对高关税风险,美国经销商在关税上调前进行适当备货,较去年同期扩大了轮胎采购数量。

C、中策橡胶积极扩展外销市场,2018年新进入刚果、塞尔维亚、卢旺达、叙利亚等多个国家的市场。

(3)同行业可比上市公司毛利率比较

报告期内,标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下:

序号公司简称证券代码2018年2017年
1玲珑轮胎601966.SH23.70%23.86%
2S佳通600182.SH16.59%13.06%
3赛轮轮胎601058.SH19.82%16.47%
4通用股份601500.SH15.03%14.98%
5三角轮胎601163.SH21.34%19.12%
6贵州轮胎000589.SZ15.17%7.59%
7青岛双星000599.SZ9.77%18.72%
8风神股份600469.SH18.14%9.28%
行业平均17.45%15.38%
标的公司17.29%15.67%

数据来源:Wind资讯

标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同,主要原因为:

①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主,半钢子午胎、斜交胎为辅,同时有少量两轮车胎业务,其他业务占比极低;而同行业可比上市公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同,且大都无两轮车胎业务,部分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。

②销售地区和模式差异。标的公司80%的产品以经销方式销往国内外替换市场,直接销售给境内整车生产企业的比例在20%左右;而同行业可比上市公司不仅内外销比例存在差异,而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。

(4)报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的波动情况及其对中策橡胶各期毛利率的影响

1)报告期内天然橡胶及合成橡胶市场价格的变动情况A、天然橡胶市场价格的变动情况

数据来源:Wind

根据上海期货交易所天然橡胶主力连续合约(RU.SHE)价格数据,2017-2018年天然橡胶市场价格总体呈现先上升后震荡下行的走势。2017年天然橡胶均价为15,279.63元/吨,2018年天然橡胶均价为11,850.74元/吨,相较2017年下降22.44%。

B、合成橡胶市场价格的变动情况

- 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000
2017-2018年天然橡胶主力连续合约价格(元/吨)
2017-01-012017-07-012018-01-012018-07-012019-01-01
- 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000
2017-2018年中石油华东市场合成橡胶挂牌价(元/吨)
1-1-20177-1-20171-1-20187-1-2018
丁苯1500顺丁胶

数据来源:隆众资讯(https://www.oilchem.net/)

由于合成橡胶市场价格和天然橡胶具有一定的联动性,与天然橡胶市场价格变动情况相似,报告期内合成橡胶市场价格走势亦呈现先上升后震荡下行的特点。以中策橡胶主要采购的中石油华东市场合成橡胶丁苯1500与顺丁胶为例,2018年丁苯1500橡胶与顺丁胶市场均价较2017年分别下降13.75%和15.51%。

2)橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响

在其他条件不变的前提下,橡胶价格变化对中策橡胶各期毛利率的影响测算如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
毛利464,695.52397,959.94
毛利率17.29%15.67%
天然橡胶平均采购单价上升1%毛利变动数-5,267.14-5,902.77
变动后的毛利459,428.38392,057.17
变动后的毛利率17.09%15.44%
毛利率变动幅度-0.20%-0.23%
合成橡胶平均采购单价上升1%毛利变动数-2,543.32-2,744.52
变动后的毛利462,152.20395,215.42
变动后的毛利率17.19%15.56%
毛利率变动幅度-0.09%-0.11%
上述原材料采购价格同时上升1%毛利变动数-7,810.46-8,647.29
变动后的毛利456,885.06389,312.65
变动后的毛利率17.00%15.33%
毛利率变动幅度-0.29%-0.34%

注:计算公式如下:

毛利=原营业收入-原营业成本;毛利变动数=-该原材料成本*1%;变动后的毛利=毛利 +毛利变动数;变动后的毛利率=变动后的毛利/原营业收入;

毛利率变动幅度=变动后的毛利率-原毛利率。

通过对橡胶采购价格对中策橡胶各期毛利率的敏感性测算,可知:2018年度,当天然橡胶与合成橡胶平均价格上升1%时,中策橡胶毛利率下降0.29个百分点;2017年度,当天然橡胶与合成橡胶平均价格主要原材料价格均提高1%时,中策橡胶毛利率下降0.34个百分点。

2、期间费用分析

单位:万元

项目2018年2017年
金额占收入比重金额占收入比重
销售费用164,352.266.11%152,399.576.00%
管理费用72,265.212.69%66,550.252.62%
研发费用96,048.073.57%83,760.843.30%
财务费用44,754.691.66%2,270.670.09%
期间费用合计377,420.2314.04%304,981.3312.01%

报告期内,中策橡胶的期间费用合计分别为304,981.33万元和377,420.23万元,增长率为23.75%;期间费用占当期营业收入的比重为12.01%和14.04%。因持有的美元负债较多,且2018年美元对人民币呈显著升值趋势,中策橡胶汇兑损失较2017年大幅增加44,300.33万元,导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。

报告期内,中策橡胶期间费用中发生额最大的为销售费用,主要包括交通运输费、租赁费、广告及业务宣传费、职工薪酬等,合计占销售收入的比重在6%左右;管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、修理费、办公费等,管理费用占销售收入的平均比重为2.65%左右,报告期内基本保持稳定;研发费用主要包括研发材料费、研发人员薪酬、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费用等,标的公司作为高新技术企业,每年对于研发费用的投入均在持续增长,报告期内研发费用占比在3.4%左右;财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑损益,整体占期间费用及营业收入的比重均较小。

3、营业外收支分析

报告期内,中策橡胶营业外收支情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年
营业外收入813.40159.84
营业外支出522.22475.64
营业外收支净额291.18-315.80
占利润总额的比例0.33%-0.34%

报告期内,营业外收入主要为保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔偿及罚款;营业外支出主要为各类捐赠及其他支出。整体来看,标的公司营业外收支占比较低,对利润总额的影响极小。

4、其他损益科目分析

报告期内,中策橡胶其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益金额及其占营业利润的比例情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年
金额占比金额占比
其他收益11,868.1713.69%16,900.8418.01%
投资收益-65.72-0.08%-359.68-0.38%
公允价值变动收益181.490.21%--
资产处置收益860.840.99%156.880.17%
合计12,844.7814.81%16,698.0417.79%
营业利润86,711.30100.00%93,850.37100.00%

报告期内,利润表其他科目中其他收益分别为16,900.84万元和11,868.17万元,其发生额及占营业利润的比例远高于投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益等科目。

报告期内,标的公司其他收益具体构成如下:

单位:万元

项目2018年2017年
金额占比金额占比
政府补助1,697.9714.31%4,171.9024.68%
递延收益摊销10,170.2085.69%12,728.9475.32%
合计11,868.17100.00%16,900.84100.00%

标的公司其他收益包括与企业日常活动相关的各类政府补助和递延收益摊销两部分。报告期内,递延收益摊销主要系来自于中策橡胶、永固分公司、中策清泉搬迁补偿款,具体参见本节“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“(一)/2/(2)/2)递延收益”部分。

5、非经常性损益的影响

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,中策橡胶报告期内的非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

项目2018年2017年
非流动资产处置收益,包括已计提资产减值准备的冲销部分887.99156.88
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外11,870.2716,900.84
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益181.49-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出261.93-315.80
减:非经常性损益的所得税影响数2,609.936,527.13
扣除所得税影响后非经常性损益合计10,591.7510,214.79
归属于母公司股东的净利润80,206.2065,707.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润69,614.4555,492.81
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比13.21%15.55%

报告期内,中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。整体来看,非经常性损益占净利润的比重较小,标的公司不存在盈利水平对非经常性损益重大依赖的情形。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

(一)本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前

景的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

公司主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞争力。

中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业,具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约80%的产品销往国内外的轮胎替换市场。

为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位,增强公司的综合盈利能力。因此,本次交易完成后有助于提升上市公司持续经营能力。

2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响

本次交易完成后,中策海潮将成为公司的参股子公司,公司并不控制其生产经营和财务决策。中策橡胶作为中策海潮之控股子公司仍将保持独立运营,并保留原核心管理团队,其业务、资产、财务、机构等方面均不会发生重大调整,避免其日常经营的稳定性受到本次交易影响。

根据上市公司目前的规划,公司未来仍将保持现有的主营业务构成和业务

管理模式,公司暂无因本次交易而从事新业务的计划。

3、本次交易对公司经营发展战略和未来发展前景的影响

本次交易完成后,上市公司仍将保持现有发展战略,继续做大做强工具五金产业,全力创新发展智能产品,加强国际产业并购整合,打造高科技智能化的国际型公司。

此外,上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上,在互信、互利、共赢的原则指导下,推动双方在汽车后市场领域开展紧密的合作,充分发挥双方在国内外渠道拓展等方面的协同效应,进一步提升双方在国内外市场的品牌影响力。

4、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后,公司偿债能力主要指标如下:

项目2018年12月31日
交易前交易后(备考)
资产负债率26.50%34.10%
流动比率3.231.88
速动比率2.591.51
利息保障倍数33.3134.54
每股净资产(元)6.186.23

注:资产负债率=总负债/总资产;

流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=速动资产/流动负债,其中速动资产=流动资产-存货;利息保障倍数=(税前利润+费用化的利息支出)/利息支出;每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。

本次交易上市公司拟以现金增资的方式完成,增资款为人民币110,000.00万元。假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在2017年1月1日已经存在,根据经天健会计师审阅的2018年备考合并财务报表,与经审计的原始财务报表相比,公司非流动资产、总资产均增加115,933.21万元,流动负债、总负债均增加110,000.00万元,因此公司偿债能力指标中的资产负债率有所上升,流动比率和速动比率有所降低。公司整体偿债能力虽有所下滑,但资产负债率仍处于

合理水平。

本次交易完成后,中策海潮成为上市公司的参股子公司。根据2018年备考合并财务报表,与经审计的原财务报表相比,上市公司税前利润和归属于母公司普通股股东的权益均有增加,导致利息保障倍数和每股净资产均小幅上升,公司不能偿债付息的风险有所降低。

截至本报告书签署日,公司未对子公司以外的第三方进行担保,不存在因重大诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。公司经营活动现金流充沛,且有较大金额未使用的银行授信额度,也可灵活运用股权和债券等多种渠道进行融资。整体来看,本次交易不会对公司偿债能力和财务安全造成重大不利影响。本次交易完成后,公司偿债能力仍处于较健康水平,公司的财务安全性较好。

综上所述,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。

(二)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非

财务指标影响的分析

1、对上市公司每股收益等财务指标的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下:

项目2018年
交易前交易后(备考数)变动率
总股本加权平均数(股)1,075,247,7001,075,247,700-
归属于母公司所有者的净利润(万元)71,699.9575,042.164.66%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)76,552.1379,894.344.37%
基本每股收益(元/股)0.670.704.66%
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)0.710.744.37%

注:总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间

假设本次交易于2017年1月1日完成,则上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的71,699.95万元增长至75,042.16万元,基本每股收益由0.67元/股增长至0.70元/股,增长率均为4.66%。由于非经常性损益的影响,上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有上升,增长率为4.37%。因此,本次交易有利于增厚上市公司每股收益,提升上市公司股东回报。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易上市公司拟以现金增资的方式完成,增资款为人民币110,000.00万元。本次交易完成后,中策海潮成为上市公司的参股子公司。

截至本报告书签署日,除本次重组所涉及标的资产已有投资项目之外,上市公司暂无可预见的与本次交易相关的重大资本性支出计划。未来上市公司将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素,结合实际情况制定未来的资本性支出计划。

根据天健会计师出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2018年末资产负债率为34.10%,仍处于较安全的水平。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无重大不利影响。

3、职工安置方案

本次交易方案中无职工安置方案,因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。

第九节 财务会计信息

一、标的公司报告期简要财务报表

根据德勤会计师出具的德师报(审)字(19)第S00343号《审计报告》,中策橡胶经审计的最近两年合并财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
货币资金215,426.35111,148.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产181.49-
应收票据及应收账款370,338.84401,700.87
预付款项8,228.169,166.91
其他应收款9,366.5511,811.96
存货510,859.18477,649.22
一年内到期的其他非流动资产145.20238.10
其他流动资产32,235.8738,721.25
流动资产合计1,146,781.641,050,436.65
可供出售金融资产50.0050.00
长期股权投资-65.72
固定资产949,957.24996,688.15
在建工程257,264.38202,011.68
无形资产92,821.3996,988.73
长期待摊费用952.811075.02
递延所得税资产24,482.2024,825.83
其他非流动资产30,434.9614,754.18
非流动资产合计1,355,962.991,336,459.30
资产总计2,502,744.622,386,895.94
短期借款485,522.66516,958.33
应付票据及应付账款462,671.27354,019.69
预收款项29,605.6123,352.06
应付职工薪酬25,979.5425,700.75
应交税费9,812.4424,121.59
其他应付款98,223.63104,738.10
一年内到期的非流动负债181,094.8765,324.06
其他流动负债10,027.779,954.15
流动负债合计1,302,937.791,124,168.74
长期借款213,933.60354,247.23
预计负债50,195.8547,195.85
递延收益68,910.0881,497.61
递延所得税负债174.06188.78
非流动负债合计333,213.59483,129.47
负债合计1,636,151.381,607,298.20
实收资本78,703.7078,703.70
资本公积175,241.80175,241.80
其他综合收益8,675.381,886.08
盈余公积427.25427.25
未分配利润603,545.10523,338.90
所有者权益合计866,593.24779,597.74
负债所有者权益总计2,502,744.622,386,895.94

(二)合并利润表

单位:万元

项目2018年2017年
一、营业收入2,688,187.692,539,167.24
减:营业成本2,223,492.172,141,207.30
税金及附加13,409.6715,548.84
销售费用164,352.26152,399.57
管理费用72,265.2166,550.25
研发费用96,048.0783,760.84
财务费用44,754.692,270.67
其中:利息费用32,685.7932,401.46
利息收入848.08835.96
资产减值损失-0.90277.44
加:公允价值变动收益181.49-
投资收益-65.72-359.68
其他收益11,868.1716,900.84
资产处置收益860.84156.88
二、营业利润86,711.3093,850.37
加:营业外收入813.40159.84
减:营业外支出522.22475.64
三、利润总额87,002.4893,534.58
减:所得税费用6,796.2827,826.98
四、净利润80,206.2065,707.60
归属于母公司股东的净利润80,206.2065,707.60

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2018年2017年
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,988,061.152,768,793.77
收到的税费返还14,491.525,955.75
收到其他与经营活动有关的现金3,359.455,167.70
经营活动现金流入小计3,005,912.132,779,917.21
购买商品、接受劳务支付的现金2,085,947.652,160,821.79
支付给职工以及为职工支付的现金237,311.14248,659.93
支付的各项税费59,694.3573,658.98
支付其他与经营活动有关的现金266,499.23197,433.50
经营活动现金流出小计2,649,452.362,680,574.20
经营活动产生的现金流量净额356,459.7799,343.01
投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,089.913,283.39
收到其他与投资活动有关的现金-1,610.00
投资活动现金流入小计11,089.914,893.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金166,986.91142,707.16
投资支付的现金-255.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-236.34
支付其他与投资活动有关的现金-6,162.97
投资活动现金流出小计166,986.91149,361.81
投资活动产生的现金流量净额-155,897.00-144,468.42
筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金1,334,961.621,641,149.03
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计1,334,961.621,641,149.03
偿还债务支付的现金1,407,618.651,584,020.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金34,753.5978,734.29
筹资活动现金流出小计1,442,372.241,662,755.09
筹资活动产生的现金流量净额-107,410.62-21,606.06
汇率变动对现金的影响3,405.86-984.70
现金及现金等价物净增加额96,558.00-67,716.16
期初现金及现金等价物余额111,148.34178,864.50
期末现金及现金等价物余额207,706.35111,148.34

二、上市公司最近一年简要备考财务报表

假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在2017年1月1日已经存在,上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。

上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在的假设,依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表及附注,以期真实、完整地反映上市公司2018年12月31日的备考合并财务状况以及2018年的备考合并经营成果。天健会计师对备考财务报表进行了审阅,出具了天健审〔2019〕7435号《审阅报告》。现将上市公司最近一年简要备考财务报表列示如下:

(一)备考合并资产负债表

单位:万元

项目2018年12月31日
流动资产:
货币资金252,952.83
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产8,769.98
应收票据及应收账款115,353.98
项目2018年12月31日
预付款项6,823.06
其他应收款4,540.68
存货98,208.47
其他流动资产9,206.10
流动资产合计495,855.11
非流动资产:
可供出售金融资产13,812.26
长期股权投资202,672.73
固定资产97,672.94
在建工程7,945.02
无形资产43,174.38
商誉178,932.08
长期待摊费用177.59
递延所得税资产1,831.71
其他非流动资产1,999.12
非流动资产合计548,217.83
资产总计1,044,072.93
流动负债:
短期借款16,158.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债389.60
应付票据及应付账款91,537.04
预收款项5,115.92
应付职工薪酬14,571.56
应交税费11,353.61
其他应付款112,046.88
一年内到期的非流动负债12,452.75
流动负债合计263,626.30
非流动负债:
长期借款82,674.71
长期应付职工薪酬4,040.38
预计负债867.98
递延收益638.66
递延所得税负债4,149.74
非流动负债合计92,371.47
负债合计355,997.77
股东权益:
归属于母公司所有者权益合计670,415.96
少数股东权益17,659.21
所有者权益合计688,075.16
负债和所有者权益总计1,044,072.93

(二)备考合并利润表

单位:万元

项目2018年
营业收入593,467.37
减:营业成本418,754.78
税金及附加3,214.76
销售费用42,052.15
管理费用31,164.60
研发费用20,697.50
财务费用-14,372.16
其中:利息费用2,725.51
利息收入3,378.02
资产减值损失6,041.35
加:其他收益2,238.94
投资收益3,926.13
其中:对联营企业和合营企业的投资收益16,690.91
公允价值变动收益-389.35
资产处置收益18.83
营业利润91,708.93
加:营业外收入110.45
减:营业外支出418.61
利润总额91,400.78
减:所得税费用14,511.91
净利润76,888.87
减:少数股东损益1,846.71
归属于母公司所有者的净利润75,042.16

第十节 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

(一)本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前,上市公司不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产品的研发、生产和销售。上市公司的经营范围为:五金工具、塑料制品的生产;五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售;机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理;经营进出口业务。

(1)上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

上市公司控股股东巨星集团的经营范围为:实业投资,其他无需报经审批的一切合法项目。巨星集团为投资控股型公司,其本身并未从事任何具体经营活动,与上市公司不存在同业竞争。

截止本报告书签署日,巨星集团控制的其他企业情况如下:

序号公司名称注册地经营范围巨星集团持股比例
1杭州巨星联胜贸易有限公司杭州批发、零售:日用百货,针、纺织品,化妆品,服装,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),橡塑制品,床上用品,厨房用品,户外用品,办公用品,通讯设备;服务:商务信息咨询(除商品中介)等100.00%
2杭叉控股杭州实业投资、开发,物业管理,房屋租赁78.98%
序号公司名称注册地经营范围巨星集团持股比例
3杭叉集团及其下属控股公司杭州机械设备的研发、制造、销售等业务35.32%
4中策海潮杭州服务:企业管理,企业管理咨询100.00%

注:巨星集团通过杭叉控股间接持有杭叉集团35.32%的股份。

上述公司所实际从事的业务均非工具五金产品的研发、生产和销售,亦非同上市公司生产的智能产品有相同或相近的业务,因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

2、上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况

除巨星集团及其控制的下属企业外,截止本报告书签署日,公司实际控制人仇建平、王玲玲夫妇控制的其他企业基本情况如下:

序号公司名称注册地址经营范围主要股东名称出资/持股比例
1金稻投资有限公司British Virgin Island投资巨星工业60.00%
2SMART SILVER LIMITEDBritish Virgin Island投资金稻投资100.00%
3瑞安兆威有限公司香港投资SMART SILVER100.00%
4瑞安启豪有限公司香港投资SMART SILVER100.00%
5瑞安君业有限公司香港投资SMART SILVER100.00%
6太丰有限公司香港投资金稻投资100.00%
7杭州西湖天地经营管理有限公司杭州物业管理,中式餐饮,经济信息咨询太丰有限100.00%
8杭州西湖天地开发有限公司杭州西湖大道开元路地块的房地产及配套设施、展览设施的改造、开发、建设,出租等瑞安兆威32.13%
瑞安君业34.08%
瑞安启豪33.79%
9巨星工业有限公司British Virgin Island实业投资仇建平100.00%
10香港金鹿有限公司香港投资巨星工业100.00%
序号公司名称注册地址经营范围主要股东名称出资/持股比例
11杭州星鹿贸易有限公司杭州通用设备及零部件、输配控制设备、电子产品、电工器材、通讯设备等香港金鹿100.00%
12杭州巨星精密机械有限公司杭州充电器等生产销售香港金鹿100.00%
13新疆联和投资有限合伙企业乌鲁木齐投资仇建平75.60%
王玲玲24.40%
14杭州富阳崇胜贸易有限公司富阳钢材、建筑材料、日用百货等销售巨星精密100.00%
15中易和科技有限公司杭州工业自动化仪器仪表、控制系统等产品的研发、技术服务,实业投资杭州伟明投资管理有限公司88.66%
浙江创瑞投资咨询有限公司11.34%
16杭州昆霞投资管理合伙企业(有限合伙)杭州投资管理、投资咨询仇建平等,仇建平担任执行事务合伙人45.04%
17杭州全林投资合伙企业(有限合伙)杭州实业投资,投资管理,投资咨询仇建平仇建平持有50.00%份额、王玲玲持有25%份额
王玲玲
仇菲
18杭州伟明投资管理有限公司杭州实业投资仇建平44.97%
巨星科技30.09%
金建祥15.35%
施一明4.60%
王建军3.28%
张伟宁1.71%
19浙江国自机器人技术有限公司杭州智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备的研发、杭州昆霞投资管理合伙企业(有限合伙)64.23%
序号公司名称注册地址经营范围主要股东名称出资/持股比例
生产、安装及技术服务杭州巨星科技股份有限公司25.50%
宁波复聚股权投资合伙企业(有限合伙)2.25%
宁波新锐浙商股权投资合伙企业(有限合伙)2.25%
浙江中控科教仪器设备有限公司1.00%
郑洪波4.77%
20浙江国自智能装备有限公司杭州智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备的研发、生产、安装及技术服务浙江国自机器人技术有限公司100%
21杭州海潮杭州服务:企业管理咨询周思远3.77%
王玲玲75.47%
仇建平0.38%
仇菲20.38%

上述公司实际所从事的业务均非工具五金产品的研发、生产和销售,亦非同上市公司生产的智能产品相同或相近的业务。

因此本次交易前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

(二)本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后,仇建平、王玲玲夫妇仍为上市公司的实际控制人,实际控制人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。

本次交易完成后,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间

不存在同业竞争的情况。

(三)关于避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益,避免同业竞争,实际控制人实际控制人仇建平、王玲玲夫妇、控股股东巨星集团均出具了《避免同业竞争的承诺》,具体内容详见本报告书重大事项提示之“五、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“(一)上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺”部分。

二、关联交易分析

(一)交易标的报告期内关联交易情况

1、报告期内关联交易情况

(1)向关联方销售商品情况

报告期内,中策橡胶向关联方销售商品主要为对杭叉集团销售工业车辆所用的斜交轮胎。2017年、2018年该关联销售金额分别为9,000.73万元、10,460.79万元,占当期营业收入比重分别为0.35%、0.39%。

(2)关联方往来发生额情况

报告期内,中策橡胶与关联方之间不存在资金拆借。资金往来系2017年12月中策橡胶向杭橡集团偿还了应由其享有的2,375.27万元土地拆迁补偿款。具体情况如下:

根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159号,中策橡胶搬迁位于杭州市海潮路的厂房将收到搬迁补偿款合计人民币6.62亿元,其中应向杭橡集团支付国有资产拆迁补偿金人民币0.98亿元。中策橡胶于2012年将上述共计人民币6.62亿元的拆迁补偿金计入专项应付款核算,同时标的公司将属于杭橡集团的补偿款人民币0.98亿元相应地从专项应付款转入其他应付款。截至2016年末,中策橡胶已收到6.01亿元补偿款。中策橡胶收到补偿金尾款6,116.34万元后,于2017年12月向杭橡集团偿还了应由其享有的2,375.27万元土地拆迁补偿款。

(3)其他关联交易情况

2017年和2018年,标的公司向关键管理人员支付的税前薪酬总额分别为1,509.23万元及1,509.72万元。

2、报告期末关联往来余额情况

(1)应收账款

报告期末,中策橡胶应收关联方账款全部系应收杭叉集团的货款,应收金额分别为484.15万元和356.03万元。

(2)其他应付款

单位:万元

关联方2018年12月31日2017年12月31日
中国轮胎企业513.96-
杭州金投494.19-
合计1,008.14-

2016年8月,根据杭州市国资委对杭实集团《关于中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司搬迁中有关资产权属界定及分割意见的请示》的简复(市国资委简复(2016)第38号)及杭州市政府在简复(府办简复第B20161332号)中的明确意见,中策橡胶与2014年重组前的三家股东中国轮胎企业、杭橡集团及杭州金投就永固分公司搬迁补偿收益的分配签署了四方协议。2018年3月,中策橡胶在收到全部补偿款后,根据上述协议将永固分公司搬迁评估中涉及的不可搬迁设备补偿值与2014年重组时对应的设备评估值相比较产生的增值收益2,325.59万元按照三家股东的原持股比例进行分配,其中应由杭橡集团享有的968.61万元及三家股东合计需缴纳的所得税总额348.84万元已由中策橡胶于2018年支付及代扣代缴,应由中国轮胎企业和杭州金投享有的1,008.14万元中策橡胶将在收到两家股东付款请求时支付。

(二)交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性

杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大轮胎生产企业之一 中策橡胶采购轮胎产品,系双方根据自身生产经营的需要自发的市场行为,该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。

报告期内,上述关联交易系双方基于长期合作关系,按照行业惯例,基于

地缘优势进行双向选择的结果,具备商业合理性;报告期内的关联交易占双方同期购销总额的比例均较低,交易均参考市场价格定价,具有公允性,不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

(三)本次交易完成后上市公司的关联交易情况

根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后上市公司2018年的关联交易情况如下:

1、收购杭州联和机械有限公司100%股权

2018年6月,公司以9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。因仇建平先生同时担任巨星科技和杭州巨星精密机械有限公司的实际控制人,上述交易为关联交易。此次交易作价根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日评估结果为参考。本次交易完成后,杭州联和机械有限公司成为公司的全资子公司。

2、购销商品、提供和接受劳务情况

(1)采购商品、接受劳务情况

单位:万元

关联方关联交易内容2018年发生额
上海铼锘光电科技有限公司材料1.69
杭州魅奇科技有限公司电子元器件718.34
杭州魅奇科技有限公司技术开发服务750.00
常州华达西德宝激光仪器有限公司材料21.78
杭州微纳科技股份有限公司智能终端系统13.21
杭叉集团叉车及配件797.31
南通杭叉叉车销售有限公司叉车及配件4.78
杭叉集团租赁有限公司配件及维修费5.10
浙江国自机器人技术有限公司产品及服务10,089.77
无锡杭叉叉车销售有限公司叉车0.03
杭州叉车钣焊有限公司配件0.81
合计-12,402.82

(2)出售商品、提供劳务情况

单位:万元

关联方关联交易内容2018年发生额
浙江国自机器人技术有限公司手工具131.93
上海铼锘光电科技有限公司激光雷达1.07
常州华达西德宝激光仪器有限公司智能产品536.48
常州华达西德宝激光仪器有限公司11.50
常州华达西德宝激光仪器有限公司咨询服务183.79
杭叉集团手工具及配件22.64
杭州杭叉机械加工有限公司手工具970.91
合计-1,858.31

3、关联租赁情况

(1)公司作为出租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

承租方租赁资产种类2018年发生额
常州华达西德宝激光仪器有限公司房屋17.44
合计-17.44

(2)公司作为承租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

出租方租赁资产种类2018年发生额
上海杭叉叉车销售有限公司运输设备13.95
合计-13.95

4、关联方资金拆借情况

2018年,公司向关联方拆入资金的情况如下:

单位:万元

关联方拆借金额起始日到期日
杭州巨星精密机械有限公司2,204.002018年3月15日2018年6月29日
50.002018年5月22日
1,370.002018年6月3日
杭州巨星联胜贸易有限公司2,126.002018年2月5日2018年2月6日
2,204.002018年2月5日2018年3月15日
杭州全林投资合伙企业(有限合伙)500.002018年6月4日2018年6月29日
杭州星鹿贸易有限公司4,300.002018年4月20日2018年4月23日
4,300.002018年5月21日2018年5月23日
合计17,054.00//

注:公司向关联方杭州巨星精密机械有限公司的资金拆入均系公司2018年同一控制合并企业杭州联和机械有限公司于合并日前向杭州巨星精密机械有限公司拆入的资金,并已于2018年底前全部归还。2018年杭州联和机械有限公司向杭州巨星精密机械有限公司支付资金拆借利息共计316,754.91元。

5、关键管理人员报酬

2018年,公司向关键管理人员支付的报酬为752.53万元。

6、关联方应收应付款项

报告期内,公司对关联方的应收应付款情况如下:

(1)关联方应收项目

单位:万元

项目关联方2018年12月31日
账面余额坏账准备
应收账款浙江国自机器人技术有限公司58.692.93
上海铼锘光电科技有限公司484.9688.74
常州华达西德宝激光仪器有限公司169.178.46
杭州杭叉机械加工有限公司86.264.31
合计799.08104.44
预付账款杭州魅奇科技有限公司582.3329.12
浙江国自机器人技术有限公司143.082.62
合计725.4131.73

(2)关联方应付项目

单位:万元

项目关联方2018年末账面余额
应付账款杭叉集团42.98
浙江国自机器人技术有限公司4,522.80
合计4,565.78
预收款项浙江国自机器人技术有限公司31.28
合计31.28

(四)规范关联交易的措施

本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更,未新增关联交易。本次交易完成后,若上市公司与中策橡胶发生少量关联交易,公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

为规范与关联方之间的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(一)上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺”部分。

第十一节 风险因素

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次交易存在被暂停或终止的风险。

(二)本次交易审批及备案风险

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定;

5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

(三)本次交易融资风险

本次交易拟采用现金方式支付,资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化,存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价,从而无法及时交割的风险。

(四)交易对方股权质押无法按期解除的风险

截止本报告书签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人)。

根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》,杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押,并不再质押股份或设置第三方权利。

若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押,前述股权质押存在强制执行的风险,可能改变标的公司交易前后的股东构成,对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

二、标的公司相关风险

(一)主要原材料价格波动风险

天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料,报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险

的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降,但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险,则将对标的公司经营成果造成不利影响。

(二)下游行业波动的风险

轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场,轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内,标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右,国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来,我国汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产销量增速趋于回落,2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

(三)国际贸易壁垒和摩擦风险

2018年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日,美国贸易代表办公室发布加税措施:拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税,2019年1月1日起加征25%的关税。其中,轮胎产品也在上述加税范围内。

报告期内,标的公司营业收入中,境外收入占比在30%以上,随着生产规模不断扩大,标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势,通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒,顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面,并直接影响标的公司轮胎产品的出口,从而对标的公

司经营产生不利影响。

(四)境外政治经济环境恶化的风险

中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应对风险的措施,但任何突发性事项的发生,可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

(五)营销渠道及品牌管理的风险

标的公司轮胎产品主要通过经销商销售,2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节,是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系,将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼,若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因行为不当等违反有关法律法规,均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象,但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公司正常经营产生不利影响。

(六)人民币汇率波动的风险

标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为:

一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值将缩小国外客户的利润空间,使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品

相比价格竞争力有所削弱。

虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响,但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动,且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理,则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

(七)产品质量及诉讼风险

轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险,将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

(八)环保处罚的风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管,中策橡胶开展经营活动,需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下,环保部的专项环境督查工作进入常态化,因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

标的公司十分重视环境保护工作,并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,强化环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目

执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。

(九)搬迁风险

根据区域政策调整,中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划,明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿,但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

(十)无法办理3C认证证书的风险

载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围,办理3C认证后方可合法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求,认证证书有效期届满,需要延续使用的,认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前90天内及时申请认证证书延续使用,但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求,可能存在无法办理3C认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关注相关风险。

(十一)排污许可证到期不能续办的风险

中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形,根据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,原排污许可证到期后暂停续发,相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后,按照新的规定及时申领排污许可证,但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期未获得通过,则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

(一)盈利水平波动风险

本次交易完成后,公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权,并向标的公司委派一名董事,通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策,保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中,所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算,公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此,中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

(二)股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易后,上市公司不存在资金、资产被实际控

制人或其他关联方占用的情形,不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况

本次交易完成后,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易完成后,2018年末上市公司备考财务报表资产负债率从26.50%上升为34.10%,本次交易使公司资产负债率有所增加,但不会大幅增加上市公司财务风险。具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响”之“4、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析”的相关内容。

三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况以及与本

次交易关系的说明

截止本报告书签署日的最近12个月内,上市公司主要购买资产情况如下:

2018年6月1日,巨星科技召开第四届董事会第九次会议,审议通过了关于全资子公司欧洲巨星股份有限公司购买Capvis General Partner II Ltd持有的Lista Holding AG 100%股权的议案,Lista公司是欧洲专业工作存储解决方案提供商及设备制造商。截至2018年7月1日,欧洲巨星已向交易对手方支付Lista公司股权交易款,并进行了Lista公司董事会改选和管理层人员任命。欧洲巨星已正式完成Lista公司的股权交割,Lista公司成为公司的全资孙公司,取得成本为123,279.21万元,并自2018年7月1日起纳入公司合并报表范围。

2018年6月14日,公司以9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。因仇建平先生同时担任巨星科技和杭州巨星精密机械有限公司的实际控制人,上述交易为关联交易。此次交易作价根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日评估结果为参考。杭州联和机械有限公司的主要业务是电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建。本次交易完成后,杭州联和机械有限公司成为公司的全资子公司。

2018年8月2日,巨星科技通过协议转让的方式取得Prexiso AG 100%股权,取得成本为3,198.58万元。Prexiso AG的主要业务是激光测量工具等。截止本报告书签署日,公司已完成对Prexiso AG公司的股权交割。

2018年9月21日,巨星科技通过协议转让的方式取得Eudura HoldingLimited 100%股权,取得成本816.03万元。Eudura Holding Limited的主要业务是五金工具及配套电子产品生产与销售。截止本报告书签署日,公司已完成对Eudura Holding Limited公司及其子公司的股权交割。

2018年10月12日,巨星科技通过协议转让的方式取得龙游沪工锻三工具有限公司67%股权,取得成本为8,461.22万元。龙游沪工锻三工具有限公司的主要业务是手动工具,通用机械设备生产与销售等。截止本报告书签署日,公司已完成对龙游沪工锻三工具有限公司及其子公司的股权交割。

2019年2月28日,巨星科技通过协议转让的方式取得Prime-Line ProductsCompany 100%股权,取得成本16,833.75万元。Prime-Line Products Company的主要业务是家用和商用门窗五金配件的生产、维护、维修和运营更换。截止本报告书签署日,公司已完成对Prime-Line Products Company公司的股权交割。

除上述情况外,巨星科技在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购买、出售行为,巨星科技在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产,在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化,将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资

产、财务和业务的独立性,维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策

(一)《公司章程》关于利润分配的规定

上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下:

“第一百七十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为:

(一)分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

公司实施现金分红应同时满足下列条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

(二)差异化的现金分红政策

在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提

交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(四)公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案,应当按照本条第(三)款的规定履行相应决策程序。

(五)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

(二)公司的股东回报计划

为了完善公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制,引导投资者(特别是中小投资者)树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、

《公司章程》的有关规定,综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素,公司董事会制订了《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》(以下简称“股东回报规划”),具体条款如下:

“第一条 股东回报规划制定考虑因素公司着眼于长远的和可持续的发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 股东回报规划制定原则公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策,重视对广大投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报;公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见。

第三条 股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

第四条 公司未来三年(2018-2020年)具体的股东回报规划

在公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

公司在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

本次交易完成后,上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报,维护社会公众股东权益。

六、相关方买卖股票的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定,上市公司及本次交易的其他相关方对买卖上市公司、杭叉集团和彤程新材股票的情况开展了自查工作。

本次股票交易自查期间为上市公司、杭叉集团和彤程新材首次披露重组事项前6个月(即2018年11月29日)至重组报告书首次披露之前一日(即2019年6月3日)。

本次自查范围包括:上市公司及其控股股东、杭叉集团、彤程新材、标的公司及交易对方,以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(父母、配偶及成年子女)(以上人员简称“相关方”)。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的自查报告等核

查文件,自查期间相关方买卖巨星科技(002444.SZ)、杭叉集团(603298.SH)和彤程新材(603650.SH)股票的情形具体如下:

(一)买卖巨星科技股票的情况

1、自然人买卖巨星科技股票情况

姓名身份/关联关系交易时间买入股数(股)卖出股数(股)期末结余(股)备注
陈赛民杭叉集团董事会秘书2019.01.2812,500-12,500证券账户1
2019.01.296,000-18,500
2019.01.302,000-20,500
2019.02.12-11,5009,000
2019.02.13-9,000-
2018.12.032,300-4,300证券账户2
2018.12.04-2,3002,000
2018.12.05-1,0001,000
2018.12.062,000-3,000
2018.12.105,000-8,000
2018.12.115,000-13,000
2018.12.132,000-15,000
2018.12.145,000-20,000
2018.12.181,000-21,000
2018.12.2012,000-33,000
2018.12.2715,000-48,000
2018.12.28-40,0008,000
2019.01.07-8,000-
2019.01.144,000-4,000
2019.01.155,600-9,600
2019.01.172,500-12,100
2019.01.221,000-13,100
2019.01.284,000-17,100
2019.02.1115,000-32,100
2019.02.12-7,10025,000
2019.02.13-19,3005,700
2019.02.14-4,7001,000
2019.02.154,0001,0004,000
2019.02.18-2,0002,000
2019.02.191,5002,0001,500
2019