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巨星科技:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2019-06-22
杭州巨星科技股份有限公司                       独立财务顾问报告
             中信建投证券股份有限公司
                                 关于
             杭州巨星科技股份有限公司
                重大资产购买暨关联交易
                                   之
                           独立财务顾问报告
                               独立财务顾问
                              二〇一九年六月
                                     1
杭州巨星科技股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                       独立财务顾问声明和承诺
       一、独立财务顾问承诺
     依照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(2018 年
修订)、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求,
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”)
出具本独立财务顾问报告(以下简称“本报告书”),并作出如下承诺:
     (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
     (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
     (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     (四)本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
     (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
       二、独立财务顾问声明
     (一)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任;
     (二)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;
     (三)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对
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杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立
财务顾问不承担任何责任;
     (四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息,以作为独立财务顾问报告的补充和修改,或者对独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得
在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告
或其任何内容,对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问
自身有权进行解释;
     (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告,查阅有关文件。
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                             重大事项提示
       一、本次交易方案概要
      (一)本次交易方案概述
     本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。综合考
虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为
本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案
包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内
容如下:
     上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得
中策海潮 27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其
自身不存在业务或其他资产。
     在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收
购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过
中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。
     上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。
      (二)本次交易过程及交易前后股权情况
     1、本次交易前股权情况
     本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:
     (1)中策橡胶
     截止本报告书签署日,中策橡胶共有 10 名股东,各股东出资金额及持股比
例如下:
                                                                   单位:元
           股东名称                  出资金额              交易前持股比例
                                     4
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 杭橡集团                                       196,759,259.48                25.00%
 杭州金投                                       118,055,555.69                15.00%
 杭州元信东朝                                   169,781,010.56                21.57%
 绵阳元信东朝                                    77,481,350.49                 9.84%
 杭州元信朝合                                    58,111,004.87                 7.38%
 Cliff Investment                                74,028,703.79                 9.41%
 Esta Investments                                68,333,703.79                 8.68%
 CSI                                             11,389,212.98                 1.45%
 JGF                                             11,389,212.98                 1.45%
 中国轮胎企业                                     1,708,023.37                 0.22%
             合计                               787,037,038.00               100.00%
       (2)中策海潮
       中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,
本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:
                                                                        单位:万元
          股东名称              认缴出资额                   认缴出资比例
          巨星集团                           130,000                         72.22%
          杭州海潮                            50,000                         27.78%
            合计                             180,000                        100.00%
       中策海潮实际控制人为仇建平先生。
       2、本次交易过程
       (1)向中策海潮增资
       上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得
中策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策
海潮增资 110,000 万元。
       增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                                                        单位:万元
          股东名称                出资额                         出资比例
          巨星集团                           130,000                         32.50%
                                      5
杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
           杭叉集团                                     110,000                         27.50%
           巨星科技                                     110,000                         27.50%
           杭州海潮                                      50,000                         12.50%
              合计                                      400,000                        100.00%
      (2)通过中策海潮收购中策橡胶
      在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名股东持有的中策橡胶 46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡
胶股权明细如下:
                                                                                       单位:元
                     本次交易前持                                     本次交易后持
                                      交易前持       本次交易收购                       交易后持
   股东名称          有中策橡胶出                                     有中策橡胶出
                                        股比例         的出资额                         股比例
                         资额                                             资额
杭橡集团             196,759,259.48     25.00%                    -   196,759,259.48      25.00%
杭州金投             118,055,555.69     15.00%                    -   118,055,555.69      15.00%
杭州元信东朝         169,781,010.56     21.57%        73,032,488.80    96,748,521.76      12.29%
绵阳元信东朝          77,481,350.49      9.84%        71,512,986.29     5,968,364.20       0.76%
杭州元信朝合          58,111,004.87      7.38%        58,111,004.87                -              -
Cliff Investment      74,028,703.79      9.41%        74,028,703.79                -              -
Esta                                                                               -              -
                      68,333,703.79      8.68%        68,333,703.79
Investments
CSI                   11,389,212.98      1.45%        11,389,212.98                -              -
JGF                   11,389,212.98      1.45%        11,389,212.98                -              -
中国轮胎企业           1,708,023.37      0.22%         1,708,023.37                -              -
中策海潮                          -          -                    -   369,505,336.87      46.95%
      合计           787,037,038.00   100.00%        369,505,336.87   787,037,038.00     100.00%
      (3)交易后股权结构图
      本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控
股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权,中策海潮收
购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:
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杭州巨星科技股份有限公司                                                                           独立财务顾问报告
    仇菲        王玲玲          周思远             仇建平                     李政等11人
                                                         85.60%                      14.40%
                                                                   巨星集团                           陈薇薇等8人
                                                                                44.99%
       LP            LP                LP        GP
       20.38%        75.47%            3.77%     0.38%
                                                                          巨星科技
                                                                                              20.00% 78.89% 1.11%
                     杭州海潮                                                                   杭叉控股
                                                                                                     44.72%
                                                                                                杭叉集团
                              12.50%                            32.50%          27.50%               27.50%
                                                                                杭                  绵
                杭                     杭                   中                  州                  阳
                橡                     州                   策                  元                  元
                集                     金                   海                  信                  信
                团                     投                   潮                  东                  东
                                                                                朝                  朝
                 25.00%                 15.00%                  46.95%            12.29%              0.76%
                                                         中策橡胶
     (4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
     在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码
603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
     2019 年 6 月 3 日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。
     上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:
                                                            7
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
   仇菲         王玲玲        周思远            仇建平                   李政等11人
                                                     85.60%                     14.40%
                                                              巨星集团                             陈薇薇等8人
                                                                           44.99%
       LP          LP                LP      GP                      巨星科技
       20.38%      75.47%            3.77%   0.38%
                                                                                         20.00% 78.89% 1.11%
                    杭州海潮                                                                  杭叉控股
                                                                                                   44.72%
                                                                                              杭叉集团               彤程新材            杭州宁策
                            12.50%                        32.50%           27.50%                 27.50%                 87.75%               12.25%
                                                                                    杭                      绵
  杭                         杭                          中                         州                      阳                      上
  橡                         州                          策                         元                      元                      海
  集                         金                          海                         信                      信                      彤
  团                         投                          潮                         东                      东                      中
                                                                                    朝                      朝
    25.00%                     15.00%                     46.95%                      2.13%                  0.76%                   10.16%
                                                     中策橡胶
          (三)交易评估和作价情况
       2019 年 5 月 29 日,万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上
海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号),采用资产基础法和收
益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法
评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日 2018
年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,较审计后股东权
益(母公司报表)评估增值 579,718.54 万元,增值率 89.00%。
       本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%
股权作价确定为 1,235,000 万元,对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元,本次上
市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶 12.91%股份对应作价为 159,432.32 万元。
          (四)本次交易融资及支付安排
                                                                            8
        杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
              本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元,中策海潮收购的中
        策橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元(不含交易相关费用),资金来源由
        中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计 400,000 万
        元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分
        通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得
        标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的 27.50%。
              本次交易现金对价及支付安排如下表所示:
                                                                                    单位:万元
                   本次交易前持有     交易前持   中策海潮所收                   其中:自有    其中:并购
   交易对方                                                        交易对价
                   中策橡胶出资额       股比例     购的出资额                     资金支付      贷款支付
杭州元信东朝              16,978.10     21.57%          7,303.25   114,587.97     79,059.74     35,528.24
绵阳元信东朝               7,748.14      9.84%          7,151.30   112,203.88     77,414.83     34,789.04
杭州元信朝合               5,811.10      7.38%          5,811.10    91,176.17     62,906.81     28,269.36
Cliff Investment           7,402.87      9.41%          7,402.87   116,151.04     80,138.17     36,012.87
Esta Investments           6,833.37      8.68%          6,833.37   107,215.58     73,973.17     33,242.41
CSI                        1,138.92      1.45%          1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
JGF                        1,138.92      1.45%          1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
中国轮胎企业                 170.80      0.22%           170.80      2,679.89      1,848.98         830.90
      合计                47,222.22    60.00%          36,950.53   579,753.87    400,000.00    179,753.87
              1、向中策海潮实缴出资安排
              根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中
        策海潮实缴出资安排如下:
              (1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮
        与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨
        星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》
        约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
              (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方
        签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和
        杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中
                                                   9
杭州巨星科技股份有限公司                                        独立财务顾问报告
策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议
将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
       同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应
以《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股
东大会批准本次股权转让之日),同时应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)
将境内转让方股权转让价款总额的 50%支付至各境内转让方分别指定的银行账
户。
       巨星科技于 2019 年 6 月 21 日披露了 2019-050 号《关于取消召开公司 2019
年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6
月 25 日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 25 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会。
       杭叉集团于 2019 年 6 月 15 日披露了 2019-031 号《关于 2019 年第一次临
时股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核
实完善,杭叉集团股东大会将延迟至 2019 年 6 月 27 日召开。
       鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确
向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将
中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 5 个工作日内,其余条款不变。
       考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年
6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,
约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借
13,500 万元及 6,500 万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮
实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策
海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
       根据上述合同所约定的付款时间安排,为进一步明确上市公司、巨星集团、
杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间,上述四方于 2019 年 6 月 17 日
                                       10
杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
签署了《备忘录》。根据《备忘录》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排
如下:
                                                                                 单位:万元
   名称         2019.6.19       2019.6.25        2019.6.27       2019.8.26           合计
 巨星集团            20,000        110,000                   -               -      130,000
 巨星科技                   -               -        30,000          80,000         110,000
 杭叉集团                   -               -        30,000          80,000         110,000
 杭州海潮                   -         15,000                 -       35,000          50,000
     各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开,或巨星科技和
杭叉集团股东大会未能同意本次交易,则各方另行商定出资时间。
     根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨
星科技及杭叉集团出资时间,这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司
相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定,
且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。
     2、银行并购贷款
     本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银
行杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日,中策海潮与工商
银行杭州分行签署了编号为 2019 年(本级)字 00487 号的《并购借款合同》,
根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借
款,用于支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:
借款人         杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司       中策橡胶集团有限公司
融资目的       用于支付并购款及相关税费
融资金额       不超过人民币 19.8 亿元
增信方式       目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人     巨星控股集团有限公司
融资期限       自贷款提款日起 84 个月
融资利率       不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
     根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资
                                            11
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由
巨星集团承担差额补足义务。
     综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集
团提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。
     3、向交易对方付款安排
     根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金
购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:
     (1)境内交易对方
     1)第一期股权转让价款
     以协议生效为前提,中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境
内交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各
境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元,向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元)。
     2)第二期股权转让款
     自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日,
中 策 海 潮 应 将 境 内 交 易 对 方 股 权 转 让 价 款 总 额 的 50% ( 即 人 民 币
1,589,840,085.27 元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州
元 信 东 朝 支 付 人 民 币 572,939,874.63 元 , 向 绵 阳 元 信 东 朝 支 付 人 民 币
561,019,377.44 元,向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20 元):
     ①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);
     ②本次股权转让完成已发生。
     (2)境外交易对方
     1)向共管账户付款
                                         12
杭州巨星科技股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     本协议生效之日起 7 个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户
(以下简称“共管账户”)并将人民币 4 亿元存入共管账户,该账户需预留境外
交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定
的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让
方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任
何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     2)第一期股权转让价款
     ①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均
得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起 7 个工作日内,中策海潮应将 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币
772,851,376.24 元,其中 Cliff Investment 为人民币 580,755,181.24 元,CSI 为人
民币 89,348,375.83 元,JGF 为人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币
13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、CSI、
JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生。
     ②自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内,中策海潮应
将 Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即相当于人民币 536,077,906.24
元的等值美元)支付至 Esta Investments 指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生;
     iii. 仅就 Esta Investments 而言,Esta Investments 需向受让方提供税务局出
具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
     各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第
一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外
转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户
进行共管。
                                      13
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     3)第二期股权转让价款
     ①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8 月
31 日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、中
国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.23 元,其中 Cliff
Investment 为人民币 580,755,181.23 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为
人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业
分别指定的银行账户。
     ②反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向中策海潮提供税务
局出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起
7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即人民币 536,077,906.23 元)的
等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户,前提是 Esta Investments 向受
让 方 提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta
Investments 的免税申请。
     ③若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日内
或 2019 年 8 月 31 日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文
件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请,则受让方同意,在 Esta
Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内,受让方
应将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)的
等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再
取得该免税文件的,则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起
5 个 工 作 日 内 , 将 Esta Investments 的 全 部 股 权 转 让 价 款 ( 即 人 民 币
1,072,155,812.47 元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta
Investments 指定的银行账户。
      (五)业绩补偿及盈利预测
                                        14
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     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合
计为 66,059.00 万元。
     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市
公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安
排如下:
     “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
不低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
     二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有
权自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格
的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利
润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润
数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差
异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承
诺净利润数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
     应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×
12.9110%
     本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现
金补偿款。
     三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,
则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万
分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”
      (六)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权
                                   15
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的具体情况
     1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
     根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董
事中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此,交易完成后巨星科技将在中策橡
胶享有一个董事会席位。
     巨星科技不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表
决权。巨星科技持有中策海潮 27.50%股权,在中策海潮股东会巨星科技可以按
其持有的份额行使表决权。此外,根据《增资认购协议》,巨星科技可以在中
策海潮董事会中委派一名董事。
     2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
     本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分
红权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
       二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构
成重组上市
      (一)本次交易构成关联交易
     本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次
增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,上市公司通过增资
取得中策海潮 27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联
交易。
     在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方
共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。
     综上,本次交易构成关联交易。
      (二)本次交易构成重大资产重组
                                    16
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     本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公
司 2018 年审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告,公司按照《重组管理办法》
的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如
下所示:
                                                                           单位:万元
                                                                               财务指
              上市公司     中策橡胶 27.50%股    成交金额     标的资产相关指
  项目                                                                         标占比
                (A)      权对应部分(B)        (C)      标的取值(D)
                                                                               (D/A)
资产总额      928,139.73           688,254.77   159,432.32        688,254.77    74.15%
资产净额      664,482.75           238,313.14   159,432.32        238,313.14    35.86%
营业收入      593,467.37           739,251.62       /             739,251.62   124.56%
注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮 27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶 27.50%股权(27.50%*100%)所对应财
务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
     上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组
管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
      (三)本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化,因此本次交易不构成重组上市。
       三、本次交易的决策过程和审批情况
     本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程
序完成前本次重组方案不得实施。
     本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
         (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
     1、2019 年 6 月 3 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易
的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企
业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
                                         17
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董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
     2、2019 年 6 月 2 日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企
业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让
给中策海潮。
     3、2019 年 5 月 25 日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中
策橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
     4、2019 年 5 月 20 日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
     5、2019 年 6 月 3 日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中
策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见,中
国轮胎企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment
Limited 已于 2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶
股权转让给中策海潮的股东决定。
     6、2019 年 5 月 24 日,CSI 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶股权转让给中策海潮。
     7、2019 年 5 月 28 日,Cliff 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中
策橡胶股权。
     8、2018 年 11 月 22 日,Esta 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的
中策橡胶股权。
     9、2019 年 5 月 31 日,JGF 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶 1.4471%股权转让给中策海潮。10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对
方转让的标的公司股权放弃优先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交
易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其
他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。
                                    18
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     10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放
弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权
的放弃优先购买权。
      (二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
       四、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市
公司股权结构不产生直接影响。
      (二)本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交
易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:
                                   19
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                                                                               单位:万元
                                            2018年12月31日/2018年
         项目
                            交易后          交易前          变动金额          变动率
 流动资产                   495,855.11      495,855.11                 -                -
 非流动资产                 548,217.83      432,284.62       115,933.21           26.82%
 资产总额                  1,044,072.93     928,139.73       115,933.21           12.49%
 流动负债                   263,626.30      153,626.30       110,000.00           71.60%
 非流动负债                  92,371.47       92,371.47                 -                -
 负债总额                   355,997.77      245,997.77       110,000.00           44.72%
 所有者权益                 688,075.16      682,141.96         5,933.21            0.87%
 归属于母公司所有
                            670,415.96      664,482.75         5,933.21            0.89%
 者权益
 营业收入                   593,467.37      593,467.37                 -                -
 营业利润                    91,708.93       88,366.72         3,342.21            3.78%
 利润总额                    91,400.78       88,058.56         3,342.22            3.80%
 归属于母公司所
                             75,042.16       71,699.95         3,342.21            4.66%
 有者的净利润
 基本每股收益(元/
                                     0.70            0.67           0.03           4.17%
 股)
 稀释每股收益(元/
                                     0.70            0.67           0.03           4.17%
 股)
 资产负债率                    34.10%            26.50%          7.59%            28.65%
     由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年盈利能力将有所提升,2018 年上市公司基本每股收益由 0.67 元提升至 0.70
元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
      (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
     公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱
柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修
配件。
     在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背
                                            20
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景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定
增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。
       为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢
的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大
在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服
务。
       由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司
主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有
助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,
助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
         五、本次交易相关方作出的重要承诺
       本次交易相关方作出的重要承诺如下:
       (一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺
  序号         承诺方                            主要承诺内容
                             保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整,保证不存在
   1      上市公司           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
                             实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                             1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整,
                             保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
                             供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                             2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
                             证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停
          上市公司全体董     转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
   2      事、监事、高级管   的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
          理人员             公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
                             请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
                             实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                             和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
                             公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
                             登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                             违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
   3      交易对方之杭州     1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                                          21
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
         元信东朝、中国轮     及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
         胎 企 业 、 CSI 、   的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
         JGF、杭州元信朝      或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
         合、绵阳元信东朝     件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真
                              实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
                              2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次
                              交易的相关信息,本企业保证本企业为上市公司本次交易所
                              提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何
                              虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
                              造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                              保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息,并保证所
                              提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
         交易对方之 Esta      述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确
   4
         Investments          性和完整性承担法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者上市公司
                              的投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                              1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
                              及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
                              的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
                              或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
                              件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真
                              实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
         交易对方之 Cliff
   5                          2、在参与本次交易期间,本企业将及时向上市公司提供本次
         Investment
                              交易的相关信息,本企业保证本企业按照上市公司及其中介
                              机构的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确
                              性和完整性,并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导
                              性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将
                              依法承担赔偿责任。
                              本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所
                              提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成
                              损失的,将依法承担赔偿责任;并且,本公司向参与本次交
   6     中策橡胶
                              易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                              书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
                              件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信
                              息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        (二)关于减少及规范关联交易的承诺
  序号         承诺方                             主要承诺内容
                              1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关
    1      巨星集团
                              联交易,不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
                                           22
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                            上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
                            2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
                            上市公司优先达成交易的权利。
                            3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司
                            控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
                            依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规
                            范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露
                            义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格
                            相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交
                            易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
                            1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
                            易,不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上
                            市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
                            2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与
                            上市公司优先达成交易的权利。
                            3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制
    2      仇建平、王玲玲
                            的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
                            签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性
                            文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务
                            并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比
                            显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从
                            事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
        (三)关于避免同业竞争的承诺
  序号         承诺方                           主要承诺内容
                            1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其
                            下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证
                            将采取合法及有效的措施,促使本公司控制的其他企业不从
                            事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
                            业务。
                            2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制
                            的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上
                            市公司拓展后的业务产生竞争的,本公司及本公司控制的其
                            他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与
    1      巨星集团
                            上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的
                            业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无
                            关联的第三方。
                            3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从
                            事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,
                            则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合
                            理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,
                            则尽力将该商业机会给予上市公司。
                            4、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,
                                         23
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                            充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                            失。
                            1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下
                            属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将
                            采取合法及有效的措施,促使本人控制的其他企业不从事、
                            参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业
                            务。
                            2、如上市公司进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的其
                            他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公
                            司拓展后的业务产生竞争的,本人及本人控制的其他企业将
                            按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司
    2      仇建平、王玲玲   构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入
                            到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第
                            三方。
                            3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
                            与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即
                            将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间
                            内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽
                            力将该商业机会给予上市公司。
                            4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充
                            分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
        (四)关于保障上市公司独立性的承诺
  序号         承诺方                           主要承诺内容
                            本公司承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关
                            法律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结
    1      巨星集团         构及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、
                            资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股
                            东的利益。
                            本人承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法
                            律法规和《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构
    2      仇建平、王玲玲   及独立运营的公司管理体制,继续保持上市公司在业务、资
                            产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东
                            的利益。
        (五)关于标的资产权属的承诺
  序号         承诺方                           主要承诺内容
                          1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置
           杭州元信东朝、 权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他
    1
           绵阳元信东朝   人代为持有标的股权的情形。
                          2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分,本企业承诺
                                         24
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                              将严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
                              协议》约定的时间解除股权质押。
                              3、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,
                              过户或转移不存在实质性法律障碍。
           中国轮胎企业、     1、本企业合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法的处置
           Cliff              权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托他
    2      Investment 、      人代为持有标的股权的情形。
           JGF、CSI、杭州     2、本企业持有的标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,
           元信朝合           过户或转移不存在实质性法律障碍。
                              1、截至本承诺函出具之日,本企业合法持有标的股权,对该
                              标的股权拥有合法的处置权利,不存在代他人持有标的股权
                              的情形,也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
    3      Esta Investments   2、截至本承诺函出具之日,本企业持有的标的股权权属清晰。
                              截至本承诺函出具之日,据本企业所知,本企业持有的标的
                              股权不存在任何权属纠纷,过户或转移不存在实质性法律障
                              碍。
        (六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
  序号         承诺方                             主要承诺内容
                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                              利益,也不采用其他方式损害公司利益。
                              2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
           上市公司全体       3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
    1      董事、高级管理     消费活动。
           人员               4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
                              公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承
                              担补偿责任。
                              1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
                              2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出
                              关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满
                              足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定
                              出具补充承诺。
                              3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填
    2      巨星集团
                              补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履
                              行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会
                              公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在
                              证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。
                              如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法
                              承担补偿责任。
                                           25
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                              1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
                              2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出
                              关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满
                              足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会规定
                              出具补充承诺。
                              3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补
       3     仇建平、王玲玲
                              被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行
                              填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公
                              众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证
                              券交易中遭受损失的,将依法赔偿。
                              如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承
                              担补偿责任。
           (七)业绩补偿承诺
 序号           承诺方                              主要承诺内容
                              一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年
                              度及 2021 年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
                              于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元(以下简
                              称“承诺净利润数”)。
                              二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。
                              贵公司有权自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具
                              有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利
                              补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
                              于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润
                              数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实
                              际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务
   1           巨星集团       所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策
                              橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,
                              我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
                              应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润
                              数)×12.9110%
                              本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见
                              出具后且贵公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵
                              公司指定的银行账户支付现金补偿款。
                              三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足
                              额补偿的,则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式
                              向贵公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金,直至本
                              公司足额付清补偿金额为止。
                                            26
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       六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     上市公司控股股东巨星集团已出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内
容如下:
     “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗
风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
     2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中
国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排,本次重组方案具
备可行性和可操作性。
     综上,本次重组符合上市公司的利益,本公司原则性同意本次重组的整体
安排。”
      (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
     1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
     上市公司控股股东巨星集团已出具《杭州巨星科技股份有限公司控股股东
关于本次重组期间减持意向的说明》,主要内容如下:
     (1)本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司
所持有的上市公司股份。
                                    27
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     (2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为,本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。
     (3)如在上述期间内进行减持,本公司减持股份的收益归上市公司所有。
     2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
     上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭州巨星科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》,声明如下:
     (1)本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持
有的上市公司股份。
     (2)若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为,本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。
     (3)如在上述期间内进行减持,本人减持股份的收益归上市公司所有。
       七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者,尤其是中小投资者的合法权益,本次交易拟采取如下安排
及措施:
      (一)严格履行上市公司信息披露义务
     上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履
行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照
相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
      (二)严格执行相关程序
     对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、
                                    28
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合理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
      (三)股东大会及网络投票安排
     公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股
东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直
接通过网络进行投票表决。
      (四)关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、
规范性文件的要求,上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人
员作出如下承诺:
     1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
     上市公司控股股东巨星集团、实际控制人仇建平、王玲玲分别出具了《杭
州巨星科技股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》、《杭州巨星科技股份有限公司实际控制人关于公司重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
     (1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
     (2)本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承
                                   29
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诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
     (3)本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被
摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担补偿
责任。
     2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
     上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭州巨星科技股份有限公司董
事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》,承诺如下:
     (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
     (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
     (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
     如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
      (五)聘请具备相关从业资格的中介机构
     公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业
意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
                                   30
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                           重大风险提示
     投资者在评价巨星科技本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
       一、本次重大资产重组的交易风险
      (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的
协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,
则本次交易存在被暂停或终止的风险。
      (二)本次交易审批及备案风险
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存
在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
      (三)本次交易融资风险
                                   31
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     本次交易拟采用现金方式支付,资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资
金。若融资环境发生变化,存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价,从
而无法及时交割的风险。
      (四)交易对方股权质押无法按期解除的风险
     截止本报告书签署日,交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标
的公司 21.57%和 9.84%的股权,两者已将各自持有的标的公司 21.41%和 9.77%
的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管
理计划 5 号”及其委托人)。
     根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资
产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》,杭州元信东朝和绵
阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押,并不再质押股份或设置
第三方权利。
     若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押,前述股权质
押存在强制执行的风险,可能改变标的公司交易前后的股东构成,对公司治理
结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的
公司股权无法按期解除质押的风险。
       二、标的公司相关风险
      (一)主要原材料价格波动风险
     天然橡胶作为重要的战略资源,是典型的资源约束型产品;作为大宗商品,
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商
品市场影响,天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎
的主要原材料,报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常
在 40%左右。
     由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性,因此天然橡胶的价格波动
对轮胎生产成本影响很大;另一方面,天然胶价格大幅波动会同时导致标的公
司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险
                                   32
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
的加大。天然橡胶价格自 2017 年初以后有较大幅度下降,但 2018 年 10 月以来
有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动,且标的公司不能通过调整产品
销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化
该等波动带来的成本控制压力以及相关风险,则将对标的公司经营成果造成不
利影响。
      (二)下游行业波动的风险
     轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场,轮胎的下游行业包括汽车、工程
机械、交通运输等众多行业,其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产
量决定汽车原配胎市场的容量,汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告
期内,标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在 20%左右,国内汽车行业
的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014 年以来,我国
汽车市场逐渐趋于饱和,汽车产销量增速趋于回落,2018 年我国汽车行业甚至
首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
     此外,未来若中国经济状况发生重大不利变化,如经济增长放缓或停滞,
下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响,进而会影响整个轮胎行
业及标的公司的经营与发展。
      (三)国际贸易壁垒和摩擦风险
     2018 年下半年以来,中美贸易摩擦持续升级。2018 年 9 月 18 日,美国贸
易代表办公室发布加税措施:拟对 6030 项美国海关税则号下的中国出口产品自
2018 年 9 月 24 日起加征 10%的关税,2019 年 1 月 1 日起加征 25%的关税。其
中,轮胎产品也在上述加税范围内。
     报告期内,标的公司营业收入中,境外收入占比在 30%以上,随着生产规
模不断扩大,标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托
生产技术优势,通过了包括欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和
海湾 GCC 认证在内的多项国际质量认证,有助于标的公司产品跨越技术壁垒,
顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升,将可能会激化国内轮
胎产能相对过剩的局面,并直接影响标的公司轮胎产品的出口,从而对标的公
                                    33
杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
司经营产生不利影响。
      (四)境外政治经济环境恶化的风险
     中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对中策橡胶业务经营产生重
要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
     虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素,以及时作出应
对风险的措施,但任何突发性事项的发生,可能会对中策橡胶经营业绩和盈利
能力造成不利影响。
      (五)营销渠道及品牌管理的风险
     标的公司轮胎产品主要通过经销商销售,2018 年标的公司通过经销商实现
的收入占营业收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环
节,是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改
变或因其它原因与标的公司终止业务关系,将会对标的公司的经营及财务状况
带来不利影响。
     此外,由于部分经销商名称中包含“中策”字眼,若其在营销宣传、对下
游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷,或因行为不当等违
反有关法律法规,均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品
质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形
象,但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形,则将对标的公
司正常经营产生不利影响。
      (六)人民币汇率波动的风险
     标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算,原材料中也存在较大金
额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为:
一是出口销售产生的汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值
将缩小国外客户的利润空间,使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品
                                   34
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相比价格竞争力有所削弱。
     虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响,但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民
币汇率出现较大波动,且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理,
则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
      (七)产品质量及诉讼风险
     轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此,国家标准对轮胎的抗压性
能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生
产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用
户在行驶过程中出现质量事故,则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的
重大诉讼,甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险,将对标的公司未来业
绩增长带来不利影响。
     在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、
中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故
目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口
产品责任险,但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失
的风险。
      (八)环保处罚的风险
     轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业,但仍然受到环保部门的监管,中
策橡胶开展经营活动,需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染
问题的大背景下,环保部的专项环境督查工作进入常态化,因此中策橡胶将面
临更高的环保压力。
     标的公司十分重视环境保护工作,并已根据环境监管要求制定了严格的环
境保护相关制度,针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控
制措施,强化环保管理考核,加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着
环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格,以及对违法企业和违规项目
                                  35
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执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保
方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。
      (九)搬迁风险
     根据区域政策调整,中策橡胶在 2017 年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划,明确从 2017 年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%
进行转移,此后两年陆续开展剩余产能转移,并于 2020 年底前完成全部非子午
线轮胎产能的转移,约占下沙区域总产能的 30%。通常政府对于搬迁过程中发
生的损失会做出一定赔偿,但由于搬迁涉及产能规模较大,可能会对标的公司
生产连续性、稳定性产生一定影响。
      (十)无法办理 3C 认证证书的风险
     载重汽车轮胎产品属于强制性产品认证适用范围,办理 3C 认证后方可合
法销售。根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求,认证证书有效期届满,
需要延续使用的,认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90 天内申请办理。
中策橡胶及其子公司将在认证证书有效期届满前 90 天内及时申请认证证书延
续使用,但是若生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求,可能存在无
法办理 3C 认证证书的风险进而影响中策橡胶的正常生产经营。提请投资者关
注相关风险。
      (十一)排污许可证到期不能续办的风险
     中策橡胶存在部分子公司排污许可证到期后尚未换发新证的情形,根据杭
州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要求,
原排污许可证到期后暂停续发,相关子公司仍属合法经营企业。中策橡胶相关
子公司将在橡胶和塑料制品行业排污许可证申请与核发技术规范颁布后,按照
新的规定及时申领排污许可证,但若在申领新证时未能及时续期或者申请续期
未获得通过,则将会对相关子公司生产经营造成不利影响。提请投资者关注相
关风险。
                                   36
杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
       三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
      (一)盈利水平波动风险
     本次交易完成后,公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%的股权,
并向标的公司委派一名董事,通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的
生产经营决策,保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中,所持
中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算,公司间接持有中策橡胶股权的收
益通过投资收益体现。因此,中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润
水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。
      (二)股价波动风险
     股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此
期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将
严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投
资者做出正确的投资决策。
                                  37
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                     独立财务顾问报告
                                                                  目 录
独立财务顾问声明和承诺............................................................................................................... 2
       一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
       二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 4
       一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 4
       二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 16
       三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 17
       四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19
       五、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21
       六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、
       董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 27
       七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28
重大风险提示................................................................................................................................. 31
       一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 31
       二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 32
       三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 37
目 录 .............................................................................................................................................. 38
释义 ................................................................................................................................................ 41
       一、普通术语 ......................................................................................................................... 41
       二、专用术语 ......................................................................................................................... 45
第一节 本次交易的概况............................................................................................................... 46
       一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 46
       二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 50
       三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 66
       四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 68
       五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 69
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 71
       一、上市公司概况 ................................................................................................................. 71
       二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 71
       三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ......................... 75
       四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 76
       五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 76
       六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 77
       七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 77
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 81
       一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 81
       二、交易对方具体情况 ......................................................................................................... 81
                                                                          38
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                             独立财务顾问报告
      三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................................... 110
      四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 ..... 110
      五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 110
      六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................... 110
      七、交易对方是否适用私募基金备案条件 ....................................................................... 111
第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 112
      一、中策海潮的基本情况 ................................................................................................... 112
      二、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 114
      三、标的公司历史沿革 ....................................................................................................... 114
      四、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 129
      五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 131
      六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 142
      七、报告期内的主要财务数据 ........................................................................................... 164
      八、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................................................... 166
      九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................... 168
      十、中策橡胶下属公司情况 ............................................................................................... 168
      十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 173
      十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 173
      十三、债权债务转移安排 ................................................................................................... 173
      十四、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 174
第五节 本次交易评估情况......................................................................................................... 186
      一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 186
      二、对评估有重要影响的评估假设 ................................................................................... 187
      三、评估方法的选择以及相关依据 ................................................................................... 189
      四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 190
      五、收益法评估情况 ........................................................................................................... 234
      六、评估其他事项说明 ....................................................................................................... 259
      七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ................................... 265
      八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
      允性发表的独立意见 ........................................................................................................... 273
第六节 本次交易主要合同......................................................................................................... 275
      一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ..................................... 275
      二、《增资认购协议》 ......................................................................................................... 283
第七节 同业竞争及关联交易..................................................................................................... 286
      一、同业竞争 ....................................................................................................................... 286
      二、关联交易分析 ............................................................................................................... 290
第八节 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 296
      一、基本假设 ....................................................................................................................... 296
      二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 296
                                                                    39
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
     三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的分析 ........................... 303
     四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................... 304
     五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
     和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
     的问题................................................................................................................................... 305
     六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 307
     七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
     能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................... 308
     八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意
     见;涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
     司及非关联股东的利益 ....................................................................................................... 308
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 311
     一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 311
     二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 311
     三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 311
                                                                     40
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                       释义
      在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
       一、普通术语
本独立财务顾问报告、独
                                《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有
立财务顾问报告、本报告     指
                                限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
书
                                《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书                 指
                                报告书(草案)》
巨星科技、上市公司、本
                           指   杭州巨星科技股份有限公司
公司、公司
                                巨星科技拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东
本次交易、本次重组、本          朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、
次重大资产重组、本次重     指   Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易
大资产购买                      对方所持有的中策橡胶 46.95%股权,收购后巨星科技将
                                间接持有中策橡胶 12.91%股权
                                杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
交易对方、转让方           指   Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业
                                等 8 名中策橡胶股东的合称
境内交易对方、境内转让          杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等 3 名中
                           指
方                              策橡胶境内股东的合称
境外交易对方、境外转让          Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮
                           指
方                              胎企业等 5 名中策橡胶境外股东的合称
标的公司、目标公司、中
                                中策橡胶集团有限公司,曾用名包括杭州中策橡胶(股
策橡胶、评估对象、交易     指
                                份)有限公司、杭州中策橡胶有限公司
标的
标的资产                   指   本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
                                杭州中策海潮企业管理有限公司,系专为本次交易设立
中策海潮、受让方           指
                                的持股平台
杭州元信东朝               指   杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
绵阳元信东朝               指   绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
杭州元信朝合               指   杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
Cliff Investment           指   Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments           指   Esta Investments Pte. Ltd.
CSI                        指   CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)
JGF                        指   JGF Holding Invest Limited
                                          41
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
中国轮胎企业               指   中国轮胎企业有限公司
轮胎集团                   指   中国轮胎集团有限公司
彤程新材                   指   彤程新材料集团股份有限公司(603650)
上海彤中                   指   上海彤中企业管理有限公司
杭州海潮                   指   杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
                                杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团)公
杭橡集团、杭州橡胶总厂     指
                                司(从属名称:杭州橡胶总厂),系标的公司控股股东
杭州金投                   指   杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉                   指   杭州中策清泉实业有限公司
中策建德                   指   中策橡胶(建德)有限公司
海潮贸易                   指   海潮贸易有限公司
朝阳实业                   指   杭州朝阳实业有限公司
中策金坛                   指   中策橡胶(常州金坛)有限公司
中策泰国                   指   中策橡胶(泰国)有限公司
中策贸易                   指   杭州中策贸易有限公司
中策车空间                 指   杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸                   指   杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技                   指   杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉                   指   中策橡胶(安吉)有限公司
中策美国                   指   中策橡胶(美国)有限公司
中策物流                   指   杭州中策物流有限公司
星湾橡胶                   指   杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西                   指   中策橡胶(巴西)有限公司
中策欧洲                   指   中策橡胶(欧洲)有限公司
朝阳橡胶                   指   杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技                   指   杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管                   指   杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶                 指   杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马                   指   杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔                   指   浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔                   指   桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳                   指   中策橡胶(富阳)有限公司
永固分公司                 指   中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
                                        42
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
杭叉有限                   指   杭州叉车有限公司
                                杭叉集团股份有限公司(603298),系巨星科技实际控制
杭叉集团                   指
                                人控制的其他上市公司
                                浙江杭叉控股股份有限公司,曾用名“浙江杭叉集团股
杭叉控股                   指   份有限公司”;2010 年 1 月,更名为“浙江杭叉控股股
                                份有限公司”,系杭叉集团的控股股东
巨星集团                   指   巨星控股集团有限公司
                                杭州市实业投资集团有限公司,曾用名“杭州市工业资
杭实集团、杭州市工业资          产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限
                           指
产经营公司                      公司”,2013 年 10 月,更名为“杭州市实业投资集团有
                                限公司”
高科技投资公司             指   杭州市高科技投资有限公司,系上市公司原股东
                                巨星工业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
巨星工业                   指
                                公司
                                金稻投资有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
金稻投资                   指
                                公司
                                SMART SILVER LIMITED,系上市公司实际控制人控制
SMART SILVER               指
                                的其他公司
太丰有限                   指   太丰有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他公司
                                瑞安兆威有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安兆威                   指
                                公司
                                瑞安启豪有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安启豪                   指
                                公司
                                瑞安君业有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
瑞安君业                   指
                                公司
                                香港金鹿有限公司,系上市公司实际控制人控制的其他
香港金鹿                   指
                                公司
                                杭州星鹿贸易有限公司,系上市公司实际控制人控制的
星鹿贸易                   指
                                其他公司
                                杭州巨星精密机械有限公司,系上市公司实际控制人控
巨星精密                   指
                                制的其他公司
中信证券                   指   中信证券股份有限公司
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
杭州市国资委               指   杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、独立财务
                           指   中信建投证券股份有限公司
顾问
                                         43
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
法律顾问、天册律师         指   浙江天册律师事务所
                                《浙江天册律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司
《法律意见书》             指
                                支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师                 指   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师                 指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及
《标的公司审计报告》       指   审计报告(2018 年及 2017 年)》(德师报(审)字(19)第
                                S00343 号)
                                天健会计师出具的《审阅报告》(天健审〔2019〕7435
《审阅报告》               指
                                号)
万邦评估                   指   万邦资产评估有限公司
评估基准日                 指   2018 年 12 月 31 日
                                万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理
                                有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的
《评估报告》               指
                                中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产
                                评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号)
                                指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以
过渡期                     指
                                完成工商变更登记为准)之日(含当日)的期间
                                《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
《购买资产协议》           指
                                议》
                                《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司
                                与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限
《增资认购协议》           指
                                公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)之增资
                                认购协议》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》              指
                                号—上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
《重组规定》               指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》               指
                                (证监公司字[2007]128 号)
《财务顾问办法》           指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期                     指   2017 年、2018 年
报告期末、报告期各期末     指   2017 年末、2018 年末
                                         44
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元、万元、亿元              指    人民币元、万元、亿元
       二、专用术语
                                 全钢丝子午线轮胎,其胎体和带束层均采用钢丝帘线,
全钢胎、全钢子午胎         指
                                 并按子午线方向排列的轮胎
                                 半钢丝子午线轮胎,其胎体采用人造丝或者其他纤维,
半钢胎、半钢子午胎         指
                                 带束层则用钢丝帘线,并按子午线方向排列的轮胎
                                 又称普通结构轮胎,指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线
斜交胎、斜交轮胎           指
                                 交叉,且与胎面中心线呈小于 90℃角排列的充气轮胎
                                 包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎(手推
车胎、两轮车胎             指
                                 车胎)等
                                 US Department of Transportation,即美国交通部的英文缩
                                 写;DOT 认证是美国交通部为了确保行驶安全,针对在
DOT                        指
                                 美国地区销售的交通运输工具(包括车辆、飞机、轮船)
                                 及主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制度
                                 Economic Commission of Europe,即联合国欧洲经济委员
                                 会汽车法规的英文缩写;ECE 认证是欧洲共同市场,对
                                 汽机车及其安全零配件产品,噪音及废气等,依照欧盟
ECE、E-MARK                指
                                 法 令 EEC Directives 与 欧 洲 经 济 委 员 会 法 规 ECE
                                 Regulation 的规定,对于通过产品符合行车的安全及环境
                                 保护的认证要求,授予的合格认证
                                 Standard National Indonesia,即印度尼西亚国家标准的英
SNI                        指    文缩写;SNI 认证是唯一在印尼国内适用的标准,由印
                                 度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义
                                 The Bureau of Indian Standards,即印度标准局的英文缩
BIS                        指    写;BIS 认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行
                                 的一种国家标准
                                 Saudi Arabian Standards Organization,即沙特阿拉伯标准
SASO                       指    组织的英文缩写;SASO 认证是沙特政府规定的产品进
                                 口所必须取得的认证
                                 Gulf Cooperation Council,即海湾阿拉伯国家合作委员会
GCC                        指    的英文缩写;GCC 认证是 GCC 标准组织依照相关海湾
                                 标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证
                                 对来自某一个(或几个)国家或地区的同一种产品同时
“双反”调查               指
                                 进行反倾销和反补贴调查
      本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系四舍
五入所致。
                                            45
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                           第一节 本次交易的概况
       一、本次交易的背景及目的
      (一)本次交易的背景
     1、公司所处行业的发展背景
     公司所属行业为五金制品行业的子行业工具五金行业,工具五金行业的有
关政策保障了行业的健康发展。2018 年 10 月,工业和信息化部和国家标准化
管理委员会发布《国家职能制造标准体系建设指南(2018 年版)》,确立了到 2019
年累计制修订 300 项以上智能制造标准的建设目标,将全面覆盖基础共性标准
和关键技术标准,逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。中国五金制品协
会于 2016 年颁布《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》,对五金制品
行业“十三五”发展的提出了指导性意见,设立了五金制品行业十三五发展原
则和发展目标。2015 年 5 月,国务院颁布《国务院关于印发<中国制造 2025>
的通知》,指出提高创新设计能力,在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务
业等重点领域开展创新设计示范,全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的
先进技术设计;完善国家制造业创新体系,建设一批促进制造业协同创新的公
共服务平台,规范服务标准,开展技术研发、检验检测、技术评价、技术交易、
质量认证、人才培训等专业化服务,促进科技成果转化和推广应用;加快发展
智能制造装备和产品,组织研发工业机器人、智能化生产线;深化互联网在制
造领域的应用等。
     随着世界经济的持续增长,世界汽车修理行业、加工制造业、房地产行业
的发展带动了工具五金的需求增长;同时,普通家庭尤其是欧美发达国家的家
庭对工具五金产品的需求也在稳步增长。我国工具五金的出口贸易主要受到宏
观经济形势的影响。根据中国五金制品协会统计数据,2016-2018 年我国工具五
金出口贸易总额分别为 141.92 亿美元、162.19 亿美元和 162.29 亿美元,同比增
速分别为-0.89%、14.28%和 0.06%。
     近年来,工具五金受到 DIY 工具消费者的青睐,DIY 工具五金产品广泛应
                                    46
杭州巨星科技股份有限公司                                   独立财务顾问报告
用于家庭电子设备组装、房屋搭建、家具组装、汽车维修等方面。同时,伴随
着国际上先进的智能化技术的发展趋势,智能化工具产品发展迅速。
     2、公司的发展战略
     公司确立的总体发展战略是继续做大做强工具五金产业,全力创新发展智
能产品,加强国际产业并购整合,打造高科技智能化的国际型公司。
     近年来,尽管宏观经济形势不断变化,公司采取了多种手段积极应对,发
挥了自身龙头优势地位,克服了严峻的宏观环境影响,实现了五金工具产业的
稳步发展和智能产品的快速发展,确保了整体营业收入的不断增长。公司将继
续利用现有的研发、渠道和品牌的优势,确保工具五金业务的稳定增长,保持
世界领先工具五金公司的行业地位,同时公司将力争在未来五年内实现智能产
品和工具五金并驾齐驱,成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智
能化国际公司。
     在传统的工具五金业务方面,公司未来将紧紧把握国际形势,以市场为导
向,充分发挥创新、渠道等优势,巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务;
在智能装备领域,公司在未来将加大智能工具的研发力度,不断拓宽公司产品
链,为公司未来发展创造新的利润增长点;在电商平台方面,公司将力争把土
猫网打造成为国内最大的工具五金专业电商平台,并计划通过亚马逊平台增加
自有品牌的销售,加大自主品牌推广范围,提高巨星科技产品和企业的知名度
和品牌影响力,并有效提升公司的利润率。
     3、标的公司发展状况良好
     中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一,根据中国橡胶工业协会发
布的 2018 年中国橡胶工业百强企业名单,中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶
轮胎具有较强的品牌优势,其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名
商标”,“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。
     中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力,中策橡胶针对不同
的产品,设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、
车胎和摩托车胎研究室、制品研究室,以及设备计量能源部,可细化深入地研
                                   47
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究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心,对各个产品研
发部门进行管理,研究橡胶生产中具有共性的技术,做到成果共享。
      (二)本次交易的目的
     随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长,汽车后市场规模呈持续增
长趋势。根据麦肯锡公司 2018 年 6 月发布的全球汽车后市场统计数据显示,2017
年全球汽车后市场规模约为 8,000 亿欧元,其中北美地区汽车后市场规模约为
2,700 亿欧元,欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400 亿欧元,中国地区仅次于北
美地区和欧洲地区,市场规模约为 900 亿欧元,为全球第三大市场。根据麦肯
锡公司预测,全球汽车后市场未来 10 年将以年均复合增长率 3%的速度增长。
     我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计,截至 2018 年
底,我国机动车保有量已达 3.27 亿,其中汽车保有量 2.4 亿,比 2017 年底增加
2,285 万辆,增长 10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了
较为广阔的空间,从而带动汽车维修及配件、汽车养护等子行业的快速发展。
     公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智
能产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、
汽车修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工
具箱柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和
维修配件。汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握
国内外汽车后市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提
升公司的行业竞争力。
     中策橡胶作为国内轮胎行业市占率第一的企业,具有较强的技术优势、研
发能力和供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车
胎等各大类别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约 80%的产品
销往国内外的轮胎替换市场。
     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢
的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客
户提供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行
                                    48
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
业地位,增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性
具体如下:
     1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营
销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行
销售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有 230
余家经销商,对接了 40,000 余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙
头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点
战略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司
自有品牌 SHEFFELD 汽修工具、LISTA 牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,
从而提高公司产品的国内市场份额。
     2 、北美市 场方面, 公司的主 要客户如 Wal-Mart Stores Inc. 、SEARS
ROEBUCK & COMPANY 等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要
销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产
供应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来
新的盈利增长点;
     此外,公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如
AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO 等,上述几家客
户拥有合计超过 4,000 家汽修门店,中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供
轮胎的配套业务,从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
     3、欧洲市场方面,公司于 2018 年完成了对 LISTA 公司的收购,LISTA 公
司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中
策橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过 LISTA 公司
的销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。
     巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情
况如下:
                                                                         单位:万元
           客户名称            所属市场        2018年度    2017年度       2016年度
Lowe’s Companies Inc.(注)     北美          65,708.08   68,491.55       66,850.28
                                          49
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
The Home Depot Inc.                   北美         48,741.22   49,138.64    38,124.48
Wal-mart Inc.                         北美         47,158.29   41,607.56    41,113.34
Sears Roebuck & Co.                   北美         33,875.13   16,364.83     4,963.06
Stanleyworks Co., Ltd.                北美         22,248.69   25,767.80    15,115.81
Kingfisher Plc                        欧洲         19,972.87   17,052.10    20,917.67
Carrefour SA                          欧洲          1,757.49    2,703.40     2,142.65
    注:公司向 Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司 L.G. Sourcing Inc.
实现。
     上述客户均为行业内较为知名的大型企业,相关客户主营业务及 2018 财
年营业收入如下:
                                                                      单位:百万美元
         客户名称                            主营业务               2018财年营业收入
Lowe’s Companies          家居装饰用品零售
                                                                               71,309
Inc.
The Home Depot Inc.        家居建材用品零售                                   108,203
Wal-mart Inc.              连锁百货                                           514,405
Sears Roebuck & Co.        零售                                                 1,450
Stanleyworks Co.,          工具和存储、商业电子安全与工程紧固系
                                                                               13,982
Ltd.                       统
Kingfisher Plc             家居零售                                            15,323
Carrefour SA               零售                                                89,605
数据来源:Wind或相关公司年度报告
     上市公司在北美、欧洲等地区的主要客户均具有较强实力,通过本次交易
能够提升中策橡胶在北美及欧洲市场的市场份额。
     因此,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得到
进一步提升。
         二、本次交易的具体方案
      (一)本次交易方案概述
     本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。综合考
                                              50
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响,公司将通过专为
本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此,本次交易方案
包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分,具体内
容如下:
     上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得
中策海潮 27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其
自身不存在业务或其他资产。
     在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%。收
购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过
中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。
     上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。
      (二)本次交易过程及交易前后股权情况
     1、本次交易前股权情况
     本次交易前,中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下:
     (1)中策橡胶
     截止本报告书签署日,中策橡胶共有 10 名股东,各股东出资金额及持股比
例如下:
                                                                       单位:元
            股东名称                 出资金额                   交易前持股比例
 杭橡集团                                   196,759,259.48               25.00%
 杭州金投                                   118,055,555.69               15.00%
 杭州元信东朝                               169,781,010.56               21.57%
 绵阳元信东朝                                   77,481,350.49             9.84%
 杭州元信朝合                                   58,111,004.87             7.38%
 Cliff Investment                               74,028,703.79             9.41%
                                    51
杭州巨星科技股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
 Esta Investments                                          68,333,703.79                 8.68%
 CSI                                                       11,389,212.98                 1.45%
 JGF                                                       11,389,212.98                 1.45%
 中国轮胎企业                                               1,708,023.37                 0.22%
              合计                                        787,037,038.00             100.00%
       (2)中策海潮
       中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书签署日,
本次交易持股平台中策海潮股权结构如下:
                                                                                  单位:万元
          股东名称                        认缴出资额                     认缴出资比例
          巨星集团                                     130,000                       72.22%
          杭州海潮                                      50,000                       27.78%
            合计                                       180,000                     100.00%
       中策海潮实际控制人为仇建平先生,各股东基本情况如下:
       1)巨星集团
 企业名称                      巨星控股集团有限公司
 法定代表人                    仇建平
 注册资本                      10,000 万人民币
 注册地址                      杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A
 统一社会信用代码              913301046680178300
 经营范围                      实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目
 成立日期                      2007 年 11 月 2 日
 营业期限                      2007 年 11 月 2 日至 2037 年 11 月 1 日
       巨星集团为持股型公司,无实际经营业务。截止本报告书签署日,巨星集
团股东及持股比例情况如下:
                    股东姓名                                      持股比例
仇建平                                                                                  85.60%
李政                                                                                    4.50%
池晓蘅                                                                                  2.50%
                                                 52
杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
王暋                                                                              1.50%
李锋                                                                              1.50%
王伟毅                                                                            1.50%
余闻天                                                                            1.20%
何天乐                                                                            0.40%
傅亚娟                                                                            0.40%
方贞军                                                                            0.40%
徐卫肃                                                                            0.30%
王伟                                                                              0.20%
                   合计                                                        100.00%
       2)杭州海潮
       仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下:
企业名称                   杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人             仇建平
认缴出资额                 26,500 万人民币
注册地址                   浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 410 室
统一社会信用代码           91330104MA2GLMN9XE
                           服务:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                           方可开展经营活动)
成立日期                   2019 年 4 月 17 日
                            股东名称      认缴出资额(万元)    出资比例       合伙性质
                             仇建平                      100        0.38%    普通合伙人
                             王玲玲                   20,000       75.47%    有限合伙人
股权结构
                               仇菲                    5,400       20.38%    有限合伙人
                             周思远                    1,000        3.77%    有限合伙人
                               合计                   26,500     100.00%           -
       2、本次交易过程
       (1)向中策海潮增资
       上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元,并取得
中策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集团将以相同价格向中策
                                                53
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
海潮增资 110,000 万元。
     增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                                                          单位:万元
         股东名称                           出资额                出资比例
         巨星集团                                    130,000                  32.50%
         杭叉集团                                    110,000                  27.50%
         巨星科技                                    110,000                  27.50%
         杭州海潮                                     50,000                  12.50%
            合计                                     400,000                 100.00%
     本次与巨星科技同时增资的股东杭叉集团基本情况如下:
 公司名称                  杭叉集团股份有限公司
 成立日期                  2000 年 3 月 28 日
 股票上市地                上海证券交易所
 证券代码                  603298
 证券简称                  杭叉集团
 注册地址                  浙江省杭州市临安区相府路 666 号
 注册资本                  618,854,180 元
 法定代表人                赵礼敏
                           观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、
                           叉车及配件的制造(凭有效许可证经营)。智能搬运机器人、自动
                           化设备制造观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面
                           吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、
 经营范围
                           自动化设备的销售,特种设备的修理,叉车、工程机械、机电设
                           备、智能搬运机器人的租赁,经营进出口业务,实业投资,物业
                           管理,经济技术信息咨询,智能物流系统、自动化项目的集成,
                           技术服务及工程实施。(含下属分支机构经营范围)
     截止本报告书签署日,杭叉集团的控股股东为杭叉控股,实际控制人为仇
建平。杭叉集团的股权控制关系图如下:
                                                54
杭州巨星科技股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
      (2)通过中策海潮收购中策橡胶
      在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名股东持有的中策橡胶 46.95%股权,中策海潮收购各交易对方所持的中策橡
胶股权明细如下:
                                                                                  单位:元
                   本次交易前持                                  本次交易后持
                                    交易前持    本次交易收购                      交易后持
   股东名称        有中策橡胶出                                  有中策橡胶出
                                    股比例        的出资额                          股比例
                       资额                                          资额
杭橡集团           196,759,259.48     25.00%                 -   196,759,259.48      25.00%
杭州金投           118,055,555.69     15.00%                 -   118,055,555.69      15.00%
杭州元信东朝       169,781,010.56     21.57%     73,032,488.80    96,748,521.76      12.29%
绵阳元信东朝        77,481,350.49      9.84%     71,512,986.29     5,968,364.20       0.76%
杭州元信朝合        58,111,004.87      7.38%     58,111,004.87                -              -
Cliff Investment    74,028,703.79      9.41%     74,028,703.79                -              -
Esta                                                                          -              -
                    68,333,703.79      8.68%     68,333,703.79
Investments
CSI                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                -              -
JGF                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                -              -
中国轮胎企业         1,708,023.37      0.22%      1,708,023.37                -              -
中策海潮                        -          -                 -   369,505,336.87      46.95%
      合计         787,037,038.00   100.00%     369,505,336.87   787,037,038.00    100.00%
      (3)交易后股权结构图
                                           55
杭州巨星科技股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
     本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控
股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权,中策海潮收
购交易对方持有的中策橡胶股权后,中策橡胶股权结构如下:
        仇菲         王玲玲          周思远             仇建平                    李政等11人
                                                              85.60%                     14.40%
                                                                       巨星集团                           陈薇薇等8人
                                                                                    44.99%
            LP            LP                LP        GP
            20.38%        75.47%            3.77%     0.38%
                                                                              巨星科技
                                                                                                  20.00% 78.89% 1.11%
                          杭州海潮                                                                  杭叉控股
                                                                                                         44.72%
                                                                                                    杭叉集团
                                   12.50%                          32.50%           27.50%               27.50%
                                                                                    杭                  绵
                     杭                     杭                   中                 州                  阳
                     橡                     州                   策                 元                  元
                     集                     金                   海                 信                  信
                     团                     投                   潮                 东                  东
                                                                                    朝                  朝
                      25.00%                 15.00%               46.95%              12.29%              0.76%
                                                              中策橡胶
     (4)上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝 10.16%股权
     在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中将收购杭州元信东
朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材(上市公司,股票代码
603650)控股子公司,彤程新材持有上海彤中 87.75%股权。
     2019 年 6 月 3 日,上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》,根据协议内容,上海彤中将收购杭州元信东
                                                         56
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                                独立财务顾问报告
朝所持有的中策橡胶 10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前
提条件。
     上海彤中实施收购后,标的公司股权结构图如下:
       仇菲         王玲玲          周思远           仇建平                        李政等11人
                                                           85.60%                          14.40%
                                                                      巨星集团                                  陈薇薇等8人
                                                                                      44.99%
           LP          LP                  LP      GP                           巨星科技
           20.38%      75.47%              3.37%   0.38%
                                                                                                        20.00% 78.89% 1.11%
                      杭州海潮                                                                            杭叉控股
                                                                                                               44.72%
                                                                                                          杭叉集团               彤程新材               杭州宁策
                             12.50%                                 32.50%            27.50%                   27.50%                87.75%                 12.25%
      杭                     杭                                                            杭                           绵
      橡                     州                                中                          州                           阳                    上
      集                     金                                策                          元                           元                    海
      团                     投                                海                          信                           信                    彤
                                                               潮                          东                           东                    中
                                                                                           朝                           朝
        25.00%                    15.00%                             46.95%                     2.12%                    0.76%                 10.16%
                                                                             中策橡胶
      (三)交易评估和作价情况
     2019 年 5 月 29 日,万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》(万邦评报〔2019〕86 号),采用资产基础法和收
益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估,最终采用资产基础法
评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估,交易标的于评估基准日 2018
年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元,较审计后股东权
益(母公司报表)评估增值 579,718.54 万元,增值率 89.00%。
     本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%
股权作价确定为 1,235,000 万元,对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元,本次上
市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶 12.91%股份对应作价为 159,432.32 万元。
                                                                                 57
        杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
               (四)本次交易融资及支付安排
              本次交易中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元,中策海潮收购的中
        策橡胶 46.95%股权对价为 579,753.87 万元(不含交易相关费用),资金来源由
        中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金合计 400,000 万
        元,来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额,其余部分
        通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得
        标的公司资产,上市公司出资额占中策海潮出资额的 27.50%。
              本次交易现金对价及支付安排如下表所示:
                                                                                    单位:万元
                   本次交易前持有     交易前持   中策海潮所收                   其中:自有    其中:并购
   交易对方                                                        交易对价
                   中策橡胶出资额       股比例     购的出资额                     资金支付      贷款支付
杭州元信东朝              16,978.10     21.57%          7,303.25   114,587.97     79,059.74     35,528.24
绵阳元信东朝               7,748.14      9.84%          7,151.30   112,203.88     77,414.83     34,789.04
杭州元信朝合               5,811.10      7.38%          5,811.10    91,176.17     62,906.81     28,269.36
Cliff Investment           7,402.87      9.41%          7,402.87   116,151.04     80,138.17     36,012.87
Esta Investments           6,833.37      8.68%          6,833.37   107,215.58     73,973.17     33,242.41
CSI                        1,138.92      1.45%          1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
JGF                        1,138.92      1.45%          1,138.92    17,869.68     12,329.15      5,540.53
中国轮胎企业                 170.80      0.22%           170.80      2,679.89      1,848.98         830.90
      合计                47,222.22    60.00%          36,950.53   579,753.87    400,000.00    179,753.87
              1、向中策海潮实缴出资安排
              根据《增资认购协议》,巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中
        策海潮实缴出资安排如下:
              (1)巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮
        与转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨
        星集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》
        约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。
              (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方
        签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和
                                                  58
杭州巨星科技股份有限公司                                        独立财务顾问报告
杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中
策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件,该协议
将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。
       同时,根据《支付现金购买资产协议》,中策海潮向交易对方首期款项应
以《支付现金购买资产协议》生效为前提(生效条件为巨星科技和杭叉集团股
东大会批准本次股权转让之日),同时应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)
将境内转让方股权转让价款总额的 50%支付至各境内转让方分别指定的银行账
户。
       巨星科技于 2019 年 6 月 21 日披露了 2019-050 号《关于取消召开公司 2019
年第一次临时股东大会的公告》,因各方工作量较大,预计无法于 2019 年 6
月 25 日前完成相关问题落实回复工作,决定取消原定于 2019 年 6 月 25 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会。
       杭叉集团于 2019 年 6 月 15 日披露了 2019-031 号《关于 2019 年第一次临
时股东大会的延期公告》,由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核
实完善,杭叉集团股东大会将延迟至 2019 年 6 月 27 日召开。
       鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性,为进一步明确
向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间,中策海潮及境内交易对方拟将
中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日
起 5 个工作日内,其余条款不变。
       考虑到本次交易相关审核程序影响,为确保本次交易的顺利进行,2019 年
6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》,
约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借
13,500 万元及 6,500 万,资金专项用于清偿中信证券(代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”)的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮
实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策
海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。
       根据上述合同所约定的付款时间安排,为进一步明确上市公司、巨星集团、
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杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间,上述四方于 2019 年 6 月 17 日
签署了《备忘录》。根据《备忘录》,相关主体对中策海潮实缴出资时间安排
如下:
                                                                                 单位:万元
   名称         2019.6.19       2019.6.25        2019.6.27       2019.8.26           合计
 巨星集团            20,000        110,000                   -               -      130,000
 巨星科技                   -               -        30,000          80,000         110,000
 杭叉集团                   -               -        30,000          80,000         110,000
 杭州海潮                   -         15,000                 -       35,000          50,000
     各方确认,若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开,或巨星科技和
杭叉集团股东大会未能同意本次交易,则各方另行商定出资时间。
     根据上述安排,巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨
星科技及杭叉集团出资时间,这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司
相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定,
且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。
     2、银行并购贷款
     本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行(以下简称“工商银
行杭州分行”)向中策海潮提供融资支持。2019 年 6 月 14 日,中策海潮与工商
银行杭州分行签署了编号为 2019 年(本级)字 00487 号的《并购借款合同》,
根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过 19.80 亿元借
款,用于支付并购款及相关税费。根据合同条款,本次交易主要融资条款如下:
借款人         杭州中策海潮企业管理有限公司
目标公司       中策橡胶集团有限公司
融资目的       用于支付并购款及相关税费
融资金额       不超过人民币 19.8 亿元
增信方式       目标公司股权质押,追加差额补足人承担差额补足责任
差额补足人     巨星控股集团有限公司
融资期限       自贷款提款日起 84 个月
融资利率       不低于人民银行 5 年以上期贷款基准利率下浮 10%
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     根据《并购借款合同》主要条款,并购贷款借款人为中策海潮,其还款资
金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红,对于分红金额不足的部分将由
巨星集团承担差额补足义务。
     综上,并购借款还款义务由中策海潮承担,对于无法偿还的部分由巨星集
团提供差额补足义务,上市公司不承担还款义务。
     3、向交易对方付款安排
     根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金
购买资产协议》,本次交易根据不同交易对方分期支付,具体情况如下:
     (1)境内交易对方
     1)第一期股权转让价款
     以协议生效为前提,中策海潮应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境
内交易对方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各
境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
572,939,874.64 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元,向杭州元信
朝合支付人民币 455,880,833.21 元)。
     2)第二期股权转让款
     自收到交易对方发出的付款通知之日(该付款通知以下列先决条件均得以
成就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰晚日,
中 策 海 潮 应 将 境 内 交 易 对 方 股 权 转 让 价 款 总 额 的 50% ( 即 人 民 币
1,589,840,085.27 元)支付至各境内交易对方分别指定的银行账户(其中向杭州
元 信 东 朝 支 付 人 民 币 572,939,874.63 元 , 向 绵 阳 元 信 东 朝 支 付 人 民 币
561,019,377.44 元,向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20 元):
     ①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);
     ②本次股权转让完成已发生。
     (2)境外交易对方
                                         61
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     1)向共管账户付款
     本协议生效之日起 7 个工作日内,中策海潮应以自身名义在银行开立账户
(以下简称“共管账户”)并将人民币 4 亿元存入共管账户,该账户需预留境外
交易对方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和中策海潮指定
的签字人(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让
方共签人盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任
何操作(包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     2)第一期股权转让价款
     ①自收到各境外交易对方发出的付款通知(该付款通知以下列先决条件均
得以成就或被相关方豁免后方可发出)之日起 7 个工作日内,中策海潮应将 Cliff
Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币
772,851,376.24 元,其中 Cliff Investment 为人民币 580,755,181.24 元,CSI 为人
民币 89,348,375.83 元,JGF 为人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币
13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff Investment、CSI、
JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生。
     ②自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内,中策海潮应
将 Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即相当于人民币 536,077,906.24
元的等值美元)支付至 Esta Investments 指定的银行账户:
     i. 反垄断审查;
     ii. 本次股权转让完成已发生;
     iii. 仅就 Esta Investments 而言,Esta Investments 需向受让方提供税务局出
具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
     各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第
一笔股权转让价款时被全部释放,在共管账户中的款项被全部释放之后,境外
                                      62
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转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户
进行共管。
     3)第二期股权转让价款
     ①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8 月
31 日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、中
国轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.23 元,其中 Cliff
Investment 为人民币 580,755,181.23 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为
人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业
分别指定的银行账户。
     ②反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向中策海潮提供税务
局出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起
7 个工作日内或 2019 年 8 月 31 日(含本日)的孰晚日,中策海潮应将相当于
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即人民币 536,077,906.23 元)的
等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户,前提是 Esta Investments 向受
让 方 提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta
Investments 的免税申请。
     ③若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日内
或 2019 年 8 月 31 日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文
件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请,则受让方同意,在 Esta
Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内,受让方
应将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)的
等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再
取得该免税文件的,则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起
5 个 工 作 日 内 , 将 Esta Investments 的 全 部 股 权 转 让 价 款 ( 即 人 民 币
1,072,155,812.47 元)按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta
Investments 指定的银行账户。
      (五)业绩补偿及盈利预测
                                        63
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     本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合
计为 66,059.00 万元。
     为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益,尽可能降低上市
公司的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,根据承诺函相关内容,本次交易相关业绩补偿安
排如下:
     “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期(2019 年度、2020 年度及 2021
年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计
不低于 312,878.82 万元(以下简称“承诺净利润数”)。
     二、本公司确认,盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。贵公司有
权自盈利补偿测算基准日起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格
的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利
润数”)进行专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润
数与承诺净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差
异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承
诺净利润数的,我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿:
     应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数)×
12.9110%
     本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且贵
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现
金补偿款。
     三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的,
则从逾期之日起,每逾期一日,本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万
分之二的补偿迟延违约金,直至本公司足额付清补偿金额为止。”
      (六)过渡期间损益安排
                                   64
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     本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下(以完成
工商变更登记为准)之日(含当日)。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中
策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》,如本次股权转让相关的工商变
更登记手续完成的,标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公
司的持股比例享有和承担。
     过渡期间,标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转让
方不得对目标股权进行转让,受让方同意的除外。
      (七)员工安置事项
     本次交易中策海潮将合计收购标的公司 46.95%股权,不涉及员工安置问
题。交易完成后,标的公司将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的
劳务合同。
      (八)交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权
的具体情况
     1、上市公司享有中策橡胶表决权情况
     根据《增资认购协议》,本次交易完成后,中策海潮向中策橡胶委派的董
事中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此,交易完成后巨星科技将在中策橡
胶享有一个董事会席位。
     巨星科技不直接持有中策橡胶的股权,在中策橡胶股东会中不直接享有表
决权。巨星科技持有中策海潮 27.50%股权,在中策海潮股东会巨星科技可以按
其持有的份额行使表决权。此外,根据《增资认购协议》,巨星科技可以在中
策海潮董事会中委派一名董事。
     2、上市公司享有中策橡胶分红权情况
     本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权,因此中策海潮将享有中策橡胶分
红权,上市公司不直接享有中策橡胶分红权。
                                  65
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       三、本次交易的决策过程和审批情况
     本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序,在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
     本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:
      (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况
     1、2019 年 6 月 3 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易
的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企
业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立
董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
     2、2019 年 6 月 2 日,杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企
业(有限合伙)决议》,同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股权转让
给中策海潮。
     3、2019 年 5 月 25 日,杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基
金管理(浙江)有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》,同意以中
策橡胶 100%股权对应的整体估值为 123.5 亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡
胶全部股权。
     4、2019 年 5 月 20 日,绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有
限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》,同意绵阳元信东朝将其持有
的中策橡胶 9.0864%股权转让给中策海潮。
     5、2019 年 6 月 3 日,中国轮胎企业作出董事会决议,同意将其持有的中
策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于 2019 年 6 月 6 日出具的意见,中
国轮胎企业股东 CZ Tire Holdings Limited 的唯一股东 CZ Tire Investment
Limited 已于 2019 年 6 月 3 日作出关于同意中国轮胎企业将其持有的中策橡胶
股权转让给中策海潮的股东决定。
     6、2019 年 5 月 24 日,CSI 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
                                    66
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胶股权转让给中策海潮。
     7、2019 年 5 月 28 日,Cliff 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的中
策橡胶股权。
     8、2018 年 11 月 22 日,Esta 公司作出董事书面决议,同意转让其持有的
中策橡胶股权。
     9、2019 年 5 月 31 日,JGF 公司作出董事会决议,同意将其持有的中策橡
胶 1.4471%股权转让给中策海潮。
     10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权;杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放
弃优先购买权;绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权
的放弃优先购买权。
      (二)本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
     本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:
     1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;
     2、杭叉集团股东大会对本次交易方案审议通过;
     3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;
     4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定;
     5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
     上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件,本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。
     本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提,未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
                                    67
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       四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
      (一)本次交易构成关联交易
     本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次
增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,上市公司通过增资
取得中策海潮 27.50%股权,上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平,中策海潮与上市公司构成关联关系,上市公司向中策海潮增资构成关联
交易。
     在本次交易过程中,上市公司与杭叉集团、巨星集团、杭州海潮等关联方
共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。
     综上,本次交易构成关联交易。
      (二)本次交易构成重大资产重组
     本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权,根据上市公
司 2018 年审计报告、中策橡胶 2018 年审计报告,公司按照《重组管理办法》
的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,具体计算过程如
下所示:
                                                                          单位:万元
                                                                               财务指
             上市公司      中策橡胶 27.50%股    成交金额     标的资产相关指
  项目                                                                         标占比
               (A)       权对应部分(B)        (C)      标的取值(D)
                                                                               (D/A)
资产总额      928,139.73           688,254.77   159,432.32        688,254.77    74.15%
资产净额      664,482.75           238,313.14   159,432.32        238,313.14    35.86%
营业收入      593,467.37           739,251.62       /             739,251.62   124.56%
注:本次交易完成后,上市公司将持有中策海潮 27.50%的股权,中策海潮将持有中策橡胶
46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,按中策橡胶 27.50%股权(27.50%*100%)所对应财
务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。
     上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准,根据中国证监会《重组
管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
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      (三)本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化,因此本次交易不构成重组上市。
       五、本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易是以现金支付购买价款,不涉及发行股份购买资产,因此对上市
公司股权结构不产生直接影响。
      (二)本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据上市公司 2018 年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》,本次交
易前后,上市公司最近一年主要财务数据比较如下:
                                                                               单位:万元
                                            2018年12月31日/2018年
        项目
                            交易后          交易前          变动金额          变动率
 流动资产                   495,855.11      495,855.11                 -                 -
 非流动资产                 548,217.83      432,284.62       115,933.21           26.82%
 资产总额                  1,044,072.93     928,139.73       115,933.21           12.49%
 流动负债                   263,626.30      153,626.30       110,000.00           71.60%
 非流动负债                  92,371.47       92,371.47                 -                 -
 负债总额                   355,997.77      245,997.77       110,000.00           44.72%
 所有者权益                 688,075.16      682,141.96         5,933.21            0.87%
 归属于母公司所有
                            670,415.96      664,482.75         5,933.21            0.89%
 者权益
 营业收入                   593,467.37      593,467.37                 -                 -
 营业利润                    91,708.93       88,366.72         3,342.21            3.78%
 利润总额                    91,400.78       88,058.56         3,342.22            3.80%
 归属于母公司所有
                             75,042.16       71,699.95         3,342.21            4.66%
 者的净利润
 基本每股收益(元/
                                     0.70            0.67           0.03           4.17%
 股)
 稀释每股收益(元/                   0.70            0.67           0.03           4.17%
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 股)
 资产负债率                34.10%        26.50%      7.59%          28.65%
     由上表可见,本次交易完成前后,受益于中策橡胶盈利能力,上市公司 2018
年盈利能力将有所提升,2018 年上市公司基本每股收益由 0.67 元提升至 0.70
元。综上,本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
        (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
     公司的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能产
品的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱
柜,包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修
配件。
     在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高、汽车保有量不断增长的背
景下,汽车修理及养护为代表的汽车后市场对公司主营业务产品的需求将稳定
增长,尤其是国内需求增长较快,市场空间广阔。
     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢
的原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,进一步扩大
在汽车后市场领域的产品布局,更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服
务。
     由于本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围,上市公司
主营业务构成不会因本次交易发生变化,但双方在市场渠道方面的协同效应有
助于提升公司在汽车后市场的品牌影响力,增强公司综合竞争力和盈利能力,
助推公司继续做大做强工具五金产业发展战略的实现。
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                           第二节 上市公司基本情况
        一、上市公司概况
 公司名称                  杭州巨星科技股份有限公司
 公司英文名称              Hangzhou Great Star Industrial Co., Ltd.
 成立日期                  2001年8月9日
 股票上市地                深圳证券交易所
 证券代码                  002444
 证券简称                  巨星科技
 注册地址                  浙江省杭州市江干区九环路35号
 办公地址                  浙江省杭州市江干区九环路35号
 注册资本                  1,075,247,700元
 法定代表人                仇建平
 统一社会信用代码          91330000731506099D
 邮政编码                  310019
 联系电话                  0571-81601076
 传真                      0571-81601088
 公司网址                  www.greatstartools.com
                           五金工具、塑料制品的生产;五金产品、五金工具、木工工具、
                           建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家
                           具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、
                           电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、
                           日用品、激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、
 经营范围
                           气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳
                           动防护用品(包括特种劳动防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、
                           管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销售;机器人、机械手、电
                           气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术
                           咨询及成果转让;广告制作、代理;经营进出口业务。
        二、本公司设立及历次股本变动情况
        (一)股份公司设立与首次公开发行上市
     巨星科技系由巨星有限整体变更设立。2008 年 5 月 26 日,经巨星有限股
东会决议,全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司(筹)发起人协议》,一
致同意以其所拥有的巨星有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计后的净资产
201,770,913.80 元整体折股变更为股份公司,其中:190,000,000.00 元按原出资
比例 1:1 折合公司股份 190,000,000 股,每股面值 1 元,总计股本人民币
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190,000,000.00 元;净资产超过折股部分的 11,770,913.80 元计入资本公积。该
次出资情况业经浙江天健验证并出具浙天会验[2008]57 号《验资报告》。
       2008年7月2日,公司在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州市工
商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》,公司
注册资本为19,000万元。
       公司设立时实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产
品的研发、生产及销售,与该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。
       公司设立时的股权结构如下:
序号                股东名称         持股数(万股)         比例
  1                  仇建平                  4,379.215          23.0485%
  2                  王玲玲                  1,297.548             6.8292%
  3          巨星控股集团有限公司           12,224.011          64.3369%
  4                   李政                      45.049             0.2371%
  5                  池晓蘅                     45.049             0.2371%
  6                   王暋                      45.049             0.2371%
  7                   李锋                      45.049             0.2371%
  8                  王伟毅                     45.049             0.2371%
  9                  余闻天                     27.037             0.1423%
  10                 傅亚娟                      9.006             0.0474%
  11                 方贞军                      9.006             0.0474%
  12                 何天乐                      9.006             0.0474%
  13                 徐卫肃                      9.006             0.0474%
  14                  王伟                       9.006             0.0474%
  15                 林箭行                     90.098             0.4742%
  16                  林英                      45.049             0.2371%
  17                 杨宗鑫                     45.049             0.2371%
  18                  章玲                      45.049             0.2371%
  19                 王蓓蓓                    324.387             1.7073%
  20                 陈杭生                     18.012             0.0948%
  21                 谢婷婷                     45.049             0.2371%
  22                 徐振晓                     27.037             0.1423%
  23                 陈克强                     45.049             0.2371%
  24                 施凤英                     45.049             0.2371%
  25                  李善                      36.043             0.1897%
  26                  吴丽                      36.043             0.1897%
                 合计                       19,000.000        100.0000%
                                    72
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
       2010 年 5 月 20 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]663 号”
《关于核准杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准,公
司公开发行不超过 6,350 万股人民币普通股。公司首次公开发行股票并上市后,
公司总股份由 19,000 万股增加到 25,350 万股。
       首次公开发行完成后,公司的股权结构如下:
序号                股东名称          持股数(万股)          比例
  1                  仇建平                     4,379.215         17.2750%
  2                  王玲玲                     1,297.548            5.1185%
  3          巨星控股集团有限公司              12,224.011         48.2210%
  4                   李政                        45.049             0.1777%
  5                  池晓蘅                       45.049             0.1777%
  6                   王暋                        45.049             0.1777%
  7                   李锋                        45.049             0.1777%
  8                  王伟毅                       45.049             0.1777%
  9                  余闻天                       27.037             0.1067%
  10                 傅亚娟                        9.006             0.0355%
  11                 方贞军                        9.006             0.0355%
  12                 何天乐                        9.006             0.0355%
  13                 徐卫肃                        9.006             0.0355%
  14                  王伟                         9.006             0.0355%
  15                 林箭行                       90.098             0.3554%
  16                  林英                        45.049             0.1777%
  17                 杨宗鑫                       45.049             0.1777%
  18                  章玲                        45.049             0.1777%
  19                 王蓓蓓                      324.387             1.2796%
  20                 陈杭生                       18.012             0.0711%
  21                 谢婷婷                       45.049             0.1777%
  22                 徐振晓                       27.037             0.1067%
  23                 陈克强                       45.049             0.1777%
  24                 施凤英                       45.049             0.1777%
  25                  李善                        36.043             0.1422%
  26                  吴丽                        36.043             0.1422%
  27              公众投资者                    6,350.000         25.0493%
                 合计                          25,350.000       100.0000%
        (二)2011 年、2013 年资本公积转增股本
                                     73
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
       经 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过,公司以截至 2010
年 12 月 31 日总股本 253,500,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股派现金 10 元,共计转增 253,500,000 股,转增后总股本变为 507,000,000
股。
       经 2013 年 9 月 5 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过,公司以
截至 2013 年 6 月 30 日总股本 507,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股,共计转增 507,000,000 股,转增后总股本变为 1,014,000,000
股。
       上述转增股本完成后,公司 2013 年末的股权结构如下:
序号                       股东名称              持股数(万股)         比例
  1               巨星控股集团有限公司                 48,896.044       48.2210%
  2                         仇建平                     13,716.860       13.5275%
  3                         王玲玲                      3,990.192        3.9351%
  4                         王蓓蓓                      1,297.548        1.2796%
          云南国际信托有限公司-云南信托-世诚投
  5                                                      800.000         0.7890%
            资六号证券投资集合资金信托计划
  6        上海洲顺投资管理中心(有限合伙)              800.000         0.7890%
          中国建设银行-华夏红利混合型开放式证
  7                                                      734.989         0.7248%
                       券投资基金
          中国银行-华夏行业精选股票型证券投资
  8                                                      725.964         0.7159%
                     基金(LOF)
          招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮
  9                                                      672.930         0.6636%
                  动股票型证券投资基金
          中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证
  10                                                     620.022         0.6115%
                券投资集合资金信托计划
  11                       其他股东                    29,145.451       28.7430%
                       合计                           101,400.000     100.0000%
        (三)2015 年非公开发行
       经证券监督管理委员会证监许可[2015]2978 号核准,公司于 2016 年 2 月 2
日非公开发行 61,247,700 股人民币普通股(A 股)。发行完成后,上市公司总股
本由 1,014,000,000 股增加到 1,075,247,700 股。
       本次非公开发行完成后,公司 2016 年末的股权结构如下:
                                         74
杭州巨星科技股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序号                股东名称                      持股数(万股)           比例
  1           巨星控股集团有限公司                         47,896.044       44.5442%
  2                  仇建平                                 6,088.430        5.6624%
  3      中央汇金资产管理有限责任公司                       2,255.710        2.0979%
  4                  王玲玲                                 1,715.096        1.5951%
  5         全国社保基金一零四组合                          1,654.305        1.5385%
  6         全国社保基金五零四组合                          1,224.650        1.1389%
          中国人寿保险股份有限公司-分                       1,058.874        0.9848%
  7
          红-个人分红-005L-005LFH002
  8         全国社保基金一零七组合                            803.510        0.7473%
          新华人寿保险股份有限公司-分                         784.597        0.7297%
  9
            红-团体分红-018LFH001
  10        中国银河证券股份有限公司                          711.320        0.6615%
  11                其他股东                               43,332.234       40.2998%
                  合计                                    107,524.770     100.0000%
        三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
       截止本报告书签署日,公司的控股股东为巨星集团,实际控制人为仇建平。
王玲玲系仇建平妻子,是仇建平的一致行动人。公司的股权控制关系图如下:
       最近六十个月之内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司控制
权未发生变更。
        (一)公司的控股股东
       巨星集团持有公司 44.99%的股份,为上市公司的控股股东。巨星集团的基
本情况如下:
 公司名称                  巨星控股集团有限公司
                                           75
杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
 统一社会信用代码           913301046680178300
 公司类型                   有限责任公司(自然人投资或控股)
 住所                       杭州市江干区九堡镇九环路63号4幢A
 法定代表人                 仇建平
 注册资本                   10,000.00万人民币
 成立日期                   2007年11月2日
 经营范围                   实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。
        (二)公司的实际控制人
     公司实际控制人为仇建平先生。王玲玲女士是仇建平先生的一致行动人,
与仇建平先生为夫妻关系。公司实际控制人及其一致行动人的基本情况如下:
实际控制人及                                                                          是否拥有境外
                  国籍            身份证号码                      住所
其一致行动人                                                                            永久居留权
   仇建平         中国      3301021962012*****         杭州市上城区**花园                    否
   王玲玲         中国      3301041961121*****         杭州市上城区**花园                    否
        四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
        五、上市公司最近三年主营业务发展情况
     公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智
能产品的研发、生产和销售,其中五金工具业务占比 80%以上。公司自成立以
来,一直从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。
在稳步发展原有业务的同时,公司加强对智能产品的研发投入,积极开拓智能
产品市场。
     最近三年,公司营业收入分类情况如下:
                                                                                      单位:万元
                        2018 年                       2017 年                     2016 年
收入构成
                 金额             占比         金额             占比       金额             占比
五金工具       527,397.31         88.87%    379,924.78          88.75%   331,500.53         92.00%
智能产品        64,016.59         10.79%       47,366.19        11.07%    28,560.21          7.93%
其他业务
                 2,053.47          0.35%         770.05          0.18%      271.54           0.08%
收入
                                                 76
杭州巨星科技股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
合计         593,467.37    100.00%     428,061.01      100.00%      360,332.29      100.00%
       最近三年内,公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
        六、上市公司最近三年主要财务指标
        (一)资产负债表主要数据和财务指标
                                                                                  单位:万元
           项目            2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
资产总额                           928,139.73             795,375.93              709,273.57
负债总额                           245,997.77             185,185.86              135,274.60
所有者权益                         682,141.96             610,190.07              573,998.97
归属于母公司所有者权益             664,482.75             597,332.16              562,595.00
资产负债率                            26.50%                 23.28%                  19.07%
        (二)利润表主要数据和财务指标
                                                                                  单位:万元
             项目                    2018 年              2017 年                2016 年
营业收入                              593,467.37            428,061.01            360,332.29
营业利润                                88,366.72            70,826.05             84,450.57
利润总额                                88,058.56            70,953.66             84,657.79
净利润                                  73,546.65            55,503.46             63,184.02
归属于母公司所有者的净利润              71,699.95            54,864.08             62,163.84
毛利率                                    29.44%               32.67%                32.57%
基本每股收益(元)                             0.67                 0.51                0.58
        (三)现金流量表主要数据和财务指标
                                                                                  单位:万元
              项目                   2018 年              2017 年                2016 年
 经营活动产生的现金流量净额             79,257.35            45,086.61              60,766.91
 投资活动产生的现金流量净额             -59,096.18         -104,240.09              -35,108.42
 筹资活动产生的现金流量净额             13,787.18            29,024.55              72,736.75
 现金及现金等价物净增加额               39,714.69            -35,380.74             99,734.42
        七、上市公司合法经营情况
       根据公司提供的资料并经独立财务顾问核查,公司及其境内控股子公司最
近三年受到的主要行政处罚(罚款 10,000 元及以上的行政处罚)情况如下:
                                           77
     杭州巨星科技股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序   被处罚                                                   处罚金额
                 处罚时间       处罚机关       处罚原因                         整改情况
号     对象                                                     (元)
     浙 江 国
                                                                          已经逐步按照规定进行
     新 工 具                   瑞安市环   建设项目未配套建
1               2018.09.10                                     50,000     整改,重新建设,并缴
     有 限 公                   境保护局   设的环境保护设施
                                                                          清罚款。
     司
     杭 州 联                                                             主动为不符合参保条件
                                杭州市市   为不符合参保条件
     和 工 具                                                             的人员办理停保,并已
2               2018.07.25      场监督管   的人员参加职工基    10,000
     制 造 有                                                             将造成的医保支出悉数
                                理局       本医疗保险的行为
     限公司                                                               退还。
     东 莞 欧                                                             已积极采取措施将放在
                                中华人民
     达 电 子                              埔 关 缉 违 字                 外的保税原料全部收
3               2017.09.15      共和国黄                      595,900
     有 限 公                              [2017]7120044 号               回,恢复海关监管,并
                                埔海关
     司                                                                   缴清罚款。
     浙 江 巨                   国家税务
     星 工 具                   总局嘉兴   嘉税稽罚(2018)               已按规定履行并采取了
4               2018.11.14                                    78,247.26
     有 限 公                   市税务局   46 号                          整改措施,并缴清罚款。
     司                         稽查局
           (一)浙江国新工具有限公司处罚情况
          瑞安市环境保护局于 2018 年 6 月 6 日进行现场检查,发现浙江国新工具有
     限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套
     建设的环境保护设施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”
     的规定。瑞安市环境保护局于 2018 年 8 月 16 日向浙江国新工具有限公司发出
     《行政处罚告知书》(瑞环罚告字[2018]74-1 号),并作出了罚款 5 万元的决定。
          浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为,该公司已经逐步按照
     规定进行整改,重新建设。
           (二)杭州联和工具制造有限公司处罚情况
          杭州市人力资源和社会保障局经查明发现,2017 年 8 月起杭州联和工具制
     造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险,2018 年 5
     月办理停保,造成医保基金支出 430,101.67 元。杭州市人力资源和社会保障局
     认为,上述行为违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二
     款的规定,构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。杭州
     市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 10 日向杭州联和工具制造有限公司发
     出《行政处罚决定书》(杭人社监罚字[2018]0007 号),对杭州联和工具制造有
                                                 78
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
限公司作出罚款 1 万元的处罚。
     杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保条件的人员办理停保,并已
于 2018 年 8 月 15 日按规定将所造成的医保基金支出 430,101.67 元悉数退还。
杭州联和工具制造有限公司主动消除危害后果,符合从轻处罚的情形,所受处
罚罚款金额较小,上述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。
       (三)东莞欧达电子有限公司处罚情况
     经中华人民共和国黄埔海关查明,截至 2016 年 2 月 25 日,东莞欧达电子
有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚
实施条例》第十八条第一款(三)项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、
装配、寄售、展示等业务,有关货物灭失、数量短少或者记录不真实,不能提
供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条
第一款(二)项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之
规定。根据《行政处罚决定书》(埔关缉违字[2017]7120044 号),中华人民共和
国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项,决定对当事人
减轻处罚,分别对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币 553,800 元及 42,100
元的处罚。
     东莞欧达电子有限公司系上市公司 2016 年 12 月收购的子公司,上述行政
处罚所涉及的违法行为发生在被上市公司收购前,且东莞欧达电子有限公司已
积极采取措施将放在外的保税原料全部收回,恢复海关监管,并缴清罚款,上
述行政处罚不会构成上市公司本次重组的实质性障碍。
       (四)浙江巨星工具有限公司处罚情况
     国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间的涉税事宜进行了检査,对该单位少缴房产税的行
为进行处罚。国家税务总局嘉兴市税务局稽查局于 2018 年 11 月 14 日作出《国
家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》(嘉税稽罚(2018)46
号),对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计 78,247.26
元。
                                    79
杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
     根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明,浙江巨星工具有限公
司已按规定履行并采取了整改措施,上述情况不构成重大税务违法行为,上述
处罚不属于重大税务行政处罚。
     针对以上行政处罚事项,公司均已及时处理,并采取了积极的整改措施,
不会对本次重组造成重大不利影响。除上述行政处罚事项外,截止本报告书签
署日,上市公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在最近三十六个月内因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
     上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为。
                                  80
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                      第三节 交易对方基本情况
       一、交易对方总体情况
      本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而收购杭州元信东朝、绵阳元信
东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎
企业等 8 名交易对方持有的中策橡胶股权。
      各交易对方持有中策橡胶的股权比例及本次交易转让股权情况如下:
                                                                                  单位:元
                   本次交易前持                                  本次交易后持
                                    交易前持    本次交易收购                      交易后持
   股东名称        有中策橡胶出                                  有中策橡胶出
                                    股比例        的出资额                          股比例
                       资额                                          资额
杭州元信东朝       169,781,010.56     21.57%     73,032,488.80    96,748,521.76      12.29%
绵阳元信东朝        77,481,350.49      9.84%     71,512,986.29     5,968,364.20       0.76%
杭州元信朝合        58,111,004.87      7.38%     58,111,004.87                -              -
Cliff Investment    74,028,703.79      9.41%     74,028,703.79                -              -
Esta                                                                          -              -
                    68,333,703.79      8.68%     68,333,703.79
Investments
CSI                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                -              -
JGF                 11,389,212.98      1.45%     11,389,212.98                -              -
中国轮胎企业         1,708,023.37      0.22%      1,708,023.37                -              -
中策海潮                        -          -                 -   369,505,336.87      46.95%
      合计         472,222,222.83    60.00%     369,505,336.87   472,222,222.83     60.00%
       二、交易对方具体情况
       (一)杭州元信东朝
      1、基本情况
      公司名称:杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)
      企业类型:有限合伙企业
      主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 08 单
                                           81
杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
元
         执行事务合伙人:上海磐信言钊投资咨询有限公司
         认缴出资额:95,714.5775 万元
         统一社会信用代码:91330101099270157X
         成立日期:2014 年 5 月 5 日
         合伙期限:2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
         经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务
         2、历史沿革及股本变动情况
         (1)设立
         杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中
信投资中心(有限合伙)作为有限合伙人于 2014 年 5 月 5 日共同出资设立,其
成立时的认缴出资额为 5,000.00 万元。其中,上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资 500.00 万元,北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,500.00 万元,
出资方式均为货币。
         杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示:
  序                                      合伙人类
                   合伙人名称                        认缴出资(万元)    出资比例(%)
  号                                        别
           上海磐信言钊投资咨询有限公     普通合伙
     1                                                         500.00             10.00
           司                                 人
                                          有限合伙
     2     北京中信投资中心(有限合伙)                       4,500.00            90.00
                                              人
                   合计                      /                5,000.00           100.00
         (2)第一次增资
         2014 年 9 月 24 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 5,000.00 万元增加至 68,500.00 万元,增加的部分由原合伙人北京中
信投资中心(有限合伙)认缴出资 40,500.00 万元,新合伙人上海加盛投资管理
有限公司认缴出资 8,000.00 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资
                                            82
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
15,000.00 万元,出资方式均为货币;并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
       同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司
及上海泰坦体育用品有限公司入伙。
       本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
  序
                 合伙人名称            合伙人类别   认缴出资(万元) 出资比例(%)
  号
        上海磐信言钊投资咨询有限公
  1                                    普通合伙人            500.00              0.73
        司
  2     北京中信投资中心(有限合伙) 有限合伙人           45,000.00             65.69
  3     上海泰坦体育用品有限公司       有限合伙人         15,000.00             21.90
  4     上海加盛投资管理有限公司       有限合伙人          8,000.00             11.68
                 合计                      /              68,500.00            100.00
       (3)第二次增资及份额变动
       2014 年 12 月 29 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 68,500.00 万元增加至 87,651.00 万元,增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心(有限合伙)认缴出资 5,000.00 万元,新合伙人顺邦旌宏(上海)
股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 10,000.00 万元、北京和合科技创
业有限公司认缴出资 5,000.00 万元,出资方式均为货币;同意变更原合伙人认
缴出资额,上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由 500.00 万元减少至
1.00 万元,上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由 8,000.00 万元减少至
7,650.00 万元;同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
       同日,各合伙人签署入伙协议,同意新合伙人顺邦旌宏(上海)股权投资
管理合伙企业(有限合伙)及北京和合科技创业有限公司入伙。
       本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
  序                                    合伙人类
                  合伙人名称                        认缴出资(万元) 出资比例(%)
  号                                        别
                                        普通合伙
  1     上海磐信言钊投资咨询有限公司                            1.00            0.001
                                          人
                                        有限合伙
  2     北京中信投资中心(有限合伙)                       50,000.00            57.04
                                          人
  3     上海泰坦体育用品有限公司        有限合伙           15,000.00            17.11
                                          83
杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  序                                   合伙人类
                  合伙人名称                            认缴出资(万元) 出资比例(%)
  号                                       别
                                            人
        顺邦旌宏(上海)股权投资管理   有限合伙
  4                                                            10,000.00            11.41
        合伙企业(有限合伙)             人
                                       有限合伙
  5     上海加盛投资管理有限公司                                7,650.00             8.73
                                         人
                                       有限合伙
  6     北京和合科技创业有限公司                                5,000.00             5.70
                                         人
                  合计                          /              87,651.00           100.00
       (4)第三次增资
       2015 年 6 月 10 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意合伙企业认
缴出资额由 87,651.00 万元增加至 95,714.58 万元,增加的部分由原合伙人北京
中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,599.87 万元、上海加盛投资管理有限公
司认缴出资 703.78 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 1,379.96 万元、
顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资 919.97 万元、
北京和合科技创业有限公司认缴出资 459.99 万元,出资方式均为货币。
       同日,杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议,同意通过杭州元信东朝新
的合伙协议。
       本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
  序                                                                           出资比例
                    合伙人名称              合伙人类别     认缴出资(万元)
  号                                                                             (%)
  1     上海磐信言钊投资咨询有限公司        普通合伙人                 1.00         0.001
  2     北京中信投资中心(有限合伙)        有限合伙人            54,599.87         57.04
  3     上海泰坦体育用品有限公司            有限合伙人            16,379.96         17.11
        顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙
  4                                         有限合伙人            10,919.97         11.41
        企业(有限合伙)
  5     上海加盛投资管理有限公司            有限合伙人             8,353.78          8.73
  6     北京和合科技创业有限公司            有限合伙人             5,459.99          5.70
                    合计                            /             95,714.58        100.00
       (5)第一次份额转让
       2016 年 2 月 5 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海加盛投资
                                           84
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
管理有限公司将其持有的杭州元信东朝 8.73%的合伙份额(对应的认缴出资额
为 8,353.78 万元)转让给新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)、北京和合科
技创业有限公司将其持有的杭州元信东朝 5.70%的合伙份额(对应的认缴出资
额为 5,459.99 万元)转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙);同意
新合伙人上海加盛投资中心(有限合伙)及西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有
限合伙)入伙,同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业
有限公司退伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议
       本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
  序                                                          认缴出资        出资比例
                      合伙人名称                合伙人类别
  号                                                          (万元)          (%)
  1      上海磐信言钊投资咨询有限公司            普通合伙人          1.00         0.001
  2      北京中信投资中心(有限合伙)            有限合伙人     54,599.87         57.04
  3      上海泰坦体育用品有限公司                有限合伙人     16,379.96         17.11
         顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业
  4                                              有限合伙人     10,919.97         11.41
         (有限合伙)
  5      上海加盛投资中心(有限合伙)            有限合伙人      8,353.78          8.73
         西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合
  6                                              有限合伙人      5,459.99          5.70
         伙)
                      合计                           /          95,714.58        100.00
       (6)第二次份额转让
       2017 年 9 月 7 日,杭州元信东朝合伙人会议通过决议,同意上海泰坦体育
用品有限公司将其持有的杭州元信东朝 17.11%的合伙份额(对应的认缴出资额
为 16,379.96 万元)转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司;同意新合伙人西藏
普鲁都斯投资管理有限公司入伙,同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退
伙,同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
       本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示:
  序                                            合伙人类                      出资比例
                     合伙人名称                            认缴出资(万元)
  号                                                别                          (%)
                                                普通合伙
  1     上海磐信言钊投资咨询有限公司                                  1.00        0.001
                                                  人
                                                有限合伙
  2     北京中信投资中心(有限合伙)                             54,599.87        57.04
                                                  人
                                         85
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                        独立财务顾问报告
  序                                                                         合伙人类                                                 出资比例
                                合伙人名称                                                           认缴出资(万元)
  号                                                                             别                                                     (%)
                                                                             有限合伙
  3      西藏普鲁都斯投资管理有限公司                                                                            16,379.96                   17.11
                                                                               人
         顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企                                  有限合伙
  4                                                                                                              10,919.97                   11.41
         业(有限合伙)                                                        人
                                                                             有限合伙
  5      上海加盛投资中心(有限合伙)                                                                                8,353.78                  8.73
                                                                               人
         西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限                                  有限合伙
  6                                                                                                                  5,459.99                  5.70
         合伙)                                                                人
                                合计                                                   /                         95,714.58                 100.00
       3、产权及控制关系
       (1)产权关系结构图
       截止本报告书签署日,杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示:
                                                 中            四            中               内            业中
                                                 信         管川
                                                            理             团国               蒙          等投国
                                               限证            中          有泛            有
                                                                                           限古             资国
                                                                                                          4
                                               公券         有科                                          名有投
                                                            限成           限海               伊
                                               司股                        公控            公泰           股限高
                                                            公                             司             东公新
                                                 份            投          司股               集
                                                 有         司资             集               团            司产
                                                  35%          16%             15%            13%              21%
                                                                                                                            100%
                                                              中信产业投资基金管理有限公司                                             绵阳磐信投资管理公司
                                                                                                                                                    LP
                                                                                                               100%
                                                                                                                                                    99.9999%
                                                                                                                            GP
                                                                                                   上海磐诺企业管理服务有   0.0001%    上海宥德股权投资中心
                                                                                                           限公司                          (有限合伙)
                                                                               2.24%                           GP                         LP
                                                                                                               0.025%                     97.975%
                                                                                                     GP
                                              97.7599%                北京中信投资中心                             北京宥德投资管理中心
          其他有限合伙人                                                                             0.0001%
                                                                        (有限合伙)                                   (有限合伙)
                                                                                                                                          99.9998% 0.0002%
                                                                                                                                      中信(上海)股权投资中
                                                                                                                                          心(有限合伙)
                                                                              90%                                                                   10%
       西藏普鲁都斯投资管理有   顺邦旌宏(上海)股权投资       上海磐信言钊投资咨询有限公             上海加盛投资中心(有限合        西藏北华嘉润投资管理合
               限公司           管理合伙企业(有限合伙)                   司                                   伙)                    伙企业(有限合伙)
                  LP                        LP             LP                 GP                                      LP                            LP
                  17.1133%                  11.4089%       57.0445%           0.0010%                                 8.7278%                       5.7044%
                                                              杭州元信东朝股权投资合伙企业
                                                                      (有限合伙)
       (2)执行事务合伙人基本情况
       企业名称:上海磐信言钊投资咨询有限公司
       企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
                                                                      86
杭州巨星科技股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
       注册地址:上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
       法定代表人:田宇
       注册资本:10 万元
       统一社会信用代码:913101150678480226
       成立日期:2013 年 5 月 14 日
       经营期限:2013 年 5 月 14 日至 2043 年 5 月 13 日
       经营范围:投资咨询(除经纪),实业投资,投资管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
       4、主要业务发展状况
       杭州元信东朝主要业务为股权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                        单位:万元
           项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日           2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                           184,929.89                             184,841.75
净资产                                            87,396.70                              92,609.39
营业收入                                                     -                                   -
净利润                                               -5,212.69                           -5,531.38
       注:杭州元信东朝 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
       6、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,杭州元信东朝除持有中策橡胶 21.57%的股权外,
无其他对外投资。
       7、主要合伙人基本情况
       截止本报告书签署日,杭州元信东朝出资情况如下;
  序                                                    合伙人类                          出资比例
                        合伙人名称                                  认缴出资(万元)
  号                                                        别                              (%)
                                                        普通合伙
  1          上海磐信言钊投资咨询有限公司                                        1.00         0.001
                                                          人
                                                87
杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
  序                                                合伙人类                      出资比例
                     合伙人名称                                认缴出资(万元)
  号                                                    别                          (%)
                                                    有限合伙
  2         北京中信投资中心(有限合伙)                             54,599.87       57.04
                                                      人
                                                    有限合伙
  3         西藏普鲁都斯投资管理有限公司                             16,379.96       17.11
                                                      人
        顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企          有限合伙
  4                                                                  10,919.97       11.41
                  业(有限合伙)                      人
                                                    有限合伙
  5         上海加盛投资中心(有限合伙)                              8,353.78        8.73
                                                      人
        西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限          有限合伙
  6                                                                   5,459.99        5.70
                      合伙)                          人
                      合计                             /             95,714.58      100.00
       除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
       (1)北京中信投资中心(有限合伙)
 企业名称                     北京中信投资中心(有限合伙)
 企业类型                     有限合伙企业
 认缴出资                     1,189,600.00 万元
 执行事务合伙人               北京宥德投资管理中心(有限合伙)
 统一社会信用代码             91110101585885624H
 主要经营场所                 北京市东城区灯市口大街 33 号 10 层(1008B)
 成立日期                     2011 年 10 月 28 日
 经营期限                     2011 年 10 月 28 日至长期
                              项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,
                              不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
                              融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
 经营范围
                              业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
                              不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关
                              部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
       (2)西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司名称                     西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                     1,000.00 万元
法定代表人                   陈晨
统一社会信用代码             91540125MA6T13QG40
                                             88
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
注册地址                   西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区 10 栋 2 单元 12 层 1 号
成立日期                   2016 年 1 月 5 日
经营期限                   2016 年 1 月 5 日至长期
                           项目投资;投资顾问;投资信息咨询;企业管理策划;财务
经营范围                   顾问;法律咨询;技术转让;经济信息咨询。【依法须经批准
                           的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (3)顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
 企业名称                   顺邦旌宏(上海)股权投资管理合伙企业(有限合伙)
 企业类型                   有限合伙企业
 认缴出资                   100,000.00 万元
 执行事务合伙人             上海德悦股权投资管理有限公司
 统一社会信用代码           91310000078178298U
 主要经营场所               上海市浦东新区佳林路 655 号 3 层 307 室
 成立日期                   2013 年 9 月 24 日
 经营期限                   2013 年 9 月 24 日至 2033 年 9 月 23 日
                            股权投资管理,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经
 经营范围
                            批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (4)上海加盛投资中心(有限合伙)
 企业名称                   上海加盛投资中心(有限合伙)
 企业类型                   有限合伙企业
 认缴出资                   8,353.78 万元
 执行事务合伙人             上海加盛投资管理有限公司
 统一社会信用代码           913101123327585983
 主要经营场所               上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4035 室
 成立日期                   2015 年 2 月 16 日
 经营期限                   2015 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
                            实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准
 经营范围
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (5)西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)
 企业名称                   西藏北华嘉润投资管理合伙企业(有限合伙)
 企业类型                   有限合伙企业
 认缴出资                   5,010.00 万元
 执行事务合伙人             赵克喜
                                            89
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 统一社会信用代码          91540091321364083G
                           西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司 108
 主要经营场所
                           房间
 成立日期                  2015 年 7 月 01 日
 经营期限                  2015 年 7 月 01 日至 2045 年 6 月 29 日
                           股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
                           投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担
                           保;不得从事房地产业务)。项目投资(不得从事股权投资业
                           务。)实业投资(不得从事股权投资业务。)投资管理(不含
                           金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格
                           投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不
 经营范围
                           得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公
                           开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、
                           理财产品和相关衍生业务)技术推广、服务、咨询;进出口
                           贸易;电子产品、建筑材料、家具、日用百货、化妆品的销
                           售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动】。
      (二)绵阳元信东朝
     1、基本情况
     公司名称:绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)
     企业类型:有限合伙企业
     主要经营场所:绵阳科创园区孵化大楼 C 区
     执行事务合伙人:上海惟颐投资管理有限公司(委派代表:张良森)
     认缴出资额:45,821.00 万元
     统一社会信用代码:915107000788928620
     成立日期:2013 年 10 月 8 日
     合伙期限:2013 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日
     经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
     2、历史沿革
     (1)2013 年 10 月,企业设立
                                          90
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
      2013 年 9 月 25 日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》((川工商绵字)登记内名预核字[2013]第 000939 号),核准公司
名称为“绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)”。
      2013 年 9 月 29 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立绵阳元信东朝。绵阳元信东朝
的认缴出资总额为 81,000.00 万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出
资 1,000.00 万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 80,000.00 万元。
      2013 年 10 月 8 日,四川省绵阳市工商行政管理局核发了《准予合伙企业(分
支机构)登记决定书》((川工商绵字)登记内设字[2013]第 001013 号),对绵阳
元信东朝的设立(变更、注销)予以登记,并颁发了注册号为 510700000101703
的《营业执照》。
      绵阳元信东朝成立时的出资情况如下:
序号           合伙人姓名        合伙人性质   认缴出资额(万元)      出资比例
        上海磐信言钊投资咨询
  1                              普通合伙人              1,000.00          1.23%
              有限公司
        北京中信投资中心(有限
  2                              有限合伙人             80,000.00         98.77%
                合伙)
                       合计                             81,000.00       100.00%
      (2)2014 年 9 月,合伙人第一次变更
      2014 年 9 月 5 日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,
作出如下决定:1、同意上海惟颐投资管理有限公司成为合伙企业的普通合伙人,
同意上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股
权投资基金合伙企业(有限合伙)成为合伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企
业的出资额由 81,000.00 万元增加至 126,821.00 万元,其中上海惟颐投资管理有
限公司出资 1.00 万元,上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资
9,736.75 万元,上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资
36,083.25 万元。
      2014 年 9 月 5 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有
                                       91
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入
伙协议》和《有限合伙协议》。
       2014 年 9 月 15 日,绵阳元信东朝就本次变更申请工商变更登记。本次变
更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
  1      上海惟颐投资管理有限公司   普通合伙人                 1.00    0.0008%
         上海磐信言钊投资咨询有限
  2                                 普通合伙人             1,000.00      0.79%
                   公司
         北京中信投资中心(有限合
  3                                 有限合伙人            80,000.00     63.08%
                   伙)
         上海复星创富股权投资基金
  4                                 有限合伙人             9,736.75      7.68%
           合伙企业(有限合伙)
         上海复星惟实一期股权投资
  5                                 有限合伙人            36,083.25     28.45%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                          126,821.00    100.00%
       (3)2014 年 9 月,合伙人第二次变更
       2014 年 9 月 18 日,绵阳元信东朝召开了合伙人会议,全体合伙人一致通过,
作出如下决定:1、同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有
限合伙)退伙,退伙后的全体合伙人为:有限合伙人包括上海复星创富股权投资
基金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合
伙),普通合伙人为上海惟颐投资管理有限公司;2、同意上海磐信言钊投资咨询
有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)原出资额减少至 0 万元;3、同意修
改合伙协议。
       2014 年 9 月 18 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)、上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有
限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《退伙
协议》,上海磐信言钊投资咨询有限公司不再继续作为合伙企业的普通合伙人,
北京中信投资中心(有限合伙)不再作为合伙企业的有限合伙人,上述两企业退
伙。
       2014 年 9 月 18 日,上海惟颐投资管理有限公司、上海复星创富股权投资基
金合伙企业(有限合伙)和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
签署了《有限合伙协议》,并根据协议的约定,上海复星创富股权投资基金合伙
                                       92
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
企业(有限合伙)以现金方式认缴出资 9,736.75 万元,上海复星惟实一期股权投
资基金合伙企业(有限合伙)以现金方式认缴出资 36,083.25 万元,上海惟颐投
资管理有限公司以现金方式认缴出资 1 万元,认缴出资额将在合伙企业存续期内
到位。
       2014 年 9 月 18 日,绵阳元信东朝就本次变更办理完工商变更登记,并取得
《营业执照》。本次变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
  1      上海惟颐投资管理有限公司   普通合伙人                 1.00    0.0022%
         上海复星创富股权投资基金
  2                                 有限合伙人             9,736.75     21.25%
           合伙企业(有限合伙)
         上海复星惟实一期股权投资
  3                                 有限合伙人            36,083.25     78.75%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                           45,821.00   100.00%
       3、产权及控制关系
       (1)产权关系结构图
       截止本报告书签署日,绵阳元信东朝的产权及控制关系如下图所示:
       (2)执行事务合伙人基本情况
       企业名称:上海惟颐投资管理有限公司
                                       93
杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
       企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       注册地址:中国(上海)自由贸易试验区日京路 118 号五层 92 部位
       法定代表人:唐斌
       注册资本:100.00 万元
       统一社会信用代码:91310000301737161Y
       成立日期:2014 年 6 月 4 日
       经营期限:2014 年 6 月 4 日至 2034 年 6 月 3 日
       经营范围:投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
       4、主要业务发展状况
       绵阳元信东朝主要业务为股权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                      单位:万元
          项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日           2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                          83,978.53                              84,135.99
净资产                                          40,776.43                              43,021.89
营业收入                                                   -                                    -
净利润                                             -2,245.46                           -2,443.41
      注:绵阳元信东朝 2018 年财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
       6、主要下属公司
       截至2019年3月31日,绵阳元信东朝除持有中策橡胶9.84%的股权外,无其
他对外投资。
       7、主要合伙人基本情况
       截止本报告书签署日,绵阳元信东朝出资情况如下;
序号             合伙人姓名               合伙人性质           认缴出资额(万元)      出资比例
  1      上海惟颐投资管理有限公司         普通合伙人                           1.00     0.0022%
                                              94
杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
序号            合伙人姓名                   合伙人性质      认缴出资额(万元)         出资比例
         上海复星创富股权投资基金
  2                                          有限合伙人                      9,736.75     21.25%
           合伙企业(有限合伙)
         上海复星惟实一期股权投资
  3                                          有限合伙人                     36,083.25     78.75%
         基金合伙企业(有限合伙)
                           合计                                             45,821.00   100.00%
       除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
       (1)上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 企业名称                         上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 企业类型                         有限合伙企业
 执行事务合伙人                   上海复星创富投资管理股份有限公司
 统一社会信用代码                 91310000570775799C
 主要经营场所                     上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室
 成立日期                         2011 年 3 月 15 日
 经营期限                         2011 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14 日
                                  股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
 经营范围
                                  准后方可开展经营活动】
       (2)上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 企业名称                         上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
 企业类型                         有限合伙企业
 执行事务合伙人                   上海复星惟实投资管理有限公司
 统一社会信用代码                 91310000594731440B
 主要经营场所                     上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室
 成立日期                         2012 年 4 月 23 日
 经营期限                         2012 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 22 日
                                  股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,
 经营范围
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动】
        (三)杭州元信朝合
       1、基本情况
       公司名称:杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)
       企业类型:有限合伙企业
                                                 95
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
      主要经营场所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 07 单
元
      执行事务合伙人:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
      认缴出资额:62,960.96 万元
      统一社会信用代码:91330101099270202Y
      成立日期:2014 年 5 月 5 日
      合伙期限:2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
      经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务(除证券、期货,未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
      2、历史沿革
      (1)2014 年 4 月,企业设立
      2014 年 4 月 10 日,杭州市工商行政管理局下城分局核发了《企业名称预
先核准通知书》((杭)名称预核[2014]第 094937 号),核准公司名称为“杭州
元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)”。
      2014 年 5 月 5 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、北京中信投资中心(有
限合伙)签署了《合伙协议》,双方共同出资设立杭州元信朝合。杭州元信朝合
的认缴出资总额为 5,000.00 万元,其中上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出
资 500.00 万元、北京中信投资中心(有限合伙)认缴出资 4,500.00 万元。
      2014 年 5 月 5 日,杭州元信朝合就设立事宜办理了工商登记申请。杭州元
信朝合成立时的出资情况如下:
序号           合伙人姓名        合伙人性质    认缴出资额(万元)      出资比例
        上海磐信言钊投资咨询
  1                              普通合伙人                 500.00         10.00%
              有限公司
        北京中信投资中心(有限
  2                              有限合伙人               4,500.00         90.00%
                合伙)
                       合计                               5,000.00       100.00%
      (2)2014 年 9 月,第一次合伙人变更
                                       96
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
       2014 年 9 月 18 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,作出如下决定:1、同意中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司成为
合伙企业的普通合伙人,同意浙江浙商产业基金合伙企业(有限合伙)成为合
伙企业的有限合伙人;2、同意合伙企业的出资额从 5,000.00 万元增加到
40,700.00 万元,其中中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司出资 500.00
万元,浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资 35,200.00 万元。
       2014 年 9 月 18 日,上海磐信言钊投资咨询有限公司、中银投资浙商产业
基金管理(浙江)有限公司、北京中信投资中心(有限合伙)和浙江浙商产业
投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《入伙协议》和《合伙协议》。
       2014 年 9 月 18 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
         上海磐信言钊投资咨询有限
  1                                 普通合伙人               500.00       1.23%
                   公司
         中银投资浙商产业基金管理
  2                                 普通合伙人               500.00       1.23%
             (浙江)有限公司
         北京中信投资中心(有限合
  3                                 有限合伙人             4,500.00      11.05%
                   伙)
         浙江浙商产业投资基金合伙
  4                                 有限合伙人            35,200.00      86.49%
             企业(有限合伙)
                           合计                           40,700.00   100.0000%
       (3)2014 年 9 月,第二次合伙人变更
       2014 年 9 月 19 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意上海磐信言钊投资咨询有限公司和北京中信投资中心(有限合伙)退
伙,合伙企业的出资额从 40,700.00 万元减少至 35,700.00 万元。
       2014 年 9 月 19 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。
       2014 年 9 月 19 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                 普通合伙人               500.00       1.40%
             (浙江)有限公司
                                       97
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                 有限合伙人            35,200.00      98.60%
             企业(有限合伙)
                           合计                           35,700.00   100.0000%
       (4)2015 年 5 月,第一次合伙企业出资额变更
       2015 年 5 月 13 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意修改合伙协议,并变更合伙企业的出资金额。
       2015 年 5 月 13 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》,约定:1、中银
投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司以货币方式认缴出资人民币 500.00 万
元,该出资额占合伙企业总出资额的 1.45%,已于 2015 年 5 月 13 日前到位。2、
浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币
33,960.96 万元,该出资额占合伙企业总出资额的 98.55%,已于 2015 年 5 月 13
日前到位。
       2015 年 5 月 13 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名          合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                 普通合伙人               500.00       1.45%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                 有限合伙人            33,960.96      98.55%
             企业(有限合伙)
                           合计                           34,460.96    100.00%
       (5)2016 年 12 月,第二次合伙企业出资额变更
       2016 年 12 月 19 日,杭州元信朝合召开了合伙人会议,全体合伙人一致通
过,同意合伙企业的出资额由 34,460.96 万元增加到 62,960.96 万元。浙江浙商
产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资额由 33,960.96 万元增加到 62,460.96
万元。
       2016 年 12 月 19 日,中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司和浙江
浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《合伙协议》。
       2016 年 12 月 19 日,杭州元信朝合就本次变更办理了工商变更登记。本次
                                       98
杭州巨星科技股份有限公司                                           独立财务顾问报告
变更后认缴出资情况如下:
序号            合伙人姓名           合伙人性质   认缴出资额(万元)   出资比例
         中银投资浙商产业基金管理
  1                                  普通合伙人               500.00      0.79%
             (浙江)有限公司
         浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                  有限合伙人            62,460.96     99.21%
             企业(有限合伙)
                           合计                            62,960.96    100.00%
       3、产权及控制关系
       (1)产权关系结构图
       截止本报告书签署日,杭州元信朝合的产权及控制关系如下图所示:
       (2)执行事务合伙人基本情况
       企业名称:中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
       企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
       注册地址:杭州市上城区南山路 178 弄-1
       法定代表人:黎晓静
       注册资本:10,000.00 万元
       统一社会信用代码:913300005505242716
       成立日期:2010 年 2 月 4 日
       经营期限:2010 年 2 月 4 日至 2020 年 1 月 1 日
                                        99
杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
       经营范围:投资管理(公开证券市场买卖除外),未上市高新技术企业创业
投资,企业咨询管理。
       4、主要业务发展状况
       杭州元信朝合主要业务为股权投资。
       5、最近两年主要财务指标
                                                                                     单位:万元
           项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日         2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                             63,677.58                          63,659.84
净资产                                                 716.62                           698.88
营业收入                                                     -                                  -
净利润                                                  17.74                              4.65
       注:杭州元信朝合 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
       6、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,杭州元信朝合除持有中策橡胶 7.38%的股权外,
无其他对外投资。
       7、主要出资人基本情况
       截止本报告书签署日,杭州元信朝合出资情况如下;
序号              合伙人姓名                合伙人性质       认缴出资额(万元)      出资比例
          中银投资浙商产业基金管理
  1                                         普通合伙人                      500.00       0.79%
              (浙江)有限公司
          浙江浙商产业投资基金合伙
  2                                         有限合伙人                 62,460.96        99.21%
              企业(有限合伙)
                           合计                                        62,960.96      100.00%
       除执行事务合伙人外,主要出资人情况如下:
 企业名称                         浙江浙商产业投资基金合伙企业(有限合伙)
 企业类型                         有限合伙企业
 执行事务合伙人                   中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司
 统一社会信用代码                 91330000559679480L
 主要经营场所                     浙江省杭州市上城区南山路 178 弄-1-101 室
 成立日期                         2010 年 7 月 27 日
 经营期限                         2010 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 26 日
                                                 100
杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                股权投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
 经营范围
                                准后方可开展经营活动】
      (四)Cliff Investment
     1、基本情况
     公司名称:Cliff Investment Pte. Ltd.
     注册地址:168 ROBINSON ROAD, #37-01 CAPITAL TOWER, SINGAPORE
(068912)
     公司编号:201328071C
     成立日期:2013 年 10 月 17 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,Cliff Investment 的产权及控制关系如下图所示:
                           Minister for Finance of theGovernment of Singapore
                                                      100%
                                       GIC(Ventures)Pte.Ltd
                                                      100%
                                       Enterprise Holding Pte.Ltd
                                                      100%
                                        Cliff Investment Pte.Ltd
     3、主要业务发展状况
     Cliff Investment 主要业务为股权投资。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                                    单位:万美元
                            2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月         2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月
         项目
                               31 日/2018 年 3 月 31 日               31 日/2017 年 3 月 31 日
总资产                                             18,959.94                            16,742.21
                                                101
杭州巨星科技股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
净资产                                                 4,378.17                           2,160.44
营业收入                                                      -                                   -
净利润                                                 2,217.74                            -945.16
      注:Cliff Investment 注册地位于新加坡,其财年为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。截止本报告
书签署日,Cliff Investment 截至 2019 年 3 月 31 日的财务报告尚未出具。Cliff investment 财务报表经 KPMG
LLP 审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,Cliff Investment 除持有中策橡胶 9.41%的股权外,
在中国境内无控股子公司。
     6、主要股东情况
     Cliff Investment 为 Enterprise Holding Pte.Ltd.全资子公司,Enterprise Holding
Pte.Ltd 基本情况如下:
     公司名称:Enterprise Holding Pte.Ltd.
     注 册 地 址 : 168             ROBINSON            ROAD#37-01        CAPITAL         TOWER
SINGAPORE(068912)
     公司编号:199400299Z
     成立日期:1994 年 1 月 13 日
       (五)Esta Investments
     1、基本情况
     公司名称:Esta Investments Pte. Ltd.
     注册地址:60B ORCHARD ROAD, #06-18, THE ATRIUM@ORCHARD,
SINGAPORE(238891)
     公司编号:201021119C
     成立日期:2010 年 10 月 4 日
     2、产权及控制关系
                                                 102
杭州巨星科技股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
     截止本报告书签署日,Esta Investments 的产权及控制关系如下图所示:
     3、主要业务发展状况
     Esta Investments 主要业务为股权投资。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                               单位:万新加坡元
                            2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月        2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月
          项目
                               31 日/2018 年 3 月 31 日              31 日/2017 年 3 月 31 日
总资产                                            465,455.90                           265,934.00
净资产                                            102,463.40                             65,291.80
营业收入                                               8,497.10                             938.70
净利润                                              29,957.80                               736.20
      注:Esta Investments 注册地位于新加坡,其财年为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。截止本报告
书签署日,Cliff Investment 截至 2019 年 3 月 31 日的财务报告尚未出具。Esta investments 财务报表经 KPMG
LLP 审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,Esta Investments 除持有中策橡胶 8.68%的股权外,
在中国境内无其他控股子公司。
     6、主要股东情况
     Esta Investments 为 Tembusu Capital Pte.Ltd.全资子公司,Tembusu Capital
Pte.Ltd.基本情况如下:
     公司名称:Tembusu Capital Pte.Ltd.
                                                 103
杭州巨星科技股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
     注册地址:60B ORCHARD ROAD #06-18 THE ATRIUM @ ORCHARD
SINGAPORE(238891)
     公司编号:200407437Z
      (六)CSI
     1、基本情况
     公司名称:CSI Starlight Company Limited
     注册地址:Tricor Services (BVI)Limited, 2/F Palm Grove House, P.O.Box
3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
     公司编号:1839226
     成立日期:2014 年 8 月 29 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,CSI的产权及控制关系如下图所示:
                                CITIC Securities Company Limited.*
                                   (Place of Incorporation: PRC)
                                                    100%
                           CITIC Securities International Company Limited
                                    (Place of Incorporation: HK)
                                                    100%
                                             CLSA B.V.
                              (Place of Incorporation: The Netherlands)
                                                    100%
                             CLSA Direct Investments Holdings Limited
                                  (Place of Incorporation: BVI)
                                                    100%
                                   CSI Starlight Company Limited
                                    (Place of Incorporation: BVI)
     3、主要业务发展状况
     CSI 主要业务为股权投资。
                                              104
杭州巨星科技股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     4、最近两年主要财务指标
                                                                              单位:万美元
         项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日        2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                             2,255.88                       2,153.27
净资产                                             1,217.16                       1,152.57
营业收入                                                  -                                 -
净利润                                               64.59                          -40.53
     注:CSI 2017 年、2018 年财务报表未经审计。
     5、主要下属公司
     截至 2019 年 3 月 31 日,CSI 除持有中策橡胶 1.45%的股权外,无其他对
外投资。
     6、主要股东情况
     公司名称:CLSA Direct Investments Holdings Limited
     注册地址:英属维尔京群岛
     公司编号:1631708
     成立日期:2011 年 2 月 11 日
      (七)JGF
     1、基本情况
     公司名称:JGF Holding Invest Limited
     注册地址:P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
     注册编号:1849765
     成立日期:2014 年 11 月 17 日
     2、产权及控制关系
     截止本报告书签署日,JGF 的产权及控制关系如下图所示:
                                             105
杭州巨星科技股份有限公司                                                                                      独立财务顾问报告
                                                               北京市人民政府
                                                                        100%
                                                  北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                                        100%                                     100%         100%
                                                          北京国有资本经营管理中心
                              100%
 北京京国管置业投资有限公司          北京京国管置业管理有限公司
              50%                                 50%
                          100%          100%      100%         100%             100%     100%         100%
              北                       北        北           北              北        北            北         北          北
              京        首             京        京           京              京        京            京         京          京
              京        钢             能        金           电              祥        汽            市         市          城
              国        集             源      有隅           子            责龙        车            郊         政          建
           限瑞                                                                                    发区
           公           团           公集      限资         公控            任资        集
                                                                                                   公          公路        公集
              投        有           司团      公产         司股            公产        团            旅       司桥        司团
           司资                        有      司经           有            司经        有         司游          集          有
                        限
              管        公             限        营           限              营        限            实         团          限
              理        司             责        管           责              有        公            业         有          责
              有                       任        理           任              限        司            开         限          任
              GP
                         3.45%         3.45%      1.72%        1.72%    83.86% 1.72%     1.72%        0.06%      0.57%        1.72%
              0.01%
                                                      北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)
                                                                                                 北京汽车城投资管理有限公司
              GP                                                       LP                                      LP
              0.01%                                                    93.32%                                  6.67%
                                                   北京京国发股权投资基金(有限合伙)
                                                                        100%
                                                          JGF Holding Invest Limited
      3、主要业务发展状况
      JGF 主要业务为股权投资。
      4、最近两年主要财务指标
                                                                                                                 单位:万元
            项目                      2018 年/2018 年 12 月 31 日                      2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                              15,611.89                                         16,796.39
净资产                                                              15,609.90                                         16,796.39
营业收入                                                                         -                                                -
净利润                                                                -1,979.61                                          -353.14
                                                                106
杭州巨星科技股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
       注:JGF2017 年、2018 年财务报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
       5、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,JGF 除持有中策橡胶 1.45%的股权外,无其他对
外投资。
       6、主要股东情况
       截止本报告书签署日,JGF 的主要股东情况如下图所示:
 序号             出资层级                                  出资人
   1      1                        北京京国发股权投资基金(有限合伙)
   2      1.1                      北京京国瑞投资管理有限公司
   3      1.1.1                    北京京国管置业管理有限公司
   4      1.1.1.1                  北京国有资本经营管理中心
   5      1.1.1.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
   6      1.1.1.1.1.1              北京市人民政府
   7      1.1.2                    北京京国管置业投资有限公司
   8      1.1.2.1                  北京国有资本经营管理中心
   9      1.1.2.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  10      1.1.2.1.1.1              北京市人民政府
  11      1.2                      北京汽车城投资管理有限公司
  12      1.3                      北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)
  13      1.3.1                    北京京国瑞投资管理有限公司(见本表格第 2 项)
  14      1.3.2                    首钢集团有限公司
  15      1.3.2.1                  北京国有资本经营管理中心
  16      1.3.2.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  17      1.3.2.1.1.1              北京市人民政府
  18      1.3.3                    北京能源集团有限责任公司
  19      1.3.3.1                  北京国有资本经营管理中心
  20      1.3.3.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  21      1.3.3.1.1.1              北京市人民政府
  22      1.3.4                    北京金隅资产经营管理有限公司
  23      1.3.4.1                  北京国有资本经营管理中心
  24      1.3.4.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  25      1.3.4.1.1.1              北京市人民政府
  26      1.3.5                    北京电子控股有限责任公司
  27      1.3.5.1                  北京国有资本经营管理中心
  28      1.3.5.1.1                北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  29      1.3.5.1.1.1              北京市人民政府
  30      1.3.6                    北京祥龙资产经营有限责任公司
  31      1.3.6.1                  北京国有资本经营管理中心
                                              107
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  32     1.3.6.1.1             北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  33     1.3.6.1.1.1           北京市人民政府
  34     1.3.7                 北京汽车集团有限公司
  35     1.3.7.1               北京国有资本经营管理中心
  36     1.3.7.1.1             北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  37     1.3.7.1.1.1           北京市人民政府
  38     1.3.8                 北京市郊区旅游实业开发公司
  39     1.3.8.1               北京国有资本经营管理中心
  40     1.3.8.1.1             北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  41     1.3.8.1.1.1           北京市人民政府
  42     1.3.9                 北京市政路桥集团有限公司
  43     1.3.9.1               北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  44     1.3.9.1.1             北京市人民政府
  45     1.3.10                北京城建集团有限责任公司
  46     1.3.10.1              北京市人民政府
  47     1.3.11                北京国有资本经营管理中心
  48     1.3.11.1              北京市人民政府国有资产监督管理委员会
  49     1.3.11.1.1            北京市人民政府
        (八)中国轮胎企业
       1、基本情况
       公司名称:中国轮胎企业有限公司
       注册地址:香港金钟道 88 号太古广场一座 3201-06 室
       注册证书:No. 1516015
       成立日期:2010 年 10 月 15 日
       2、产权及控制关系
       截止本报告书签署日,中国轮胎企业的产权及控制关系如下图所示:
                                        108
杭州巨星科技股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                          CPEChina Fund L.P.
                                                      100%
                                      CZ Tire Investment Limited
                                                (BVI)
                                                      100%
                                       CZ Tire Holdings Limited
                                                (BVI)
                                                      100%
                                     China Tire Enterprises Limited
                                             (Hong Kong)
       3、主要业务发展状况
       中国轮胎企业主要业务为股权投资。
       4、最近两年主要财务指标
                                                                                   单位:万美元
             项目              2018 年/2018 年 12 月 31 日         2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                 320.40                            339.29
净资产                                                 264.16                            284.44
营业收入                                               -18.88                            156.92
净利润                                                 -20.28                              9.70
      注:中国轮胎企业 2017 年财务报表经安永会计师事务所审计;2018 年财务报表未经审计。
       5、主要下属公司
       截至 2019 年 3 月 31 日,中国轮胎企业除持有中策橡胶 0.22%的股权外,
无其他对外投资。
       6、主要股东情况
序号                出资层级                                          出资人
  1      1                            CZ Tire Holdings Limited(BVI)
  2      1.1                          CZ Tire Investment Limited(BVI)
  3      1.1.1                        CPEChina Fund,L.P.(Cayman)
                                                109
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       三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
     根据杭州元信东朝和中国轮胎企业出具的《关于和本次交易的上市公司、
中介机构及其他交易对方关联关系的说明》,杭州元信东朝的有限合伙人之一是
北京中信投资中心(有限合伙),北京中信投资中心(有限合伙)的管理人为中
信产业投资基金管理有限公司。本次交易的其他交易方之一中国轮胎企业有限
公司是 CPEChina Fund, L.P.在中华人民共和国香港特别行政区设立的私人股份
有限公司,CPEChina Fund, L.P.是中信产业投资基金管理有限公司的关联公司管
理的境外美元基金。除上述情况外,本企业与本次交易的其他交易各方不存在
关联关系。
     除上述两名股东存在关系外,截止本报告书签署日,交易对方之间不存在
关联关系及一致行动人的情况。
       四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
     截止本报告书签署日,交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系情况。
       五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
     截止本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
       六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
     截止本报告书签署日,上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;交易对方及其主要管理人员最近五年内不
                                  110
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存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
       七、交易对方是否适用私募基金备案条件
     1、根据杭州元信东朝出具的《说明》,根据合伙企业的《合伙协议》约定,
除非经全体合伙人一致同意,合伙企业的投资将仅限于对目标公司进行投资。
合伙企业的执行事务合伙人未收取任何与投资管理相关的收益,因此无须适用
《私募投资基金监督管理暂行办法》。
     2、根据绵阳元信东朝出具的《说明》,绵阳元信东朝未持有其他权益,执
行事务合伙人亦不收取管理费,因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
范的私募投资基金。
     3、杭州元信朝合已于 2017 年 7 月 21 日取得基金业协会出具的备案编码为
ST2799 的《私募投资基金备案证明》。杭州元信朝合的私募投资基金管理人为
中银投资浙商产业基金管理(浙江)有限公司,中银投资浙商产业基金管理(浙
江)有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001255
的《私募投资基金管理人登记证明》。
     4、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业均注册于
境外,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。
                                     111
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                      第四节 交易标的基本情况
       本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶 12.91%股权。中策橡
胶为本次交易标的公司,公司拟通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对
中策橡胶实施收购。
        一、中策海潮的基本情况
       中策海潮为本次交易所设立持股平台,其设立主要用于收购交易对方所持
有的中策橡胶股权,除拟收购中策橡胶外,不存在其他经营性资产,亦不存在
日常经营活动。
        (一)基本情况
       本次交易增资以前,中策海潮基本情况如下:
公司名称                   杭州中策海潮企业管理有限公司
法定代表人                 仇建平
注册资本                   人民币 180,000 万元
成立日期                   2019 年 4 月 17 日
企业性质                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所                       浙江省杭州市江干区九环路 35 号 2 幢 411 室
统一社会信用代码           91330104MA2GLMN576
                           服务:企业管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相
经营范围
                           关部门批准后方可开展经营活动)
                                股东名称              认缴出资额(万元)   认缴出资比例
                           巨星集团                              130,000            72.22%
股东情况
                           杭州海潮                               50,000            27.78%
                                    合计                         180,000          100.00%
        (二)历史沿革
       1、2019 年 4 月,中策海潮设立
       中策海潮由巨星集团设立,设立时注册资本 131,000 万元,巨星集团以货
币资金认缴全部出资额。2019 年 4 月 17 日,杭州市江干区市场监督管理局核
                                                112
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发了统一社会信用代码为 91330104MA2GLMN576 的《营业执照》。
     中策海潮设立时股权结构如下:
                                                                  单位:万元
         股东名称               认缴出资额               认缴出资比例
         巨星集团                            131,000                100.00%
           合计                              131,000               100.00%
     2、2019 年 5 月,增资及股权转让
     2019 年 5 月 30 日,中策海潮股东决定,同意巨星集团将持有的中策海潮
0.7692%股权 1,000 万元认缴出资额转让给杭州海潮。
     同日,巨星集团与杭州海潮签署《股权转让协议》,约定巨星集团将其持有
的 1,000 万元出资额转让与杭州海潮,转让价格为 0 元,由于巨星集团尚未实
缴出资,因此出资义务由受让方股东杭州海潮承担。
     2019 年 5 月 30 日,中策海潮召开股东会,同意本次增资的认缴总额为 49,000
万元;杭州海潮原拥有中策海潮 1,000 万元,现追加认缴 49,000 万元,前后共
认缴出资 50,000 万元。
     2019 年 5 月 31 日,中策海潮就本次增资及股权转让事项完成工商变更登
记。本次增资及股权转让后,中策海潮的股权结构如下:
                                                                  单位:万元
         股东名称               认缴出资额               认缴出资比例
         巨星集团                            130,000                 72.22%
         杭州海潮                             50,000                 27.78%
           合计                              180,000               100.00%
      (三)本次交易完成后中策海潮股权结构
     根据本次交易方案,上市公司以每股 1 元价格向持股平台中策海潮增资
110,000 万元,并取得中策海潮 27.50%股权。在上市公司增资的同时,杭叉集
团将以相同价格向中策海潮增资 110,000 万元。
     增资完成后中策海潮股权结构如下:
                                     113
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                                                                              单位:万元
           股东名称                     实缴出资额                   出资比例
           巨星集团                                   130,000                    32.50%
           杭叉集团                                   110,000                    27.50%
           巨星科技                                   110,000                    27.50%
           杭州海潮                                    50,000                    12.50%
             合计                                     400,000                   100.00%
        二、标的公司的基本情况
       中策橡胶的基本情况如下:
中文名称                   中策橡胶集团有限公司
法定代表人                 沈金荣
成立日期                   1992 年 6 月 12 日
营业期限                   1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
注册资本                   78,703.7038 万元
企业性质                   有限责任公司(台港澳与境内合资)(外资比例低于 25%)
住所                       浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
主要办公地点               浙江省杭州市江干区经济技术开发区(钱塘新区)1 号大街 1 号
统一社会信用代码           9133010060912074XW
                           生产销售轮胎、车胎及橡胶制品;汽车零配件、汽车附属用油、
                           汽车装饰用品的批发、零售;货物及技术进出口(法律、行政
经营范围                   法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取
                           得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动)
        三、标的公司历史沿革
        (一)历史沿革情况
       1、1992 年 6 月,标的公司设立
       1991 年 10 月 16 日,杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合
资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。
       1992 年 1 月 11 日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10 号”《关
                                                114
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于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》,原则同意杭州橡胶总厂
与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项
目建议书。1992 年 4 月 28 日,浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403
号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》,同意合资
外方调整为中策投资有限公司,项目总投资额为 2,990 万美元,其中杭州橡胶
总厂以全厂现有固定资产折价出资 1,465.1 万美元,占 49%;中策投资有限公司
以现汇出资 1,524.9 万美元,占 51%。
     1992 年 5 月 3 日,杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州
中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。
     1992 年 6 月 2 日,浙江省对外经济贸易委员会出具“(92)浙外经贸资字
47 号”《关于同意设立外商投资企业的批复》,同意设立杭州中策橡胶(股份)
有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。
     1992 年 6 月 2 日,中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资
浙府字[1992]988 号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
     1992 年 6 月 12 日,中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为
“企合浙杭总字第 000216 号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名
称为杭州中策橡胶(股份)有限公司(中文)、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER
CO., LTD(英文);住所为杭州市江干区望江门外海潮路 1 号;企业类别为合资
经营(港资);经营范围为:轮胎、车胎及橡胶制品制造,注册资本为 2990 万
美元;董事长为黄鸿年;经营期限为自 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
止。
     1993 年 2 月 19 日,杭州会计师事务所出具“杭会一(1993)字第 36 号”
《验资报告书》,确认合资双方已缴足注册资本 2,990 万美元。其中中策投资有
限公司出资现汇美元 1,524.9 万元;杭州橡胶总厂于 1992 年 7 月 7 日投入固定
资产共计 86,609,869.35 元,其中 80,025,227.10 元按投入当天国家外汇管理局公
布的汇率折合美元 1,465.1 万元,作为出资款。
     本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于 1992 年 4 月 18 日出具杭评
                                      115
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
“(1992)字第 11 号”《资产评估报告书》。经评估,杭州橡胶总厂固定资产净
值为 9,593.56 万元(其中房屋建筑 3,400 万元,机器设备 6,193.56 万元),流动
资产 14,481.25 万元,专项资产 3,272.67 万元,其他资产 61.26 万元,全部资产
合计 27,408.74 万元。
     中策橡胶设立时的股权结构如下:
    序号                   股东名称            出资额(万美元)          出资比例
      1                杭州橡胶总厂                        1,465.10              49%
      2             中策投资有限公司                       1,524.90              51%
                      合计                                 2,990.00             100%
     2、1994 年 4 月,第一次股权转让
     1993 年 3 月 15 日,中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股
权转让协议,约定将其持有的中策橡胶 51%股权转让给轮胎集团。
     1993 年 3 月 26 日,中策橡胶作出董事会决议,同意中策投资有限公司将
其持有的中策橡胶 51%股权转让给其全资子公司轮胎集团,并同意合资合同及
公司章程修正案。
     1993 年 4 月 25 日,杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资(1993)
244 号”《关于同意杭州中策橡胶(股份)有限公司转让股权变更合资外方的批
复》,同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权
转让给轮胎集团,并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
     本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
   序号              股东名称                出资额(万美元)           出资比例
     1             杭州橡胶总厂                            1,465.10             49%
     2               轮胎集团                              1,524.90             51%
                  合计                                     2,990.00           100%
     3、1998 年名称变更
                                       116
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     经中策橡胶董事会审批,中策橡胶公司名称于 1998 年 3 月由“杭州中策橡
胶(股份)有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭
州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45 号”出具《关于同意合资经营
杭州中策橡胶(股份)有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准,并办理
工商变更登记手续。1998 年 3 月 23 日,中策橡胶就本次变更取得浙江省人民
政府核发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999 号”的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
     4、1998 年 7 月,第一次增资
     1996 年,中策橡胶作出董事会决议,同意将 1992 年、1993 年、1994 年和
1995 年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投资的
比例与原投资比例相同。1997 年 8 月 18 日,中策橡胶作出董事会决议,同意
将 1996 年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶,增加公司注册资本,再投
资的比例与原投资比例相同。
     1998 年 7 月 6 日,杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶
有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》,约定将
1992-1996 年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶,其中杭州橡胶总厂
增资 74,374,855.61 元人民币,轮胎集团增资 77,410,564.01 元人民币,上述增资
折成美元增加注册资本,并以人民币出资。同日,合资双方一致同意相应修改
合资合同和公司章程。
     1996 年 10 月 21 日和 1998 年 7 月 23 日,杭州市财政局、杭州市国有资产
管理局分别以“杭财企(96)字第 501 号、杭国资(96)字 137 号”《关于杭州
橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]
字 479 号、杭国资[1998]字 139 号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分
得的利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将 1992 年至 1995 年从中策橡
胶应分得的利润 62,393,173.44 元转作再投资,用于增加公司注册资本;同意杭
州橡胶总厂将 1996 年从中策橡胶应分得的利润 11,981,682.17 元转作再投资,
用于增加公司注册资本。
     1998 年 7 月 23 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发
                                    117
杭州巨星科技股份有限公司                                           独立财务顾问报告
[1998]078 号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡
胶将 1992 年至 1996 年度公司合营双方利润 151,785,419.62 元人民币用于再投
资,同意公司增加注册资本 1,820 万美元。
     1998 年 8 月 11 日,杭州会计师事务所出具“杭会验四(98)字第 125 号”
《验资报告》,确认截至 1998 年 7 月 31 日,中策橡胶增加实收资本人民币
151,785,419.62 元,增资后注册资本变更为 4,810 万美元。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
     本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
   序号               股东名称               出资额(美元)        出资比例
     1              杭州橡胶总厂                     23,569,000               49%
     2                轮胎集团                       24,531,000               51%
                   合计                              48,100,000            100%
     5、1999 年 12 月,第二次增资
     1999 年 8 月 19 日,中策橡胶作出董事会决议,同意:(1)将中策橡胶注
册资本由美元方式表述改为用人民币表述,即原注册资本 4,810 万美元改述为
注册资本人民币 315,102,209.62 元;(2)合资双方将合资公司 1997 年度前的可
分配利润等人民币 154,646,567.08 元,全额再投资于中策橡胶用于增加公司注
册资本,再投资比例与原投资比例相同。同日,合资双方一致同意相应修改合
资合同和公司章程。
     1999 年 9 月 27 日,杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸
[1999]088 号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶以
1997 年 度 中 外 双 方 未 分 配 利 润 30,296,897.02 元 和 双 方 已 投 入 人 民 币
124,349,670.06 元增加注册资本;同意修订后的合资合同和公司章程。
     1999 年 12 月 1 日,正信联合会计师事务所出具“正信验字(1999)第 376
号”《验资报告》,确认截至 1999 年 9 月 30 日,中策橡胶注册资本及实收资本
                                       118
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
均为人民币 469,748,776.70 元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对
合资合同、公司章程的修改内容,“杭州橡胶总厂的出资组成如下:(1)以公司
成立时的净资产 140,956,565.43 元出资(含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总
厂净资产 133,654,539.50 元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资
产 7,302,025.93 元);(2)以公司 1992 年至 1996 年可分配利润 74,374,855.61 元
追加投入;(3)以公司 1997 年可分配利润 14,845,479.54 元追加投入。”“轮胎
集团的出资组成如下:(1)以公司成立时现汇出资 1,524.9 万美元;(2)以代付
进口设备款人民币 43,152,410.73 元出资;(3)以公司 1992 年至 1996 年可分配
利润 77,410,564.01 元追加投入;(4)以公司 1997 年可分配利润 15,451,417.48
元追加投入。”
     1999 年 12 月 3 日,杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭
财企[1999]字 913 号、杭国资[1999]字 227 号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合
资企业分得利润转作再投资的批复》,同意杭州橡胶总厂将 1997 年从中策橡胶
应分得的利润 14,845,479.54 元转作再投资,增加合资企业注册资本。
     中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
     本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
   序号              股东名称               出资额(元)              出资比例
     1            杭州橡胶总厂                     230,176,900.58             49%
     2               轮胎集团                      239,571,876.12             51%
                 合计                              469,748,776.70           100%
     6、2003 年 10 月,第三次增资和第二次股权转让
     2003 年 5 月 28 日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意将公司 1999 年、
2000 年、2001 年和 2002 年累计未分配利润人民币 65,915,376.11 元以及公司截
至 2002 年 12 月 31 日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31 元,共
计人民币 143,854,061.42 元同比例转增为注册资本;增资完成后,公司注册资
本由 469,748,776.70 元增加至 613,602,838.12 元;公司合资合同、公司章程相应
                                      119
 杭州巨星科技股份有限公司                                       独立财务顾问报告
 修改。
       2003 年 6 月 15 日,轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股
 权转让协议》,轮胎集团将其持有的公司 25%的股权以人民币 164,659,656.90 元
 的价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。
       2003 年 6 月 15 日,杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭
 州工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》,同意放弃转让股权的优先购
 买权;同日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意本次股权转让,并同意相应
 修改公司合资合同、公司章程。
       2003 年 6 月 15 日,杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有
 限公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。
       2003 年 6 月 25 日,杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162
 号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》,同意中策橡胶注
 册资本增加至 613,602,838.12 元,杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58 元增加
 至 300,665,390.68 元。
       2003 年 8 月 14 日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552 号”
 《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》,同意中策橡胶
 增加注册资本。同日,中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748 号”《商
 务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》,同意轮胎集团将公司 25%
 的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。
       2003 年 9 月 30 日,浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第 144 号”
 《验资报告》,确认截至 2003 年 9 月 30 日,中策橡胶已收到股东缴纳的新增注
 册资本合计人民币 143,854,061.42 元。
       中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
 [2002]0257 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变
 更登记手续。
       本次增资及股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号               股东名称                  出资额(元)            出资比例
                                      120
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
1               杭州橡胶总厂                     300,665,390.68                49%
2                 轮胎集团                       159,536,737.91                26%
3      杭州工商信托投资股份有限公司              153,400,709.53                25%
                 合计                            613,602,838.12               100%
     7、2009 年 12 月,第三次股权转让
     2009 年 9 月 8 日,杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明,同意杭州工商信托
股份有限公司(原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份
有限公司”)将其持有的公司 25%股权转让给杭州市投资控股有限公司,并放弃
优先受让权。
     2009 年 9 月 29 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国
资委简复[2009]第 21 号”《公文处理简复单》,同意杭州市投资控股有限公司以
2008 年 12 月 31 日为审计、评估基准日,并经备案后的资产评估价格为参考依
据,出资受让中策橡胶 25%的股权。
     2009 年 10 月 12 日,杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公
司签订《股权转让协议》,约定杭州工商信托股份有限公司将公司 25%股权以
26,026.928 万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。
     2009 年 10 月 14 日,中策橡胶作出董事会决议,同意杭州工商信托股份有
限公司将所持公司 25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司,交易价格由双
方按有关规定协商确定。同日,中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司
章程。
     2009 年 11 月 13 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》,
同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
     本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
                                      121
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序号                股东名称                  出资额(元)              出资比例
 1                杭州橡胶总厂                      300,665,390.68               49%
 2                  轮胎集团                        159,536,737.91               26%
 3          杭州市投资控股有限公司                  153,400,709.53               25%
                  合计                              613,602,838.12              100%
       8、2011 年 10 月,第四次股权转让
       2011 年 3 月 1 日,杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关
于同意杭州中策橡胶有限公司 26%股权转让的函》,同意轮胎集团将其持有中策
橡胶 26%股权转让给其全资子公司中国轮胎,并放弃优先受让权。
       2011 年 7 月 22 日,轮胎集团与中国轮胎签订《关于杭州中策橡胶有限公
司 26%股权之股权转让协议》,约定轮胎集团将中策橡胶 26%的股权以人民币 6
亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业,股权转让价款于政府批准本
次股权转让后 12 个月内支付。
       2011 年 7 月 26 日,中策橡胶作出董事会决议,一致同意轮胎集团将其持
有的中策橡胶 26%(合计人民币 15,953.6738 万元)股权全部转让给中国轮胎企
业,并同意相应修改公司章程等。
       2011 年 7 月 26 日、2011 年 7 月 27 日,杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭
州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》
和修订后的《公司章程》。
       2011 年 9 月 27 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》,同意本次
股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。
       中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的 “商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商
变更登记手续。
       本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号              股东名称                出资额(元)             出资比例
                                      122
杭州巨星科技股份有限公司                                       独立财务顾问报告
   1              杭州橡胶总厂                300,665,390.68            49%
   2              中国轮胎企业                159,536,737.91            26%
   3        杭州市投资控股有限公司            153,400,709.53            25%
                   合计                       613,602,838.12           100%
       9、2012 年股东名称变更
       2012 年 2 月 16 日,经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准,
自 2012 年 1 月 19 日起,杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金
融投资集团有限公司”。
       2012 年 5 月 2 日,中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变
更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日,
中策橡胶作出董事会决议,同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更
为“杭州市金融投资集团有限公司”,同意投资方于 2012 年 5 月 2 日签署的合
同修正案和章程修正案。
       2012 年 5 月 9 日,杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47
号”《行政许可决定书》,同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称
变更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012 年 5
月 2 日签署的合资合同和公司章程。
       中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的 “外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,并办理了工商变更
登记手续。
       10、2013 年名称变更
       2013 年 7 月 15 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司名称变更为“中
策橡胶集团有限公司”。同日,中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。
中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       11、2014 年 11 月,重组(第四次增资和第五次股权转让)
       2014 年 8 月 18 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国
                                     123
杭州巨星科技股份有限公司                                                独立财务顾问报告
资委简复[2014]第 13 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理
简复单》,同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013 年 9 月 30 日为基准日,开展
审计和资产评估工作。
     2014 年 8 月 18 日,坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291 号”
《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》,经坤元资产评估有限公司评估,截止评估基准日 2013 年
9 月 30 日,中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4 亿元。评
估结论的使用有效期为一年,自 2014 年 9 月 30 日起失效。
     2014 年 8 月 26 日,杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107 号”《关于核
准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》,核准中策橡胶资产评
估结果。
     2014 年 8 月 27 日,中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团
有限公司企业重组实施方案>的决议》,同意:1、《中策橡胶集团有限公司企业
重组实施方案》;2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶 18.3391%计 112,529,076.20
元股权、杭州市金融投资集团有限公司(原杭州市投资控股有限公司)将持有
的中策橡胶 6.6034%计 40,518,920.84 元股权,按照国资管理规定的法定程序,
一并通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让;3、摘牌受让方必须同时以其受让
股权相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资,增加注册资
本 138,942,419.80 元,占增资后中策橡胶注册资本的 18.4630%。增资相关事宜
全权委托股东杭州橡胶总厂办理;4、股东转让股权及增加注册资本后,中策橡
胶 注 册 资 本 为 752,545,257.92 元 , 其 股 本 结 构 如 下 : 杭 州 橡 胶 总 厂 出 资
188,136,314.48 元,占注册资本的 25%;杭州金投出资 112,881,788.69 元,占注
册资本的 15%;中国轮胎企业出资 159,536,737.91 元,占注册资本的 21.1996%。
摘牌受让方出资额(股权)为 291,990,416.84 万元,占注册资本的 38.8004%;5、
同意就股东股权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章
程进行相应修改。
     2014 年 8 月 27 日,杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶(集团)公
司四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》,审议通过了
                                         124
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
《中策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。
     杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》,同意中策橡
胶的本次重组(股权转让、商标转让及增加注册资本),并就股权转让、现金增
资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改,
同时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。
     2014 年 8 月 29 日,杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国
资委简复[2014]第 15 号”《公文处理简复单》,同意按照《中策橡胶集团有限公
司企业重组实施方案》相关内容实施重组。
     2014 年 9 月 1 日,中策橡胶 24.9425%股权计 153,047,997.04 元在杭州产权
交易所公开挂牌转让。
     2014 年 9 月 29 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司股东转让 24.9425%
股 权 给 杭州 元 信 东朝 、 杭 州元 信 朝 合及 绵 阳 元信 东 朝 ,股 权 转 让价 格 为
1,652,902,155.78 元人民币,其中,杭州元信东朝以 85,091,385.61 元受让
13.8675%股权;杭州元信朝合以 29,124,262.04 元受让 4.7464%股权;绵阳元信
东朝以 38,832,349.39 元受让 6.3286%股权。
     2014 年 9 月 29 日,杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌
交易签署《成交确认书》。
     2014 年 9 月 29 日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州
元信朝合、绵阳元信东朝(以上三家合称为“受让方”)签署了《国有股权转让
协议》,杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶 18.3391%的股权和
6.6034%的股权,转让给受让方,成交价款为 1,652,902,155.78 元。
     2014 年 9 月 29 日,中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信
东朝签订《增资扩股协议》,约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝
以购买中策橡胶 24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进
行单方增资。各方确认,杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以
1,500,578,133.84 元认购中策橡胶 138,942,419.80 元的增资。
     2014 年 11 月 24 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司增加注册资本
                                         125
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
13,894.24198 万元人民币,注册资本由 613,602,838.12 元变更为 752,545,257.92
元。其中:杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87 元,杭州元信朝合以现金増
资 26,440,041.83 元,绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10 元,均将于 2014
年 12 月 31 日前到位。同日,各方签署新的章程。
       2014 年 11 月 25 日,杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了
项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。
       2014 年 11 月 25 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2014]143 号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政
许可决定书》,同意本次股权转让和增加注册资本等事项。
       2014 年 12 月 19 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会验
[2014]3283 号”《验资报告》,确认截至 2014 年 12 月 16 日,中策橡胶已经收到
杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80
元,增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92 元。
       中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变
更登记手续。
       本次股权转让和增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
序号                 股东名称               出资额(元)            出资比例
  1                杭州橡胶总厂                  188,136,314.48           25.00%
  2                中国轮胎企业                  159,536,737.91           21.20%
  3                  杭州金投                    112,881,788.69           15.00%
  4                杭州元信东朝                  162,340,374.48           21.57%
  5                杭州元信朝合                   55,564,303.87            7.38%
  6                绵阳元信东朝                   74,085,738.49            9.84%
                    合计                         752,545,257.92          100.00%
       12、2015 年 3 月,第五次增资
       2015 年 1 月 7 日,中策橡胶作出董事会决议,同意公司注册资本增加
34,491,780.08 元人民币,由 752,545,257.92 元人民币变更为 787,037,038.00 元人
                                      126
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
民币。其中:杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资 8,622,945.00 元人民币,杭
州金投以未分配利润方式出资 5,173,767.00 元人民币,中国轮胎企业以未分配
利 润 方 式 出 资 7,312,119.00 元 人 民 币 , 杭 州 元 信 东 朝 以 货 币 方 式 出 资
7,440,636.08 元人民币,杭州元信朝合以货币方式出资 2,546,701.00 元人民币,
绵阳元信东朝以货币方式出资 3,395,612.00 元人民币,新增出资于 2015 年 3 月
31 日前缴清。
       2015 年 1 月 26 日,中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章
程修正案》,就上述增资相关事项对章程进行了修订。
       2015 年 3 月 12 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]25 号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》,同意上述
增加注册资本事项。
       中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理工商变
更登记手续。
       本次增资完成后,中策橡胶的股权结构如下:
  序号                 股东名称                   出资额(元)           出资比例
   1                杭州橡胶总厂                      196,759,259.48          25.00%
   2                中国轮胎企业                      166,848,856.91          21.20%
   3                   杭州金投                       118,055,555.69          15.00%
   4                杭州元信东朝                      169,781,010.56          21.57%
   5                杭州元信朝合                       58,111,004.87           7.38%
   6                绵阳元信东朝                       77,481,350.49           9.84%
                     合计                             787,037,038.00         100.00%
       13、2015 年 5 月,第六次股权转让
       2014 年 12 月 10 日,中国轮胎企业与 CSI、Cliff Investment、Esta Investments、
北京京国发股权投资基金(有限合伙)以及 JGF 签订《股权转让协议》,约定
中国轮胎企业将其持有的中策橡胶 165,140,833.54 元的出资额,即 20.9826%股
权,分别转让给 CSI、Cliff Investment、Esta Investments 和 JGF。其中,CSI 以
                                         127
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
2,000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权;Cliff Investment 以 13,000 万美元受让
中策橡胶 9.4060%股权;Esta Investments 以 12,000 万美元受让中策橡胶 8.6824%
股权;JGF 以 2000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权(北京京国发股权投资基
金(有限合伙)全资拥有 JGF,其受让股权部分由 JGF 单独实际持有)。
     2015 年 5 月 19 日,中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08 号”
董事会决议,同意前述股权转让,同意 CSI、Cliff Investment、Esta Investments
以及 JGF 成为公司新股东。同日,杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、
杭州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》,同意前
述股权转让并放弃优先受让权。
     2015 年 5 月 19 日,杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信
东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、Cliff Investment、Esta Investments
以及 JGF 共同签署了修订后的公司章程。
     2015 年 5 月 19 日,杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]47 号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》,同意
此次股权转让。
     中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并办理了工商
变更登记手续。
     本次股权转让完成后,中策橡胶的股权结构如下:
   序号                    股东名称           出资额(元)         出资比例
     1                杭州橡胶总厂               196,759,259.48          25.00%
     2                     杭州金投              118,055,555.69          15.00%
     3                杭州元信东朝               169,781,010.56          21.57%
     4                绵阳元信东朝                77,481,350.49           9.84%
     5                杭州元信朝合                58,111,004.87           7.38%
     6               Cliff Investment             74,028,703.79           9.41%
     7               Esta Investments             68,333,703.79           8.68%
     8                       CSI                  11,389,212.98           1.45%
     9                       JGF                  11,389,212.98           1.45%
                                        128
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
    10                中国轮胎企业            1,708,023.37           0.22%
                     合计                   787,037,038.00         100.00%
     本次变更后,中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、
高级管理人员外,未作其他重大变更。
     中策橡胶股东杭州橡胶总厂于 2018 年 11 月进行了名称变更,由杭州橡胶
(集团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂)变更为杭州橡胶集团有限公司。截
止本报告书签署日,中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项,根
据国家企业信用信息公示系统查询结果,中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂,
杭橡集团名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交
易交割时办理股东名称变更备案事项。
      (二)最近三年股权转让、增资、减资情况
     最近三年内,标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。
      (三)其他事项
     2014 年 9 月 29 日,杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信
东朝、杭州元信朝合(以下称为“受让方”)签署的《国有股权转让协议》以及
受让方后续出具的说明函,受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民
币 6,500 万元的股权依法转让给富轮橡胶,股权的转让价格为转让时点的市场
公允价格。
     根据《购买资产协议》,如届时富轮橡胶要求行使上述权利,中策海潮同意
按其本次受让的目标股权(即中策橡胶 46.9489%股权)占转让方拟出让的目标
公司股权(即中策橡胶 57.1136%股权)的百分比例,承继交易对方的前述承诺
义务。
       四、股权结构及控制关系情况
      (一)股权结构图
     截止本报告书签署日,中策橡胶的股权结构如下:
                                     129
杭州巨星科技股份有限公司                                   独立财务顾问报告
       (二)控股股东及实际控制人
     2014 年 8 月,杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》,杭州
金投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致,杭橡集团拥有中策橡胶
40%的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投
资者且不为一致行动人,因此杭橡集团为标的公司控股股东。
     杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府,因此中策橡胶实际控
制人为杭州市人民政府。
       (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或
其他相关投资协议
     标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容,亦不存在对
本次交易产生影响的相关投资协议。
       (四)原高管和核心人员的安排
     根据本次交易各方签署的《购买资产协议》,本次交易不涉及标的公司原有
人员劳动关系的变更。
       (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截止本报告书签署日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
                                   130
       杭州巨星科技股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
               五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
       有负债情况
              (一)主要资产情况
              1、固定资产
            截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶合并固定资产净值为 949,957.24 万元,
       主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等,固定资产总体情况如下:
                                                                                        单位:万元
                   项目               账面原值         累计折旧          账面价值        成新率
        永久产权土地和房屋建筑物       436,528.24         115,322.82     321,205.41          73.58%
                  机器设备            1,254,067.21        704,101.95     549,965.26          43.85%
           电子设备器具及家具          290,377.40         213,190.76      77,186.64          26.58%
                  运输设备                8,811.92          7,211.99       1,599.93          18.16%
                   合计               1,989,784.77     1,039,827.53      949,957.24          47.74%
              2、主要土地、房屋建筑物情况
              (1)土地
            截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如
       下:
                                                            面积(平     使用权       土地     终止日    权利限
序号   使用权人           权证号             坐落
                                                              方米)       类型       用途       期        制
       中策橡胶    杭江出国用(1998) 杭州经济技术开                                           2043.0      无
 1                                                           2,129.60     出让        工业
       (注 1)      字第 000039 号   发区 M10-1-1 地块                                         8.03
                                      杭州经济技术开                                                       无
                   杭经国用(2014)                                                   工业     2055.8.
 2     中策橡胶                       发区白杨街道 1 号       382,438     出让
                     第 200005 号                                                     用地       13
                                          大街 1 号
                   浙(2017)杭州市                                                   城镇                 无
                                      望江新园三园 2 幢
 3     中策橡胶      不动产权第                                   2.90    划拨        住宅        /
                                            202 室
                       0096525 号                                                     用地
                   浙(2017)杭州市                                                   城镇                 无
                                      望江新园三园 4 幢
 4     中策橡胶      不动产权第                                   6.90    划拨        住宅        /
                                            104 室
                       0096536 号                                                     用地
                   杭江出国用(1998) 杭州经济技术开        279,943.7                          2043.0      无
 5     朝阳橡胶                                                           出让        工业
                     字第 000040 号   发区 M10-1-1 地块             0                           8.03
 6     中纺胶管    杭经国用(2014)    杭州经济技术开          23,292     出让        工业     2052.0      无
                                                 131
     杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                   第 100030 号    发区白杨街道 18                     用地      9.10
                                     号大街 28 号
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                      工业     2063.0    无
7    中策安吉                                          65,892   出让
                  第 02652 号      区疏港大道 1 号                     用地      1.17
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                      工业     2063.0    无
8    中策安吉                                          82,995   出让
                  第 02657 号      区疏港大道 1 号                     用地      1.17
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                      工业     2063.0    无
9    中策安吉                                          97,520   出让
                  第 02658 号      区疏港大道 1 号                     用地      1.17
                安吉国用(2013)                                       工业     2063.0    无
10   中策安吉                       梅溪镇梅溪村      101,293   出让
                  第 02662 号                                          用地      1.09
                安吉国用(2013)   安吉县临港经济                      工业     2063.0    无
11   中策安吉                                          92,459   出让
                  第 02663 号      区疏港大道 1 号                     用地      1.17
                安吉国用(2014)                                       工业     2063.1    无
12   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       59,539   出让
                  第 00469 号                                          用地      1.28
                安吉国用(2014)                                       工业     2064.0    无
13   中策安吉                       梅溪镇梅溪村        3,553   出让
                  第 00482 号                                          用地      2.22
                安吉国用(2014)                                       工业     2063.1    无
14   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       86,586   出让
                  第 00485 号                                          用地      1.28
                安吉国用(2014)                                       工业     2063.1    无
15   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       40,804   出让
                  第 00496 号                                          用地      1.28
                安吉国用(2014)                                       工业     2063.1    无
16   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       79,681   出让
                  第 00499 号                                          用地      1.29
                安吉国用(2014)                                       工业     2063.1    无
17   中策安吉                       梅溪镇梅溪村       12,460   出让
                  第 00503 号                                          用地      1.28
                浙(2018)安吉县                                                          无
                                                                       工业     2063.1
18   中策安吉     不动产权第        梅溪镇梅溪村         733    出让
                                                                       用地      1.28
                    0011291 号
                浙(2018)安吉县                                                          无
                                                                       仓储     2063.0
19   中策安吉     不动产权第        梅溪镇梅溪村        7,260   出让
                                                                       用地      1.17
                    0011311 号
                浙(2018)安吉县                                                          无
                                                                       工业     2068.0
20   中策安吉     不动产权第       安吉临港工业园      70,751   出让
                                                                       用地      8.19
                    0014021 号
     中策金坛   坛国用(2012)第   开发区环园北路                      工业     2062.0    无
21                                                      5,880   出让
     (注 2)       8206 号        北侧,金宜路西侧                    用地      5.31
     中策金坛   坛国用(2012)第   开发区环园北路                      工业     2062.0    无
22                                                    329,835   出让
     (注 2)       8210 号        北侧,金宜路西侧                    用地      5.31
                                   开发区环园北路                                         无
     中策金坛   坛国用(2014)第                                       工业     2063.0
23                                 北侧,金宜路西侧    62,515   出让
     (注 2)       5453 号                                            用地      9.18
                                         地块
                                   开发区环园北路                                         无
     中策金坛   坛国用(2014)第                                       工业     2063.0
24                                 北侧,金宜路西侧    56,344   出让
     (注 2)       5454 号                                            用地      9.18
                                         地块
                                            132
      杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                      开发区环园北路                                                无
     中策金坛    坛国用(2014)第                                              工业     2063.1
25                                    北侧,金宜路西侧     61,959    出让
     (注 2)        5455 号                                                   用地      0.07
                                            地块
                                      开发区环园北路                                                无
     中策金坛    坛国用(2014)第                                              工业     2063.0
26                                    北侧,金宜路西侧      2,493    出让
     (注 2)        5456 号                                                   用地      9.18
                                            地块
                 浙(2019)建德市                                                                   无
                                                         386,067.2             工业     2061.0
27   中策建德      不动产权第          下涯镇春秋村                  出让
                                                                 0             用地      3.05
                     0000091 号
     杭州金朝                                                                  工矿                 无
     阳橡胶机    建国用(2004)第     下涯镇上市村(工                         仓储     2054.1
28                                                         33,350    出让
     械有限公        3411 号            业功能区)                             (工      1.11
         司                                                                    业)
                 浙(2016)富阳区                                                                   无
                                      新登镇双清路 98                          工业     2062.0
29   中策清泉      不动产权第                              79,695    出让
                                        号第 19 幢等                           用地      7.05
                     0006684 号
                 浙(2016)富阳区                                                                   无
                                      新登镇双清路 98                          工业     2062.0
30   中策清泉      不动产权第                             297,997    出让
                                        号第 4 幢等                            用地      7.05
                     0006705 号
                 建国用(2013)第     乾潭镇城东区块                           工业     2063.0      无
31   朝阳实业                                              12,246    出让
                     1950 号              安仁村                               用地      3.19
                 建国用(2013)第                                              工业     2057.0      无
32   朝阳实业                          乾潭镇安仁村        22,947    出让
                     0458 号                                                   用地      6.28
                 建国用(2013)第                                              工业     2057.0      无
33   朝阳实业                          乾潭镇安仁村         9,059    出让
                     0459 号                                                   用地      6.28
     杭州中策                                                                                       无
     橡胶公司 建国用(2001)字        新安江镇健康北                           住宅
34                                                          12.88    划拨                 /
     新安江分     第 0721 号              路3幢                                用地
     厂(注 3)
     杭州中策                                                                  住宅                 无
     橡胶公司 建国用(2006)第                                                 (城
35                                    洋溪街道洋溪村      1,216.85   划拨                 /
     新安江分     5257 号                                                      镇单
     厂(注 3)                                                                一)
      注 1:中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司,该项土地使用权
      证尚未更名。
      注 2:中策金坛已由中策橡胶(金坛)有限公司更名为中策橡胶(常州金坛)有限公司,第
      21-26 项土地使用权证尚未更名。
      注 3:杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德,第 34-35 项土地使用权证尚未更名。
           (2)房屋建筑物
           截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下:
序                                                             建筑面                  登记       权利
        产权人               权证号              位置                       设计用途
号                                                             积(平方                时间       限制
                                               133
      杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                                 米)
                        浙(2017)杭州市
                                           望江新园三园 4 幢
1       中策橡胶          不动产权第                            112.67     住宅        /        无
                                                 104 室
                            0096536 号
                        浙(2017)杭州市
                                           望江新园三园 2 幢
2       中策橡胶          不动产权第                             48.12     住宅        /        无
                                                 202 室
                            0096525 号
     杭州橡胶(集团)
                      杭房产证江移字第     秋涛南苑 2 幢 1 单                        1998.
3    公司永固橡胶厂                                              34.97     住宅                 无
                          0008957 号           元 704 室                             07.22
         (注)
     杭州橡胶(集团)
                      杭房产证拱更字第     和睦支路 26 号 103                        1998.
4    公司永固橡胶厂                                              53.73     住宅                 无
                          0001968 号               室                                12.25
         (注)
     杭州橡胶(集团)
                        杭房产证上字第                                               2002.
5    公司永固橡胶厂                          江城路 508 号      132.89     非住宅               无
                          0024302 号                                                 09.24
         (注)
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发     65,691.2             2002.
6       朝阳橡胶                                                           非住宅               无
                          0000212 号       区 1 号大街 23 号        0                01.15
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发                          2002.
7       朝阳橡胶                                                6,361.19   非住宅               无
                          0000213 号       区 1 号大街 23 号                         01.15
                        杭房权证经字第     杭州经济技术开发                          2002.
8       朝阳橡胶                                                4,234.56   非住宅               无
                          0000214 号       区 1 号大街 23 号                         01.15
                        杭房权证经移字第                                             2014.
9       中纺胶管                            18 号大街 28 号     2,076.77   非住宅               无
                          14760024 号                                                06.18
                        杭房权证经移字第                                             2014.
10      中纺胶管                            18 号大街 28 号     2,151.80   非住宅               无
                          14760031 号                                                06.18
                        杭房权证经移字第                                             2014.
11      中纺胶管                            18 号大街 28 号     5,685.37   非住宅               无
                          14760040 号                                                06.18
                        杭房权证经移字第                                             2014.
12      中纺胶管                            18 号大街 28 号     1,585.33   非住宅               无
                          14760043 号                                                06.18
                        杭房权证经移字第                                             2014.
13      中纺胶管                            18 号大街 28 号     6,033.36   非住宅               无
                          14760054 号                                                06.18
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 9                          2015.
14      中策建德                                                530.06       /                  无
                          12744061 号            幢                                  11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                          2015.
15      中策建德                                                382.66       /                  无
                          12744062 号            号                                  11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 6                          2015.
16      中策建德                                                191.92     住宅                 无
                          12744063 号            幢                                  11.20
                        杭房权证建移字第   新安江街道艾溪路                          2015.
17      中策建德                                                352.98     非住宅               无
                          12744064 号            2-1 号                              11.20
                        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 5                          2015.
18      中策建德                                                 60.94     住宅                 无
                          12744065 号      幢 2 达源 503 室                          11.20
                                               134
     杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
19    中策建德                                                 3,247.18   非住宅               无
                        12744066 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 5                           2015.
20    中策建德                                                  62.70     住宅                 无
                        12744067 号      幢 4 单元 508 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
21    中策建德                                                 412.38     非住宅               无
                        12744068 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
22    中策建德                                                 3,047.67   非住宅               无
                        12744069 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
23    中策建德                                                 3,880.90   非住宅               无
                        12744070 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
24    中策建德                                                 3,875.21   非住宅               无
                        12744071 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
25    中策建德                                                 3,117.19   非住宅               无
                        12744072 号            号                                   11.20
                                         新安江街道健康北
                      杭房权证建移字第                                              2015.
26    中策建德                           路 4 幢 A2 单元 304    55.48     住宅                 无
                        12744073 号                                                 11.20
                                                  室
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
27    中策建德                                                 9,590.29   非住宅               无
                        12744074 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 1                           2015.
28    中策建德                                                 5,003.70   非住宅               无
                        12744075 号            号                                   11.20
                      杭房权证建移字第    洋溪街道江景路                            2015.
29    中策建德                                                 117.98     非住宅               无
                        12744076 号           1-1 号                                11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                           2015.
30    中策建德                                                  54.52     住宅                 无
                        12744077 号      幢 1 单元 503 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                           2015.
31    中策建德                                                  60.94     住宅                 无
                        12744078 号          幢 507 室                              11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                           2015.
32    中策建德                                                  57.97     住宅                 无
                        12744079 号      幢 2 单元 105 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                           2015.
33    中策建德                                                  57.65     住宅                 无
                        12744080 号      幢 3 单元 209 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                           2015.
34    中策建德                                                  62.70     住宅                 无
                        12744081 号          幢 508 室                              11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                           2015.
35    中策建德                                                  57.65     住宅                 无
                        12744082 号      幢 3 单元 609 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                           2015.
36    中策建德                                                  54.52     住宅                 无
                        12744083 号      幢 3 单元 210 室                           11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                           2015.
37    中策建德                                                  60.94     住宅                 无
                        12744084 号          幢 205 室                              11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 4                           2015.
38    中策建德                                                  60.94     住宅                 无
                        12744085 号          幢 102 室                              11.20
                                                                                    2015.
39    中策建德        杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8       57.65     住宅                 无
                                                                                    11.20
                                              135
     杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                         12744086 号      幢 1 单元 604 室
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                          2015.
40    中策建德                                                 54.82     住宅                 无
                        12744087 号      幢 2 单元 607 室                          11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                          2015.
41    中策建德                                                 46.70     住宅                 无
                        12744088 号      幢 2 单元 308 室                          11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                          2015.
42    中策建德                                                 46.95     住宅                 无
                        12744089 号      幢 2 单元 105 室                          11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 7                          2015.
43    中策建德                                                 44.03     住宅                 无
                        12744090 号      幢 2 单元 306 室                          11.20
                      杭房权证建移字第   洋溪街道朝阳路 8                          2015.
44    中策建德                                                 54.52     住宅                 无
                        12744091 号      幢 1 单元 602 室                          11.20
                      浙(2019)建德市
                                                              91,583.1             2019.
45    中策建德          不动产权第         下涯镇春秋村                  非住宅               无
                                                                  5                01.04
                          0000091 号
                      浙(2016)富阳区
                                         新登镇双清路 98 号   41,388.7             2016.
46    中策清泉          不动产权第                                       工业                 无
                                             第 19 幢等           9                12.21
                          0006684 号
                      浙(2016)富阳区
                                         新登镇双清路 98 号   280,421.             2016.
47    中策清泉          不动产权第                                       工业                 无
                                             第 4 幢等           50                12.21
                          0006705 号
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 3 号                         2014.
48    朝阳实业                                                3,170.05   非住宅               无
                         12720174 号           宿舍楼                              07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 4 号                         2014.
49    朝阳实业                                                3,500.12   非住宅               无
                         12720175 号           宿舍楼                              07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 1 号                         2014.
50    朝阳实业                                                1,507.88   非住宅               无
                         12720176 号           宿舍楼                              07.11
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 2 号                         2014.
51    朝阳实业                                                3,733.04   非住宅               无
                         12722663 号           宿舍楼                              09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村水泵                          2014.
52    朝阳实业                                                207.19     非住宅               无
                         12722664 号             房                                09.16
                       杭房权证建字第                                              2014.
53    朝阳实业                           乾潭镇安仁村浴室     129.15     非住宅               无
                         12722665 号                                               09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村锅炉                          2014.
54    朝阳实业                                                259.74     非住宅               无
                         12722666 号             房                                09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村高配                          2014.
55    朝阳实业                                                164.47     非住宅               无
                         12722667 号             间                                09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 2 号                         2014.
56    朝阳实业                                                5,448.03   非住宅               无
                         12722668 号           厂房                                09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 4 号                         2014.
57    朝阳实业                                                 1,696     非住宅               无
                         12722669 号           厂房                                09.16
                       杭房权证建字第    乾潭镇安仁村 5 号                         2014.
58    朝阳实业                                                2,716.22   非住宅               无
                         12722670 号           厂房                                09.16
                                             136
     杭州巨星科技股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                        杭房权证建字第       乾潭镇安仁村 6 号                              2014.
59    朝阳实业                                                      4,286.37    非住宅                无
                          12722671 号              厂房                                     09.16
                        杭房权证建字第       乾潭镇安仁村 7 号                              2014.
60    朝阳实业                                                      3,318.49    非住宅                无
                          12722672 号              厂房                                     09.16
         注:经杭州化工控股集团确认,杭州橡胶(集团)公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶注册资本。
     截至本报告书签署日,杭州橡胶(集团)公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成过户至中策橡胶的手续。
          3、尚未取得房产证的房产
          截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑
     物如下:
          (1)中策橡胶
          中策橡胶目前存在 18 处建筑物,分别为:A.迁(扩)建总降压站工程;
     B.500 万/年轿车子午胎车间(一)工程;C.自备供热锅炉新增发电项目;D.制
     冷站、浴室、循环水泵房及空压站工程;E.炼胶车间工程;F.新建倒班宿舍楼和
     扩建更衣室及空压站工程;G.原材料仓库及氮气站工程;H.里程试验站工程;
     I.油库及硫磺库工程;J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程;K.半钢丝子午胎车
     间(二)工程;L.生产辅助用房;M.水处理间;N.质检及辅助用房;O.车间(三)
     扩建项目;P.倒班宿舍楼;Q.扩建生产辅助用房项目;R.机修大修设备产能置换
     厂房。以上 18 处建筑物共计建筑面积约 729,640.43 平方米,均已取得《建筑工
     程施工许可证》和《建设工程规划许可证》。
          (2)中策安吉
          中策安吉目前存在 9 处建筑物,分别为:A. 1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#
     倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍;B.车间四;C.车间(三);D.车间五(A)、
     车间五(B)、1#成品库、2#成品库;E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、
     化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站;F.净水站、1#门卫、3#门卫;
     G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫;H.3#-8#成品库;I.炼胶车间。以上 9 处建筑物
     共计建筑面积约 380,610.14 平方米,其中 E、 处已取得《建设工程规划许可证》,
     但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他 7 处建筑物均已取得《建设工程规划
     许可证》和《建筑工程施工许可证》。
          (3)中策金坛
                                                  137
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     中策金坛目前存在 7 处建筑物,分别为:A.炼胶车间、原材料准备车间;
B.半钢子午胎车间(一);C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍;D.机修车间、浴室、
净水站等 5 栋建筑;E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5 栋建筑;F.水泵房;G.总降
压站。以上 7 处建筑物共计建筑面积约 229,001.96 平方米,均已取得《建设工
程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
     (4)朝阳橡胶
     朝阳橡胶目前存在 13 处建筑物,分别为:A.厂房扩建;B.生产车间及配套
用房扩建工程;C.产品测试房工程;D.低温水泵房工程;E.硫化检测车间工程;
F.压延压出成型车间工程;G.新建生产用房;H.总降压站工程;I.原材料准备车
间工程;J.炭黑压送间工程;K.胶料收发用房;L.炼胶车间、公用工程车间、倒
班宿舍;M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上 13 处建筑物共计
建筑面积约 224,817.04 平方米,其中 C、K 处已取得《建设工程规划许可证》,
但尚未取得《建筑工程施工许可证》;其他 11 处建筑物均已取得《建设工程规
划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
     (5)中策建德
     中策建德目前存在 9 处建筑物,分别为:A.厂区入口大门及传达室工程;
B.80t/h 中水处理站工程;C.生产给水净水站工程;D.多功能食堂工程;E.机修
车间工程;F.原材料准备车间;G.轮胎车间(Ⅰ);H.炼胶车间(Ⅲ)、水池及
泵站、软化剂库(c);I.20t 锅炉间。以上 9 处建筑物共计建筑面积约 125,097.72
平方米,其中 A 处已取得《建设工程规划许可证》,但尚未取得《建筑工程施
工许可证》;其他 8 处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施
工许可证》。
     此外,根据中策橡胶提供的资料,中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为
120,014.35 平方米的建筑物,尚未办理产权证,也尚未取得相关审批资料,上
述建筑物的建筑面积占中策橡胶及其子公司总建筑面积的 5.04%。
      (二)主要无形资产情况
     1、商标
                                    138
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 303 项注册商标。
     2、专利
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 511 项专利证书。
     3、软件著作权
     截至 2019 年 5 月 31 日,中策橡胶及其子公司在境内拥有 17 项计算机软件
著作权。
      (三)对外担保情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司无对外担保情形。
      (四)主要负债情况
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶合并口径的主要负债情况如下:
                                                                  单位:万元
             项目                 金额                  占负债比例
流动负债
短期借款                                  485,522.66                 29.67%
应付票据及应付账款                        462,671.27                 28.28%
预收款项                                   29,605.61                  1.81%
应付职工薪酬                               25,979.54                  1.59%
应交税费                                    9,812.44                  0.60%
其他应付款                                 98,223.63                  6.00%
一年内到期的非流动负债                    181,094.87                 11.07%
其他流动负债                               10,027.77                  0.61%
流动负债合计                          1,302,937.79                   79.63%
非流动负债
长期借款                                  213,933.60                 13.08%
预计负债                                   50,195.85                  3.07%
递延收益                                   68,910.08                  4.21%
递延所得税负债                               174.06                   0.01%
非流动负债合计                            333,213.59                 20.37%
                                    139
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
负债合计                              1,636,151.38                100.00%
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶负债总额为 1,636,151.38 万元,资产负
债率 65.37%,负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。
      (五)或有负债情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。
      (六)重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情
况
     1、重大未决或潜在的诉讼
     截止本报告书签署日,除下列未决诉讼外,中策橡胶及其控股子公司在境
内不存在其他金额超过 500 万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件:
     (1)2018 年 10 月,浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权
纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理,案号为(2018)浙 0105 民初 12221 号。
浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为:1、判决中策橡胶支付工程质量保修
金人民币 2,920,508 元及逾期付款违约金;2、责令中策橡胶工程款人民币
9,490,910 元,并立即进行决算审计,决算审计后按确定的工程款支付剩余工程
款;3、本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明,中策
橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议,因浙江龙舜建设集团有限公
司破产,中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人,故需待法院宣判
确定后再支付相关款项。截至本报告书签署日,该案一审已开庭,中策橡胶暂
未收到法院判决。
     (2)根据美国律师出具的意见,中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下
未决诉讼:
     在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、
中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故
目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡胶及其相关子公司
                                    140
  杭州巨星科技股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  作为被保险人已经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为 2,000 万美元。中策
  橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件,目前已发生的
  律师费由保险公司支付。
       2、行政处罚
       中策橡胶及其子公司最近三年受到的 10 万元以上行政处罚情况如下:
                                                         处罚决定日
序号   被处罚人       决定文书号         处罚机关                             处罚内容
                                                             期
                     杭经开环罚决     杭州经济技术开发   2016 年 6 月     责令立即改正,罚
 1     中策橡胶
                     [2016]第 13 号     区管理委员会        29 日         款人民币 16 万元
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 6 月     责令立即改正,罚
 2     中策橡胶      字[2017]第 11
                                        区管理委员会        16 日         款人民币 71 万元
                           号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 8 月     责令立即改正,罚
 3     中策橡胶      字[2017]第 16
                                        区管理委员会        15 日         款人民币 18 万元
                           号
                    杭安监管(经
                                      杭州市安全生产监   2018 年 10 月    罚款人民币 22 万元
 4     中策橡胶     开)罚[2018]22
                                          管管理局          26 日                 整
                          号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 6 月     责令立即改正,罚
 5     朝阳橡胶      字[2017]第 10
                                        区管理委员会        16 日         款人民币 73 万元
                           号
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2016 年 6 月     责令立即改正,罚
 6     朝阳橡胶      字[2016]第 12
                                        区管理委员会        29 日         款人民币 16 万元
                           号
                    (杭质经)质监    杭州市质量技术监   2017 年 3 月
 7     朝阳橡胶                                                           罚款人民币 12 万元
                    罚字[2017]1 号          督局            16 日
                     杭经开环罚决
                                      杭州经济技术开发   2017 年 8 月
 8     朝阳橡胶      字[2017]第 15                                        罚款人民币 18 万元
                                        区管理委员会        15 日
                           号
                    富环罚[2017]第    杭州市富阳区环境   2018 年 2 月 2
 9     中策清泉                                                           罚款人民币 11 万元
                        270 号            保护局              日
                      大江东环罚                         2018 年 7 月
 10    星湾橡胶                       杭州市环境保护局                    罚款人民币 10 万元
                     [2018]第 88 号                         11 日
                      杭经开环罚      杭州经济技术开发   2018 年 7 月
 11    中纺胶管                                                           罚款人民币 11 万元
                      [2018]13 号       区环境保护局        31 日
       中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处
  罚款,且违法行为均已整改,上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
                                           141
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     综上所述,标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
       六、主营业务发展情况
      (一)主营业务的行业监管情况
     1、行业类别
     中策橡胶所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类,公司属于橡胶和塑料制品业
(代码:C29)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),本
公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造(代码:C2911)。
     2、行业主管部门与监管体制
     我国轮胎行业在国家宏观经济调控下,遵循市场化发展的行业管理体制,
国家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业
发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题,承担行业宏观管理职能。中
国橡胶工业协会是行业的自律管理机构,主要负责产业政策的研究制定与推行、
向政府有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、
活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会,公司是中国橡
胶工业协会轮胎分会会员单位。
     中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证(“CCC”认证)工作。国家质量
监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施
强 制性产品认证的产品目录》,对列入目录内的商品,未获得强制性产品认证
证书 和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售,必须认证的
轮胎产品包括:轿车轮胎(轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎)、载重汽车轮胎(微
型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎)、摩托车轮胎。
     3、近年来行业主要法律法规和政策
     (1)2010 年 9 月,工信部发布了《轮胎产业政策》,在产业发展战略方面,
该政策提出鼓励轮胎生产企业提高自主研发能力,加大研发投入,开展技术创
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新,实施品牌战略,提高产品技术水平,提高企业核心竞争力。在产品结构方
面,鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎,巨型工程子午线轮胎,
宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。
     (2)2011 年 3 月,发改委发布了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,
该目录提出:鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产,同
时限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。
     (3)2011 年 8 月,中国橡胶工业协会发布了《橡胶行业“十二五”发展
规划指导纲要》,该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标,主要包括:
促进产业和产品结构调整,实现增长方式转变,积极扶持高性能节能环保子午
线轮胎的发展;建立行业准入机制,限制和淘汰落后产能发展;支持企业实行
产学研结合,创立拥有自主知识产权的核心技术。
     (4)2011 年 12 月,国务院发布了《工业转型升级规划(2011-2015 年)》,
该规划提出:加强轮胎制造业行业准入的监督机制。
     (5)2012 年 2 月,工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》,
该规划提出:加快调整轮胎行业的产业结构,着重发展子午胎,提高轮胎行业
集中度,鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。
     (6)2012 年 4 月,中国橡胶工业协会正式发布了《子午线轮胎工艺技术
规范》。该规范的发布旨在提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生
产、稳定提高产品质量,为客户提供安全可靠的轮胎产品。
     (7)2012 年 12 月,国务院关税税则委员会发布了《关于 2013 年关税实
施方案的通知》,通知提出:从 2013 年 1 月 1 日起,进口烟胶片和技术分类天
然胶的从价关税仍为 20%,从量关税则分别从 1,600 元/吨和 2,000 元/吨,统一
下调至 1,200 元/吨。天然乳胶的从价关税由 20%下调至 10%,从量关税仍保持
720 元/吨不变(从价关税和从量关税取低者)。
     (8)2014 年 2 月,中国橡胶工业协会发布了《绿色轮胎技术规范》,该规
范对绿色轮胎制造提出如下要求:使用环保、无毒无害符合欧盟 REACH 环保
标准的原材料;生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。
                                    143
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     (9)财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税政策的通知》财税〔2014〕
93 号),取消汽车轮胎税目。
     (10)2014 年 9 月,工信部发布了《轮胎行业准入条件》,该政策从企业
布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等
多个角度对轮胎企业做出了规定,提高了轮胎行业准入门槛。
     (11)2014 年 10 月,中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》,
该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信
息化水平、生产效率、环境保护和经济效益上,争取我国“十三五”末(2020)
年进入橡胶工业强国初级阶段,“十四五”末(2025 年)进入橡胶工业强国中
级阶段。
     (12)2015 年 10 月,中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”
发展规划指导纲要》,该纲要提出了十三五期间橡胶工业主要产品产量预测和规
划目标;淘汰落后产能,限制低水平重复投入,提高产业集中度和企业竞争力;
坚持自主创新,提高产品技术含量;节约能源、保护环境,大力推进绿色生产;
加强行业自律,培育品牌产品,促进行业健康发展。
      (二)主营业务情况
     中策橡胶的主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,主要产
品包括 4 大类别,分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎,分别
适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之
一,同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶
旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌,其中“朝
阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
     中策橡胶产品线丰富,目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车
胎、工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域,每个大类产品下拥有多种不同
性能和规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后
服务上的优势,中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、
北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公
                                      144
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司拥有完善的境内外经销商管理体系,将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区
和国家。
     截至 2018 年末,中策橡胶在浙江杭州、建德、清泉、泰国罗勇工业园区等
地拥有多个生产基地,可年产半钢子午线轮胎 3,700 万条,全钢子午线轮胎 1,900
万条,斜交胎 400 万条,摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 8,600 万
条,是国内外最具竞争力的轮胎行业企业之一。
     中策橡胶自设立以来,主营业务未发生变化。
      (三)主要产品及工艺流程
     1、主要产品
     轮胎作为汽车产业重要的零部件,对交通运输、汽车机械等产业的发展,
具有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下:
   产品系列                图例                               用途
                                         主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重
                                         汽车轮胎、工程机械轮胎,适用于载
  全钢子午胎
                                         重货车、长途客运车、工程机械车辆
                                         等。
                                         主 要 产 品 为 乘 用 车 轮 胎 ,适 用 于 轿 车 、
  半钢子午胎
                                         SUV、 商 务 车 等 乘 用 车 。
                                         主要产品为农业轮胎、工业车辆充气
                                         轮胎、工业车辆实心轮胎,适用于农
     斜交胎
                                         用器械、装载机、矿用自卸机、小型
                                         挖掘机、港口机械车等。
                                   145
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                                        主 要 产 品 为 摩 托 车 车 胎 、自 行 车 车 胎 、
   两轮车胎                             人 力 车 车 胎 ,适 用 于 摩 托 车 、电 动 车 、
                                        自行车、手推车等两轮车。
     2、工艺流程
     中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括:密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、
成型、硫化及成品检测等,具体如下:
     (1)炼胶工序
     根据橡胶的工艺配方,利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡
胶、 油料、添加剂、助剂等精确配置,并自动投入密炼机进行胶料的炼制,为
后续工 序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前,必须进行测试,合
格后方可 使用。
     (2)半制品生产工序
     利用炼胶工序提供的胶料,通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶
部件,如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
                                  146
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     (3)轮胎成型工序
     该工序系轮胎生产的关键工序,将上一道工序生产的不同性能的半成品部
件在成型机上组装成胎胚,工艺较为复杂,对设备加工和定位精度要求较高。
     (4)硫化工序
     将成型后的胎胚,放在模具里,采用硫化工艺,使胶料产生交联反应,形
成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
     (5)后整理工序
     将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、
均匀性和轮胎圆度,并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验,以确保每一
条 出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
      (四)经营模式
     1、采购模式
     中策橡胶产品生产使用的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、
炭黑及其他化学助剂等,基本通过对外采购取得。为控制原材料质量,降低原
材料采购成本,中策橡胶主要承担原材料采购职能,分子公司各自采购零散的
配件、备品、备件。
     (1)采购流程
     每月末,采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情
况、生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划,并依据生产部的生
产计划制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副
总经理批准后,中策橡胶方可向供应商进行采购。中策橡胶与主要供应商签订
年度采购框架协议,保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检
查,验收合格的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下:
                                  147
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                                        采购需求
                           确定供应商
                                          编制采购计划
                                                批准
                                          商榷交易要求
                                            签订合同
                                            合同执行
                                            入库数量
                                              验收
                                            检验入库
     (2)采购价格的确定
     中策橡胶主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品,价格一般以
新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考,依
据市场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大,中策橡胶往往按批次采购橡
胶,同时结合供应商报价竞标,通过互相比价确定采购价格。
     对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料,中策橡胶参
考市场价格对供应商进行比价确定。
     2、生产模式
     中策橡胶实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式,即以销售订
单生产为主,在产能富余的情况下,根据市场预测生产相应产品,以达到最大
规模效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异,因此生产
模式也有所不同。
     针对配套市场,由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参
                                          148
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数有不同要求,因此中策橡胶根据与客户签订的订单进行组织生产,以满足配
套市场客户需求。
     而针对替换市场,销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出
货情况制定年度销售需求计划,根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定
次月销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估(包括库存量
平衡、设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等
方面分析)后,再进行安排组织生产。如产能资源不足,或市场/顾客需求发生
变化,销售部编制月度临时调整需求计划。
     3、销售模式
     根据不同市场特点,中策橡胶主要采用直销和经销两种销售模式,其中配
套市场采用直销模式,而替换胎市场主要采用经销模式。
     (1)直销销售模式
     标的公司直接面向各区域整车厂商,保持与终端客户的面对面沟通并提供
快捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产,标
的公司收到客户的订单后,根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织
安排生产,完成销售。目前,标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、
中国重汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。
     (2)经销销售模式
     中策橡胶一般与经销商签订年度经销商守则,约定经销商销售的市场区域、
宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。
     1)国内市场
     标的公司采取“区域经销商销售模式”,由国内营销部负责国内替换市场的
销售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域,各区域
按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销售,实现了国
内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,标的公司已拥有 230 余家经销商,
对接了 40,000 余家终端零售门店,基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。
                                   149
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     标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作,
“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店,以展示
品牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则,注重顾客最佳购买体
验,增强客户的满意度和忠诚度。
     2)海外市场
     中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责,国际贸易部
在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能
力,有固定的经营场所和仓储条件的经销商,与之达成协议,许可其在一定区
域内销售本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品,指导其参照
各区域市场制定零售价,双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
     目前,中策橡胶产品销售范围覆盖世界 160 个国家和地区。中策橡胶将海
外市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将
产品卖给经销商,经销商按照销售合同价格支付货款给公司,经销商在其细分
区域市场内自行销售。
        (五)主要产品的生产和销售情况
     1、主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况
     标的公司最近两年主要产品的产能、产量、销量及产能利用率情况如下:
                                                                       单位:万条
 时间       产品类别       产能          产量           销量        产能利用率
         全钢子午胎         1,942.70         1,922.91    1,834.32         98.98%
         半钢子午胎         3,725.00         3,656.98    3,549.03         98.17%
 2018
         斜交胎              398.40           369.08      409.77          92.64%
  年
         两轮车胎           8,660.00         8,338.63    8,121.37         96.29%
               合计        14,726.10     14,287.60      13,914.48         97.02%
         全钢子午胎         1,735.08         1,736.47    1,698.02        100.08%
 2017    半钢子午胎         3,422.40         3,245.42    3,186.49         94.83%
  年     斜交胎              402.87           352.53      402.81          87.51%
         两轮车胎          10,527.86         9,436.51    9,106.00         89.63%
                                       150
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                  合计              16,088.21     14,770.93    14,393.32              91.81%
       2、营业收入构成
       (1)最近两年按产品类别划分的营业收入构成
                                                                                   单位:万元
                                      2018 年                          2017 年
         地区
                             金额               占比           金额                 占比
全钢子午胎                 1,480,383.33          55.07%       1,425,129.24            56.13%
半钢子午胎                  627,915.30           23.36%        565,620.75             22.28%
斜交胎                      246,123.81            9.16%        237,202.86              9.34%
两轮车胎                    253,078.34            9.41%        248,958.29              9.80%
其他                         80,686.91            3.00%         62,256.10              2.45%
         合计              2,688,187.69         100.00%       2,539,167.24          100.00%
       (2)最近两年按销售地区划分的营业收入构成
                                                                                   单位:万元
                                      2018 年                          2017 年
         地区
                             金额               占比           金额                 占比
境内                       1,694,545.42          63.04%       1,727,231.32            68.02%
境外                        993,642.27           36.96%        811,935.93             31.98%
  其中:北美洲              389,250.42           14.48%        233,445.86              9.19%
           亚洲             179,409.47            6.67%        216,851.18              8.54%
           南美洲           153,891.03            5.72%        131,700.81              5.19%
           欧洲             117,441.65            4.37%         93,509.53              3.68%
          非洲              117,839.69            4.38%        105,777.93              4.17%
          大洋洲             35,810.02            1.33%         30,650.61              1.21%
         合计              2,688,187.69         100.00%       2,539,167.24          100.00%
       3、主要产品平均价格变化情况
       最近两年主要产品平均价格变化情况如下:
                                                                                  单位:元/条
  产品类别                      2018 年                               2017 年
                                                151
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                       均价               增幅       均价                增幅
 全钢子午胎                807.05           -3.84%          839.29         15.58%
 半钢子午胎                176.93           -0.33%          177.51          5.41%
    斜交胎                 600.64           2.00%           588.87         29.92%
  两轮车胎                    31.16        13.98%            27.34         -0.04%
       除两轮车胎外,与 2017 年相比,2018 年全钢子午胎、半钢子午胎和斜交
胎等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定,各自变动幅度分别为-3.84%、
-0.33%和 2.00%。
       2018 年,中策橡胶两轮车胎平均售价较 2017 年上升 13.98%,主要原因系
车胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、
电动车车胎及人力车车胎等。其中,由于 2018 年国内共享单车行业发展趋于理
性,导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降,销售收入降幅为 9.73%;
而同期售价较高的摩托车车胎销售收入上升 20.35%。
       由于国内轮胎生产企业众多,市场竞争激烈,轮胎产品售价主要受市场供
需和生产成本变动的影响,标的公司产品价格变动符合行业趋势,其售价与同
行业厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。
       4、前五大客户的销售情况
                                                                         单位:万元
                                                          销售金额       占营业收
时间                           客户名称
                                                        (不含税)       入的比例
        THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY                  104,008.02      3.87%
        一汽解放汽车有限公司                                 75,451.03      2.81%
        TIRECO INC.                                          69,266.00      2.58%
2018
        AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING
 年                                                          66,754.72      2.48%
        CO.(L.L.C.)
        安徽江淮汽车集团股份有限公司                         43,102.18      1.60%
                                 合计                       358,581.95     13.34%
        一汽解放汽车有限公司                                 82,921.96      3.27%
2017    THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY                   61,621.43      2.43%
 年     TIRECO INC.                                          54,841.60      2.16%
        AL RAHALA INTERNATIONAL TRADING                      53,652.29      2.11%
                                            152
杭州巨星科技股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
       CO.(L.L.C.)
       安徽江淮汽车集团股份有限公司                                 42,434.00          1.67%
                                 合计                              295,471.27       11.64%
注:上表中的客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果。
     标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及
持有标的公司 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
      (六)主要原材料与能源供应情况
    1、主要原材料和能源供应情况
     最近两年,中策橡胶主要原材料采购金额及其占采购总额的比重如下:
                                                                                 单位:万元
                              2018 年                               2017 年
     类别
                   采购金额(含税)          占比     采购金额(含税)            占比
  天然橡胶                  501,812.00       27.26%             621,156.34          33.40%
  合成橡胶                  267,005.35       14.50%             298,466.48          16.05%
     炭黑                   298,934.57       16.24%             254,011.87          13.66%
  钢丝帘线                  289,388.68       15.72%             240,899.34          12.95%
  纤维帘线                   92,656.74        5.03%              80,106.35             4.31%
  化学助剂                  300,884.57       16.34%             276,034.78          14.84%
  其他材料                   90,459.66        4.91%              89,000.91             4.79%
     合计                  1,841,141.57    100.00%          1,859,676.07          100.00%
    2、主要原材料和能源价格变动情况
     报告期内,中策橡胶主要原材料平均采购价格变动情况如下表所示:
                                                                                 单位:元/吨
      原材料名称                 2018 年              2017 年                 变动率
       天然橡胶                         9,105.80          11,832.46                -23.04%
       合成橡胶                      13,106.21            13,857.07                 -5.42%
            炭黑                        7,172.92           6,322.80                 13.45%
       化学助剂                      13,720.33            13,648.63                    0.53%
       钢丝帘线                         9,816.97           9,099.40                    7.89%
     天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要的原材料,其 2018 年平均采购价格
                                              153
 杭州巨星科技股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 较 2017 年均有一定幅度的下降;其余主要材料采购价格均略有上升,总体保持
 稳定。
        3、报告期内向前五名供应商的采购情况
                                                                                 单位:万元
                                                                 采购金额(不     占采购总额
      时间                供应商名称                所在区域
                                                                   含税)           的比例
                     百利国际集团有限公司             香港          105,403.25         6.06%
                  江苏兴达钢帘线股份有限公司          江苏           65,595.24         3.77%
                 普惠国际贸易(香港)有限公司         香港           64,771.46         3.73%
     2018 年
                   斯能(香港)贸易有限公司           香港           52,458.65         3.02%
                 江阴贝卡尔特合金材料有限公司         江苏           47,664.54         2.74%
                            合计                       -            335,893.14        19.33%
                     百利国际集团有限公司             香港          122,607.62         6.94%
                 普惠国际贸易(香港)有限公司         香港          106,177.76         6.01%
                   青岛汇鑫国际贸易有限公司           山东           76,038.48         4.31%
     2017 年
                  江苏兴达钢帘线股份有限公司          江苏           51,749.89         2.93%
                   杭州市土特产集团有限公司           杭州           42,639.30         2.42%
                            合计                       -            399,213.05        22.61%
 注:1、上表中的供应商采购金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
         标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方及
 持有标的公司 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
          (七)主要业务资质
         截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司取得主要经营资质情况如下:
        1、3C 强制认证
         中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的3C强制认证
 (中国国家强制性产品认证)证书,主要情况如下:
序号           认证名称     生产单位   产品名称       产品系列         证书编号       有效期至
         中国国家强制性产                           30 系列轿车子    20100612010
 1                          中策橡胶   轿车轮胎                                       2023.9.28
           品认证证书                                 午线轮胎          02091
                                              154
杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     中国国家强制性产                            35 系列轿车子   20100612010
2                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.7.31
       品认证证书                                  午线轮胎         02092
     中国国家强制性产                            40 系列轿车子   20100612010
3                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.7.31
       品认证证书                                  午线轮胎         02093
     中国国家强制性产                            45 系列轿车子   20060612010
4                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         01461
     中国国家强制性产                            50 系列轿车子   20070612010
5                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         01606
     中国国家强制性产                            55 系列轿车子   20110612010
6                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         02593
     中国国家强制性产                            60 系列轿车子   20110612010
7                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.7.31
       品认证证书                                  午线轮胎         02594
     中国国家强制性产                            65 系列轿车子   20110612010
8                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.7.31
       品认证证书                                  午线轮胎         02595
     中国国家强制性产                            70 系列轿车子   20110612010
9                          中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         02598
     中国国家强制性产                            75 系列轿车子   20110612010
10                         中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         02599
     中国国家强制性产                            80 系列轿车子   20110612010
11                         中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                  午线轮胎         02596
     中国国家强制性产                            T 型临时使用    20110612010
12                         中策橡胶   轿车轮胎                                 2023.9.28
       品认证证书                                 的备用轮胎        02600
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   普通断面子午    20110612010
13                         中策橡胶                                            2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     线轮胎(5°轮      02601
                                                     辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车                   20110612010
14                         中策橡胶              公制子午线轮                  2023.9.28
       品认证证书                       轮胎                        02602
                                                 胎(5°轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮 20180612020
15                         中策橡胶                                            2023.9.24
       品认证证书                       轮胎     胎(60 系列,5° 00109
                                                     轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮 20110612010
16                         中策橡胶                                            2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     胎(65 系列,5° 02603
                                                     轮辋)
     中国国家强制性产                 载重汽车   轻型载重汽车    20110612010
17                         中策橡胶                                            2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     公制子午线轮       02606
                                          155
杭州巨星科技股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                 胎(70 系列,5°
                                                     轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮 20110612010
18                         中策橡胶                                               2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     胎(75 系列,5° 02605
                                                     轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮 20170612020
19                         中策橡胶                                               2022.5.10
       品认证证书                       轮胎     胎(80 系列,5° 00077
                                                     轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮       20110612010
20                         中策橡胶                                               2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     胎(100、85 系        02604
                                                 列,5°轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20110612010
21                         中策橡胶              高通过性子午                     2023.9.28
       品认证证书                       轮胎                           02597
                                                     线轮胎
                                                 路型挂车特种
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20150612020
22                         中策橡胶              专用 ST 公制轮                   2020.2.12
       品认证证书                       轮胎                           00045
                                                 胎(5°轮辋)
                                                 微型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   普通断面子午       20170612020
23                         中策橡胶                                               2022.5.10
       品认证证书                       轮胎     线轮胎(5°轮         00076
                                                     辋)
                                                 微型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车                   20130612020
24                         中策橡胶              普通断面斜交                     2023.7.31
       品认证证书                       轮胎                        00972
                                                 轮胎(5°轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车        普通          20130612020
25                         中策橡胶                                               2023.7.31
       品认证证书                       轮胎     断面斜交轮胎          00971
                                                   (5°轮辋)
     中国国家强制性产                 摩托车轮   公制斜交系列       20130612030
26                         中策橡胶                                               2023.7.31
       品认证证书                       胎         摩托车轮胎          00732
     中国国家强制性产                 摩托车轮   公制子午系列       20180612030
27                         中策橡胶                                                2023.4.8
       品认证证书                       胎         摩托车轮胎          00004
                                                 代号表示斜交
     中国国家强制性产                 摩托车轮                      20130612030
28                         中策橡胶              系列摩托车轮                     2023.7.31
       品认证证书                       胎                             00731
                                                       胎
     中国国家强制性产                 摩托车轮   代号表示子午       20190612030
29                         中策橡胶                                               2024.4.12
       品认证证书                       胎       线系列摩托车          00008
                                          156
杭州巨星科技股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                     轮胎
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   普通断面子午     20110612010
30                         朝阳橡胶                                             2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     线轮胎(5°轮       02607
                                                     辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                    20020612010
31                         朝阳橡胶              断面子午线轮                   2023.9.29
       品认证证书                       轮胎                         00082
                                                   胎(5°轮辋
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                    20040612010
32                         朝阳橡胶              断面子午线轮                   2023.9.29
       品认证证书                       轮胎                         01151
                                                 胎(15°轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎   20100612010
33                         朝阳橡胶                                             2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     (80-90 系列,    02098
                                                   15°轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎    20100612010
34                         朝阳橡胶                                             2023.9.29
       品认证证书                       轮胎     (75 系列,15°    02089
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎    20100612010
35                         朝阳橡胶                                             2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     (70 系列,15°    02088
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车   宽基子午线轮     20100612010
36                         朝阳橡胶                                             2023.9.28
       品认证证书                       轮胎     胎(65 系列,       02090
                                                   15°轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎    20160612020
37                         朝阳橡胶                                             2021.11.10
       品认证证书                       轮胎     (60 系列,15°    00168
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎   20160612020
38                         朝阳橡胶                                             2021.12.29
       品认证证书                       轮胎     (45-55 系列,    00197
                                                   15°轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车                   20160612020
39                         朝阳橡胶              子午线轮胎(5°                2021.12.29
       品认证证书                       轮胎                        00196
                                                     轮辋)
     中国国家强制性产                 载重汽车   轻型载重汽车     20170612020
40                         朝阳橡胶                                             2022.10.15
       品认证证书                       轮胎     公制子午线轮        00191
                                          157
杭州巨星科技股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                 胎(75 系列,5°
                                                     轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   普通断面子午       20110612010
41                         中策建德                                               2024.2.26
       品认证证书                       轮胎     线轮胎(5°轮         02608
                                                     辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车                   20110612010
42                         中策建德              普通断面斜交                     2024.2.26
       品认证证书                       轮胎                        02609
                                                 轮胎(5°轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20110612010
43                         中策建德              断面子午线轮                     2024.2.26
       品认证证书                       轮胎                           02610
                                                 胎(5°轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20110612010
44                         中策建德              断面子午线轮                     2024.2.26
       品认证证书                       轮胎                           02611
                                                 胎(15°轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎    20110612010
45                         中策建德                                               2024.2.26
       品认证证书                       轮胎     (75 系列,15°    02612
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车公制
     中国国家强制性产                 载重汽车     子午线轮胎    20160612020
46                         中策建德                                               2021.7.10
       品认证证书                       轮胎     (70 系列,15°    00075
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20040612010
47                         中策建德              断面斜交轮胎                     2024.2.26
       品认证证书                       轮胎                           01144
                                                   (5°轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20100612010
48                         中策建德              断面斜交轮胎                     2024.2.26
       品认证证书                       轮胎                           02099
                                                 (15°轮辋)
                                                 轻型载重汽车
     中国国家强制性产                 载重汽车   公制子午线轮 20170612020
49                         中策建德                                               2022.3.27
       品认证证书                       轮胎     胎(75 系列,5° 00041
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车       断面        20140612020
50                         中策建德                                               2019.9.21
       品认证证书                       轮胎     子午线轮胎(5°    03296
                                                     轮辋)
                                                 载重汽车普通
     中国国家强制性产                 载重汽车                      20140612020
51                         中策建德                  断面                         2019.9.21
       品认证证书                       轮胎                           03297
                                                   子午线轮胎
                                          158
       杭州巨星科技股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                          (15°轮辋)
                                                         载重汽车公制
            中国国家强制性产                 载重汽车      子午线轮胎    20170612020
   52                             中策建德                                              2022.8.24
              品认证证书                       轮胎      (70 系列,15°    00160
                                                             轮辋)
                                                         载重汽车公制
            中国国家强制性产                 载重汽车      子午线轮胎    20180612020
   53                             中策建德                                               2023.1.1
              品认证证书                       轮胎      (80 系列,15°    00001
                                                             轮辋)
                                                         载重汽车普通
            中国国家强制性产                 载重汽车                     20080612010
   54                             中策清泉               断面子午线轮                   2023.9.28
              品认证证书                       轮胎                          01754
                                                         胎(5°轮辋)
                                                         载重汽车普通
            中国国家强制性产                 载重汽车                     20140612020
   55                             中策清泉               断面子午线轮                   2019.8.28
              品认证证书                       轮胎                          03264
                                                         胎(15°轮辋)
                                                         载重汽车公制
            中国国家强制性产                 载重汽车      子午线轮胎   20170612020
   56                             中策清泉                                               2022.5.2
              品认证证书                       轮胎      (80-95 系列,    00070
                                                             5°轮辋)
                                                         载重汽车公制
            中国国家强制性产                 载重汽车      子午线轮胎    20170612020
   57                             中策清泉                                               2022.5.2
              品认证证书                       轮胎      (75 系列,15°    00071
                                                              轮辋
                                                         载重汽车公制
            中国国家强制性产                 载重汽车      子午线轮胎   20170612020
   58                             中策清泉                                               2022.5.2
              品认证证书                       轮胎      (80-90 系列,    00072
                                                           15°轮辋)
                                                         代号表示斜交
            中国国家强制性产                 摩托车轮                     20170612030
   59                             中策安吉               系列摩托车轮                    2022.2.5
              品认证证书                       胎                            00005
                                                               胎
            中国国家强制性产                 摩托车轮    公制斜交系列     20170612030
   60                             中策安吉                                              2022.4.23
              品认证证书                       胎          摩托车轮胎        00014
            中国国家强制性产                             T 型临时使用     20180612010
   61                             中策泰国   轿车轮胎                                   2023.2.25
              品认证证书                                  的备用轮胎         00017
            (1)续期计划
            中策橡胶及其子公司以下 3C 强制认证证书将于 2019 年到期:
序号         认证名称       生产单位    产品名称          产品系列           证书编号     有效期至
                                                   159
     杭州巨星科技股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
       中国国家强制性                  载重汽车      载重汽车普通断面    2014061202
1                           中策建德                                                           2019.9.21
         产品认证证书                    轮胎      子午线轮胎(5°轮辋)   003296
                                                       载重汽车普通断面
       中国国家强制性                  载重汽车                             2014061202
2                           中策建德                 子午线轮胎(15°轮                        2019.9.21
         产品认证证书                    轮胎                                 003297
                                                             辋)
       中国国家强制性                  载重汽车    载重汽车普通断面子 2014061202
3                           中策清泉                                                           2019.8.28
         产品认证证书                    轮胎      午线轮胎(15°轮辋) 003264
          中策建德及中策清泉对有效期至 2019 年的三份证书延续计划如下:
                                                                                                 延续
                                                                          提交延
序                   生产    产品名                      证书    有效                预计批        后
        认证名称                        产品系列                            续
号                   单位      称                        编号    期至                准时间      有效
                                                                          申请
                                                                                                   期
                                       载重汽车普
        中国国家
                                       通断面子午       201406
        强制性产     中策    载重汽                              2019.    2019.6     2019 年     2024.
1                                        线轮胎         120200
        品认证证     清泉    车轮胎                               8.28      .18       7月         8.27
                                         (15°轮        3264
            书
                                           辋)
        中国国家                       载重汽车普
                                                        201406
        强制性产     中策    载重汽    通断面子午                2019.    2019.6     2019 年     2024.
2                                                       120200
        品认证证     建德    车轮胎    线轮胎(5°                9.21      .22       8月         9.20
                                                         3296
            书                           轮辋)
                                       载重汽车普
        中国国家
                                       通断面子午       201406
        强制性产     中策    载重汽                              2019.    2019.6     2019 年     2024.
3                                        线轮胎         120200
        品认证证     建德    车轮胎                               9.21      .22       8月         9.20
                                         (15°轮        3297
            书
                                           辋)
          对于 2020 年及以后到期的证书,中策橡胶将在有效期届满前 90 天内提出
     延续申请。申请批准后,有效期延续五年。
          (2)预计续期不存在障碍,不会对中策橡胶正常生产经营的影响
          根据国家认监委“CNCA-C12-01:2015”《强制性产品认证实施规则机动车辆
     轮胎》规定,认证依据标准为《轿车轮胎》(GB 9743)、《载重汽车轮胎》(GB 9744)、
     《摩托车轮胎》(GB 518)标准中的强制性条款。中策橡胶及子公司上述产品符
     合《强制性产品认证实施规则机动车辆轮胎》的认证要求,3C强制认证证书续
     期不存在障碍。中策橡胶将在规定的时间内提交延续申请。
                                                  160
    杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
         上述 3C 强制认证产品证书系由中策建德和中策清泉取得,中策建德和中
    策清泉主要为中策橡胶提供委托加工服务,其直接对外销售产品金额较小,若
    未取得证书对中策橡胶产品销售无重大不利影响。
         2、排污许可证
         中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下:
                                                                      登记/发证
序号   所有人        证书名称           证书编号          核发单位                 有效期至
                                                                        日期
                                   9133010060912074X 杭州经济技术开
1      中策橡胶 《排污许可证》                                      2017.06.21     2020.06.20
                                         W001P       发区环境保护局
                  《杭州市污染物                       杭州经济技术开
2      朝阳橡胶                     330107290002-009                  2019.04.12   2021.03.31
                    排放许可证》                       发区管理委员会
                                   91330183143670052P 富阳区环境保护
3      中策清泉 《排污许可证》                                       2018.11.30    2021.11.29
                                          001U              局
                  《杭州市污染物                       建德市环境保护
4      朝阳实业                     330182290019-110                  2016.05.13   2019.05.12
                    排放许可证》                             局
                                                     杭州市经济技术
                《杭州市污染物
5      中纺胶管                     330107290013-009 开发区管理委员 2017.08.29     2019.12.31
                  排放许可证》
                                                           会
                  《杭州市污染物                       建德市环境保护
6      中策建德                     330182290005-116                  2016.04.19   2019.01.19
                    排放许可证》                             局
         中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 1 月 19 日到期。根
    据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要
    求,原排污许可证到期后暂停续发,中策建德仍属合法经营企业。
         朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 5 月 12 日到期。根
    据杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》,按照国家排污许可管理新规定要
    求,原排污许可证到期后暂停续发,朝阳实业仍属合法经营企业。
         截至本报告书签署日,星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根
    据中策橡胶说明,星湾橡胶拟停止生产,目前大部分生产设备已搬迁至浙江安
    吉,整个搬迁工作预计 2019 年底完成。
         除上述情形外,中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。
                                             161
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
    3、境外认证
       截至本报告书签署日,中策橡胶及子公司已通过境外认证,具体情况如下:
  序号               证书名称              用途              办理程序
   1                   DOT             用于美国市场           已完成
   2                       ECE         用于欧洲市场           已完成
   3                       SNI      用于印度尼西亚市场        已完成
   4                       BIS         用于印度市场           已完成
   5                   SASO            用于沙特市场           已完成
   6                   GCC             用于海湾市场           已完成
        (八)产品质量控制情况
       中策橡胶已通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量管理体系认证。截至本报告
书签署日,中策橡胶通过的轮胎产品认证包括:中国轮胎产业强制性认证
(CCC);轮胎出口欧共体 ECE 认证;轮胎出口美国的 DOT 等认证。
       中策橡胶依据 ISO9001:2015 标准、IATF16949:2016 标准、CNCA-00C-005
《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015
《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产
品认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。
       中策橡胶设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程,
涵盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质
量、物流服务、客户投诉管理等重要方面,并为每个目标设置具体可行的标准。
        (九)安全生产和环保治理情况
    1、安全生产情况
       中策橡胶已获得 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证并符合管理体系
标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的
决策部署和总体要求,围绕安全科学发展方针、政策,秉承公司“明责自律改
                                     162
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
善健康”的安全生产方针,遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨,建立打造
特色安全文化的目标始终坚定不移。
     中策橡胶严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部
隐患排查治理工作,制订了公司《安全隐患排查和治理管理制度》,在日常管控
过程中严格有效的执行了该制度,公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。
     中策橡胶建立了以《安全生产责任制》为首的 32 个相关安全生产管理制度,
在日常安全管理过程中得到有效的执行,也促进了安全生产主要设施及相关设
施的良好运行,保证了公司安全生产。
    2、环境保护治理情况
     中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规,针对生产过程中产生
的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施,并在此基础上建立健全了环境
保护管理体系,并通过了 ISO14001:GB/T24001-2016 环境管理体系认证。
     中策橡胶主要生产经营场所均已取得了排污许可证,具体情况见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(七)主要业
务资质”。
     中策橡胶关注污染污染治理制度及执行,制定了一系列的环保措施及程序,
例 如 :《 中 策 橡 胶 集 团 有 限 公 司 环 境 管 理 手 册 》( 文 件 编 号 : Q/ZCR
B1201E-2017)、《环境管理程序文件》(文件编号:Q/ZCR B1202E-2017)、《环
保设施运行与管理制度》及《污水处理站管理制度》等等。
     中策橡胶具有行业领先的污染治理理念与治理技术,针对于橡胶轮胎行业
最严重的 VOC 污染(volatile organic compounds,即挥发性有机物)污染问题,
中策橡胶主要采取三大治理手段:
     (1)源头控制,超低排放。中策橡胶与北京化工大学长期合作探究,研发
创新性的环保橡胶原料,通过使用环保原料,从生产源头控制 VOC 的产生;
     (2)精准收集。中策橡胶在生产环节,严格控制气体飘散,精确地将挥发
气体收集至密闭空间集中处理;同时在存储环节,严格管理半成品存放于密闭
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空间,避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度 VOC;
     (3)高效治理。中策橡胶 2017 年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷,
能耗显著减少的同时,降低了 VOC 气体的排放,该方式更高效更环保。
      (十)研发及核心技术人员情况
     中策橡胶高度重视技术创新和研发,以技术和品牌为依托。截至本报告书
出具日,公司拥有国家专利 300 余项,主导及参与起草(修订)国家标准 70 余
项,涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方面。
     经过多年发展,中策橡胶已拥有两千余名工程技术人员,大多在轮胎制造
行业从业多年,具有丰富的项目实操经验,相关技术人员具有较强的稳定性。
     中策橡胶核心技术人员基本情况如下:
  姓名                          职务                               职称           学历
张春生       中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长               高级工程师         研究生
王建中            中策橡胶子午胎研究所副所长                  高级工程师          本科
王道和            中策橡胶斜交胎研究室副主任                  高级工程师          本科
王继荣               中策橡胶车胎研究室主任                   高级工程师          本科
方永清                     中策建德总工程师                   高级工程师          本科
     报告期内,上述核心技术人员未发生变化。
         七、报告期内的主要财务数据
     德勤会计师对中策橡胶 2017 年和 2018 年的财务情况进行了审计并出具了
《审计报告》(德师报(审)字(19)第 S00343 号)。中策橡胶最近两年的财务数据
如下所示:
      (一)资产负债表主要数据
                                                                                 单位:万元
              项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
           流动资产                                 1,146,781.64                1,050,436.65
          非流动资产                                1,355,962.99                1,336,459.30
           资产总计                                 2,502,744.62                2,386,895.94
                                              164
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           流动负债                            1,302,937.79                    1,124,168.74
          非流动负债                            333,213.59                       483,129.47
           负债合计                            1,636,151.38                    1,607,298.20
 归属于母公司所有者权益合计                     866,593.24                       779,597.74
        所有者权益合计                          866,593.24                       779,597.74
      (二)利润表主要数据
                                                                               单位:万元
              项目                       2018 年                          2017 年
           营业收入                            2,688,187.69                    2,539,167.24
           营业成本                            2,223,492.17                    2,141,207.30
           营业利润                                86,711.30                        93,850.37
           利润总额                                87,002.48                        93,534.58
              净利润                               80,206.20                        65,707.60
  归属于母公司所有者净利润                         80,206.20                        65,707.60
      (三)现金流量表主要数据
                                                                               单位:万元
                  项目                             2018 年                    2017 年
     经营活动产生的现金流量净额                             356,459.77              99,343.01
     投资活动产生的现金流量净额                          -155,897.00            -144,468.42
     筹资活动产生的现金流量净额                          -107,410.62             -21,606.06
      (四)主要财务指标
           项目            2018 年 12 月 31 日/2018 年         2017 年 12 月 31 日/2017 年
 资产负债率                                     65.37%                                67.34%
 流动比率(倍)                                      0.88                                0.93
 销售毛利率                                     17.29%                                15.67%
 销售净利率                                        2.98%                               2.59%
    注:1、资产负债率=负债合计/资产总计;
    2、流动比率=流动资产/流动负债;
    3、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;
    4、销售净利率=净利润/营业收入。
                                         165
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      (五)非经常性损益情况
     中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下:
                                                                 单位:万元
                           项目                   2018 年         2017 年
 非流动资产处置收益,包括已计提资产减值准备的冲
                                                       887.99        156.88
 销部分
 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密
 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定      11,870.27     16,900.84
 量持续享受的政府补助除外
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
 持有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允
                                                       181.49               -
 价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金
 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  261.93        -315.80
 减:非经常性损益的所得税影响数                       2,609.93      6,527.13
 扣除所得税影响后非经常性损益合计                    10,591.75     10,214.79
 归属于母公司股东的净利润                            80,206.20     65,707.60
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润          69,614.45     55,492.81
 非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比           13.21%        15.55%
     报告期内,中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看,非经常性损益占净利润的比重较小,中策橡胶盈利水平不存在对非
经常性损益重大依赖的情形。
       八、拟购买资产为股权时的说明
      (一)标的公司的股东出资及合法存续情况
     中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准,不存在出资不实
或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应
予终止的情形。
     本次交易的标的资产为中策橡胶 46.95%股权,共计 367,758,705 元出资额。
截止本报告书签署日,杭州元信东朝及绵阳元信东朝已将其持有的标的公司部
分股权进行了质押,质押情况如下:
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     杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                               质押数    质押数占标
序   出质                        出质股权                                          股权出质
                   质权人                      占其持    的公司注册   登记编号                  状态
号   人                          数额(元)                                        登记日期
                                               股比例    资本比例
              中信证券股份有限
                                                                      (杭)股
     杭州     公司(代“中信证
                                                                      质登记设
 1   元信     券中信银行稳利定   168,471,574    99.23%      21.41%                 2016.07.08   有效
                                                                      字[2016]
     东朝     向资产管理计划 5
                                                                      第 1740 号
              号”及其委托人)
              中信证券股份有限
                                                                      (杭)股
     绵阳     公司(代“中信证
                                                                      质登记设
 2   元信     券中信银行稳利定    76,884,074    99.23%       9.77%                 2016.07.08   有效
                                                                      字[2016]
     东朝     向资产管理计划 5
                                                                      第 1737 号
              号”及其委托人)
            2019 年 5 月 31 日,中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限
     公司股权转让有关事宜的承诺》,承诺如下:
            在保障债权人/质权人合法权益的基础上,为保障本次重组交易的顺利进行,
     本公司同意本次股权转让,在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间
     前配合办理解除质押登记的相关手续。
            在保障债权人/质权人合法权益的基础上,在解除质押登记相关手续完成前,
     本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集
     团有限公司的所有股权。
            在保障债权人/质权人合法权益的基础上,本次交易在上市公司股东大会通
     过后 5 个工作日内,出质人向中信证券申请解除股权质押,中信证券将配合杭
     州元信东朝及绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。
            综上,交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶
     21.41%和 9.77%股权质押手续事宜作出相应安排,且质权人中信证券已就本次
     交易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函,在相关法律程序和先
     决条件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下,标的资
     产过户或者转移不存在法律障碍。
            除上述股权质押外,本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵
                                               167
 杭州巨星科技股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
 在妨碍权属转移的其它情形。
        (二)交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意
 的情况
       中策橡胶公司性质为有限责任公司,截止本报告书签署日,中策橡胶股东
 杭橡集团、杭州金投、杭州元信东朝、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的
 函,交易对方有权依法处置其所持股权,中策橡胶现行有效的公司章程中不存
 在其他可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件。
        九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
       除本次交易涉及的评估外,中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、
 增资及改制等事项。
        十、中策橡胶下属公司情况
        (一)控股子公司基本情况
       截止本报告书签署日,中策橡胶控股子公司(包括二级子公司及其下属公
 司)共 23 家,分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地,相关子公司情况
 如下:
序号      下属公司名称      持股比例    注册资本(万元)       注册地       业务性质
 1     中策清泉               100.00%             43,352.932     杭州         制造业
 2     中策建德               100.00%              34,132.00   杭州建德       制造业
 3     海潮贸易               100.00%             10 万港币      香港      批发零售业
 4     朝阳实业               100.00%               5,000.00     杭州         制造业
 5     中策金坛               100.00%              30,000.00   江苏常州       制造业
 6     中策泰国(注 1)       100.00%         357,000 万泰铢     泰国         制造业
 7     中策贸易               100.00%                  50.00     杭州      批发零售业
 8     中策车空间             100.00%               1,000.00     杭州         服务业
 9     拜森工贸               100.00%                 100.00     杭州      批发零售业
                                        168
 杭州巨星科技股份有限公司                                                                                                               独立财务顾问报告
10           能源科技                                          100.00%                                1,000.00              杭州                     制造业
11           中策安吉                                          100.00%                              30,000.00          湖州安吉                      制造业
12           中策美国                                          100.00%                             10 万美元                美国                批发零售业
13           中策物流                                          100.00%                                 550.00               杭州                交通运输业
14           星湾橡胶                                          100.00%                                 100.00               杭州                     制造业
15           中策巴西(注 2)                                  100.00%                        70 万雷亚尔                   巴西                批发零售业
16           中策欧洲                                          100.00%                             50 万欧元                德国                批发零售业
17           朝阳橡胶                                          100.00%                             24,822.637               杭州                     制造业
18           循环科技                                          100.00%                                1,300.00              杭州                     制造业
19           中纺胶管                                          100.00%                                5,263.14              杭州                     制造业
20           金朝阳橡胶(注 3)                                100.00%                                 200.00          杭州建德                      制造业
21           杭州迪马(注 4)                                  100.00%                                     50.00            杭州                     服务业
22           浙江乐尔(注 5)                                  100.00%                                1,000.00              杭州                     服务业
23           桐庐乐尔(注 6)                                  100.00%                                     10.00            桐庐                     服务业
 注 1:中策橡胶集团有限公司持股数为 35,699,998 股;吴黎明持股数为 1 股;康素贤持股
 数为 1 股。吴黎明及康素贤系中策橡胶员工,受泰国法律有关公司股东人数的规定所限,
 吴黎明及康素贤各持有的中策橡胶(泰国)1 股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提
 供的说明,其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等代持问题。
 注 2:中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西 98%和 2%的股权,由于中策建德为中策橡胶
 全资子公司,因此中策橡胶合计持有中策巴西 100%的股权。
 注 3:金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。
 注 4:杭州迪马为中策车空间全资子公司。
 注 5:浙江乐尔为中策车空间全资子公司。
 注 6:桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。
             中策橡胶对下属子公司的持股比例如下:
                                                                         中策橡胶
 100%    100%    100%    100%      100%    100%    100%      100%    100%    100%      100%    100%    100%    100%    100%     100%     100%    100%      98%
                                          中
中      海      朝      中      中        策      拜      能        中      中      中        星      中      中      朝      循        中      中        中
策      潮      阳      策      策                森      源        策      策      策        湾      策      策      阳      环        纺      策        策
                                          车
清      贸      实      金      泰        空      工      科        安      美      物        橡      欧      贸      橡      科        胶      建        巴
泉      易      业      坛      国        间      贸      技        吉      国      流        胶      洲      易      胶      技        管      德        西
                                                                                                                                100%                 2%
                             100%                      100%
                        杭州迪马                  浙江乐尔                                                                 金朝阳橡胶
                                                       100%
                                                  桐庐乐尔
                                                                                 169
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
        (二)分公司
       截止本报告书签署日,中策橡胶共有 2 家分公司,其基本情况如下:
    1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
       公司名称:中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
       统一社会信用代码:913301007792742153
       负责人:谢安良
       成立日期:2005 年 9 月 21 日
       营业场所:杭州市拱墅区登云路 527 号
       经营范围:生产:轮胎,履带,胶管(上述经营范围中涉及前置审批项目
的,在批准的有效期内方可经营)。
    2、中策橡胶(巴西)有限公司分公司
       公司名称:中策橡胶(巴西)有限公司分公司(The Branch of ZC RUBBER
BRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA)
       所属地区:巴西库里提巴
       注册号:CNPJ n19.416.534 / 0002-02
       成立日期:2017 年 10 月 18 日
       注册地址:Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city
of Curitiba/PR, CEP: 80050-315
        (三)参股公司
    1、吉林省中策轮胎配套有限公司
公司名称                   吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码           91220101309994453M
企业类型                   有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
                           净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇(一期)第 T-26 幢 1
住所
                           单元 101 越号房(租期至 2024-11-15)
                                          170
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
法定代表人                 于清水
成立日期                   2014 年 11 月 20 日
经营期限                   2014 年 11 月 20 日至长期
注册资本                   500 万元
                           吉林省梧桐储运有限公司认缴出资 450 万元,持股比例 90%;
股权结构
                           中策橡胶集团有限公司认缴出资 50 万元,持股比例 10%
                           橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材(木材除外)、水泥制品
                           经销;轮胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务;进出口
经营范围
                           贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                           动)
    2、杭州安琪儿置业股份有限公司
公司名称                   杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码           91330100143088417L
企业类型                   股份合作制
住所                       浙江省杭州市江干区艮山西路 168 号
法定代表人                 陈志伟
成立日期                   1993 年 04 月 30 日
经营期限                   1993 年 04 月 30 日至长期
注册资本                   11,100 万元
股权结构                   中策橡胶集团有限公司出资 180 万元,持股比例 1.35%
                           小型车停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。
                           自行车及零件,轻型三轮车,汽车、摩托车配件;含下属分支
                           机构的经营范围;市场经营管理;电动自行车及配件;进出口
经营范围
                           业务按经贸部(1994)外经贸政审函字第 939 号文批准的范围
                           经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                           营活动)
    3、立欧派车队服务有限公司
公司名称                   立欧派车队服务有限公司
所属地区                   美国新泽西州
注册号                     0450032031
成立日期                   2016 年 1 月 1 日
注册地址                   1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY
                           07083
注册资本                   150 万美元
经营范围                   轮胎翻新和销售
股权结构                   中策橡胶出资 37.5 万美元,持股比例 25%
        (四)重要控股子公司
       中策泰国系中策橡胶在境外的主要生产经营子公司,2018 年中策泰国对中
                                               171
杭州巨星科技股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
策橡胶的净利润贡献超过 20%,故将其认定为中策橡胶的重要子公司。中策泰
国相关情况如下:
    1、中策泰国基本情况
公司名称                   中策橡胶(泰国)有限公司
注册号                     0105555096061
成立日期                   2012 年 7 月 2 日
注册地址                   7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong
                           Province
注册资本                   357,000 万泰铢
经营范围                   天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
    2、中策泰国报告期主要财务数据
     (1)资产负债表简要数据
     报告期内,中策泰国资产负债表简要数据如下:
                                                                                  单位:万元
               项目                       2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
 流动资产                                              120,755.62                   87,334.46
 非流动资产                                            263,962.58                 225,613.71
 资产总计                                              384,718.20                 312,948.16
 流动负债                                              183,573.44                 164,210.38
 非流动负债                                             50,708.83                   48,199.34
 负债总计                                              234,282.27                 212,409.72
 所有者权益合计                                        150,435.93                 100,538.44
     (2)利润表简要数据
     报告期内,中策泰国简要利润表数据如下:
                                                                                  单位:万元
                项目                                 2018 年                   2017 年
 营业收入                                               301,648.79                216,206.19
 利润总额                                                41,439.36                  25,780.89
 净利润                                                  41,439.36                  25,780.89
    3、主营业务情况
                                               172
杭州巨星科技股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司,主营业务为生产和销售
轮胎、车胎及橡胶制品,产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。
     中策泰国产品主要销往境外。根据 2018 年销售额测算,中策泰国销售最多
的地域是北美洲,约占总销售额的 50.26%,主要销售地是美国;其次销售较多
的地域是亚洲,约占总销售额的 25.45%,其中亚洲销售前三名的国家分别是印
度尼西亚 8.21%、越南 6.56%及泰国 6.5%;其他销售额较多的区域是欧洲,约
占总销售额的 10.47%,包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。
    4、出资及合法存续情况
     根据泰国律师出具的法律意见书,中策泰国依法办理了公司设立及变更登
记,不存在影响其合法存续的情况;中策泰国主体资格合法、有效,设立至今
合法存续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权
利受限的情形。
       十一、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶已经取得生产经营所必要的资质、环保、
批准、许可等文件,不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的情况。
       十二、资产许可使用情况
     截止本报告书签署日,中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所
有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
       十三、债权债务转移安排
     本次交易完成后,中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,
其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形。
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       十四、主要会计政策及相关会计处理
     鉴于 2018 年 12 月 31 日中策海潮尚未设立,其 2019 年 4 月成立以后仅作
为未来收购中策海潮控制权的持股平台而存在,其存续期间与中策橡胶执行相
同的会计制度与会计政策。因此,下文对拟购买资产报告期的会计政策及相关
会计处理的适用主体均为中策橡胶。
      (一)收入确认原则和计量方法
    1、中策橡胶确认收入的一般原则
     (1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,
收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
     (2)提供劳务:在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益
很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日
按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测
量确定。
     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    2、中策橡胶确认收入的具体方法
     (1)内销货物:内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验,对于经销
销售,通常情况下在取得客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给买方,确认销售收入的实现。对于配套销售,通常在取得客户上线安
装单或者客户收货确认单时,将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,
确认销售收入的实现。
     (2)外销货物:与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为 FOB
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(装运港船上交货),该情况下在确认货物装船时确认销售收入。
      (二)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断
和假设,合并报表范围及其变化情况
    1、财务报表的编制基础
    (1) 编制基础
     中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外,就相关上市
公司重大资产重组事宜之目的,中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。
中策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修
订印发 2018 年一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号,以下简称“财
会 15 号文件”)。
    (2)持续经营
     截至 2018 年 12 月 31 日,中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金
额为 1,561,561,522.94 元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金
及现金等价物,监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前,
中策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度,必要时,中策橡胶亦可使用资产
抵押方式补充流动性。因此,中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行
授信额度大于该金额。中策橡胶管理层认为,中策橡胶的现金及现金等价物、
未使用的银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营,因此本
财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
    (3)记账基础和计价原则
     中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值
计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相
关规定计提相应的减值准备。
     在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或
者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项
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或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还
负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
     公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技
术估计的,在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
     公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:
     第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
     第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
     第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
    2、合并财务报表的编制方法
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对
被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述
控制定义涉及的相关要素发生了变化,中策橡胶将进行重新评估。
     子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时,终止于中策橡
胶丧失对该子公司的控制权时。
     对于中策橡胶处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
     对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权
的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中。
     对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在
报告期的任一时点,视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶
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的合并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括
在合并利润表和合并现金流量表中。
     子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
     本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响
于合并时抵销。
     子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益
中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。
     少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。
     对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东
权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额
与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,
调整留存收益。
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子
公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。
    3、合并报表范围及变化情况
     (1)合并范围
     中策橡胶合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内,中策橡
胶纳入合并财务报表范围的控股子公司(包括二级及以下子公司)情况如下:
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                            母公司持股                      是否在合并报表范围内
序号     下属子公司名称                        子公司级别
                                比例                        2017 年末   2018 年末
 1     中策清泉                100.00%            一级         是           是
 2     中策建德                100.00%            一级         是           是
 3     海潮贸易                100.00%            一级         是           是
 4     朝阳实业                100.00%            一级         是           是
 5     中策金坛                100.00%            一级         是           是
 6     中策泰国                100.00%            一级         是           是
 7     中策贸易                100.00%            一级         是           是
 8     中策车空间              100.00%            一级         是           是
 9     拜森工贸                100.00%            一级         是           是
 10    能源科技                100.00%            一级         是           是
 11    中策安吉                100.00%            一级         是           是
 12    中策美国                100.00%            一级         是           是
 13    中策物流                100.00%            一级         是           是
 14    星湾橡胶                100.00%            一级         是           是
 15    中策巴西                100.00%            一级         是           是
 16    中策欧洲                100.00%            一级         是           是
 17    朝阳橡胶                100.00%            一级         是           是
 18    循环科技                100.00%            一级         是           是
 19    中纺胶管                100.00%            一级         是           是
 20    金朝阳橡胶              100.00%            二级         是           是
 21    杭州迪马                100.00%            二级         是           是
 22    浙江乐尔                100.00%            二级         是           是
 23    桐庐乐尔                100.00%            三级         是           是
 24    中策富阳                100.00%            一级         是           否
       (2)合并报表范围变化情况及原因
       2018 年末,中策橡胶纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家,原因
 系原持股 100%的子公司中策富阳于 2018 年 11 月被另一全资子公司中策清泉吸
 收合并,中策富阳于 2018 年 12 月 3 日完成工商注销。
        (三)重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异
 情况
       1、同行业主要上市公司基本情况
       目前,国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在 30 亿
 元以上的上市公司共有 8 家,各家基本情况如下:
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                                                                  轮胎占营业收入比重
序号 公司简称       证券代码    上市时间          主要产品
                                                                  2017 年      2018 年
                                           半钢子午胎、全钢子午
  1     玲珑轮胎 601966.SH      2016 年                           98.95%       98.99%
                                               胎、斜交胎
                                           半钢子午线轮胎、全钢
  2      S 佳通   600182.SH     1999 年                           99.02%       99.21%
                                               子午线轮胎
                                           全钢载重子午线轮胎、
  3     赛轮轮胎 601058.SH      2011 年    半钢子午线轮胎、工程   75.69%       84.15%
                                               胎、特种轮胎
                                           全钢胎、半钢胎、斜交
  4     通用股份 601500.SH      2016 年                           94.13%       93.22%
                                                   胎
                                           全钢胎、半钢胎、斜交
  5     三角轮胎 601163.SH      2016 年                           99.63%       99.65%
                                                   胎
                                           全钢载重胎、半钢胎、
  6     贵州轮胎 000589.SZ      1996 年                           69.03%       83.92%
                                                 斜交轮胎
                                           载重全钢子午胎、乘用
  7     青岛双星 000599.SZ      1996 年                           88.11%       93.90%
                                               半钢子午胎
  8     风神股份 600469.SH      2003 年      子午胎、斜交胎       97.50%       97.61%
注:数据来源于 Wind 资讯。
      2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较
      作为国内规模最大的轮胎生产厂商之一,中策橡胶与同行业主要上市公司
在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异,具体比较情况如下:
      (1)重大会计政策比较
      中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规
定的披露规定编制财务报表。因此,同行业各公司在收入确认一般原则、发出
存货的计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策
方面基本一致。
      同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确
认的具体时点上,具体对比如下:
 序号    公司简称    主要产品                  产品销售收入确认具体时点
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                                    外销                        内销
                                                    公司与内销经销客户及配套客户签署
                            公司与外销客户签署
                                                    的销售合同中通常约定产品的主要风
                            的销售合同中通常约
                                                    险和报酬转移时点为货到签收,因此
                 半钢子午 定产品的主要风险和
                                                    公司按照产品运抵境内客户且客户签
                 胎、全钢子 报 酬 转 移 的 时 点 为
   1    玲珑轮胎                                    收的时点确认销售收入。与部分内销
                 午胎、斜交 FOB(装运港船上交
                                                    配套客户签署的销售合同中通常约定
                     胎     货),因此公司按照产
                                                    产品的主要风险和报酬转移时点为产
                            品装船的时点确认海
                                                    品上线安装,因此本公司按照产品由
                            外销售收入。
                                                    客户领用的时点确认销售收入。
                   半钢子午
                   线轮胎、全 外销收入以提单日期
   2      S 佳通                                 内销收入以发出货物日期确认。
                   钢子午线 确认。
                     轮胎
                                                公司与内销经销客户及配套客户签署
                            公司与外销客户签署
                                                的销售合同中通常约定产品的主要风
                 全钢载重 的销售合同中通常约
                                                险和报酬转移时点为货到签收,本公
                 子午线轮 定产品的主要风险和
                                                司按照产品运抵境内客户且客户签收
                 胎、半钢子 报酬转移时点为 FOB
   3    赛轮轮胎                                的时点确认销售收入。与部分内销配
                 午线轮胎、 (装运港船上交货),
                                                套客户签署的销售合同中通常约定产
                 工程胎、特 因此本公司按照产品
                                                品的主要风险和报酬转移时点为产品
                   种轮胎 装船的时点确认境外
                                                上线安装,因此本公司按照产品由客
                            销售收入。
                                                户领用的时点确认销售收入。
                                               公司以往销售历史证明,通常情况下
                            公司在货物报关出口 根据销售合同,客户验收货物后,本
                 全钢胎、半
                            后根据海关的报关单 公司已取得收款权利,与货物所有权
   4    通用股份 钢胎、斜交
                            金额开具发票并确认 有关的主要风险和报酬已转移给客
                     胎
                            销售收入。         户,因此本公司内销货物于客户验收
                                               后确认收入实现。
                                               替换胎市场销售于取得客户收货确认
                 全钢胎、半 国外销售(FOB)收
                                               单时确认销售收入;原配胎市场销售
   5    三角轮胎 钢胎、斜交 入于货物装船离港时
                                               于取得客户上线安装单时确认销售收
                     胎     确认销售收入。
                                               入。
                 全钢载重
                 胎、半钢
   6    贵州轮胎                      /                           /
                 胎、斜交轮
                     胎
                 载重全钢
                            如销售合同、协议无 根据与客户签订的销售合同/协议的规
                 子午胎、乘
   7    青岛双星            限制性条款,可以在 定,完成相关产品生产后发货或客户
                 用半钢子
                            产品报关后确认收入 从寄售库领用结算时确认收入。
                   午胎
                                          180
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                          产品销售收入确认具体时点
 序号    公司简称   主要产品
                                   外销                      内销
                             货物运抵港口并办妥
                  子午胎、斜                    按照客户订单产品已经发出,客户验
   8     风神股份            报关手续时确认收
                    交胎                        收合格。
                             入。
                                                内销分为经销销售和配套销售。根据
                                                历史经验,对于经销销售,通常情况
                             与境外客户签署的销
                                                下在取得客户收货确认单时,将商品
                  全钢胎、半 售合同中通常约定发
                                                所有权上的主要风险和报酬转移给买
                  钢胎、斜交 运条款为 FOB(装运
   9     中策橡胶                               方,确认销售收入的实现。对于配套
                  胎、两轮车 港船上交货),该情
                                                销售,通常在取得客户上线安装单或
                  胎         况下在确认货物装船
                                                者客户收货确认单时,将商品所有权
                             时确认销售收入。
                                                上的主要风险和报酬转移给买方,确
                                                认销售收入的实现。
注:同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家 2018 年年报,贵州轮胎在其年报中未披露
产品销售收入确认的具体时点。
       经比较,中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例,与同行业
主要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。
       (2)主要会计估计比较
       中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如
下:
       1)应收款项坏账准备计提方法
       与同行业主要上市公司采用的会计估计相似,中策橡胶对应收款项坏账准
备的计提区分以下三种情况:单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏
账准备的应收款项。
       中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生
减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
       对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项,如有客观证据表明
其发生了减值的确认减值损失,计入当期损益。
                                       181
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项,按信用风
险特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资
产的合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险
特征的应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础,将应收款项划分
为组合 1 及组合 2。组合 1 下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。
中策橡胶认为该等款项存在的减值风险较小,故未计提坏账准备。组合 2 为除
组合 1 外按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,采用账龄分析法计提
坏账准备。
     由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的
应收款项账龄组的实际损失率不同,同行业各家公司根据自身情况确定了不同
的单项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
     中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏
账准备,具体计提比例对比如下:
                                                                其他应收款坏账准备
  公司名称        账龄     应收账款坏账准备计提比例(%)
                                                                  计提比例(%)
                    /       国内客户组合         海外客户组合      内部员工组合
               1 年以内          1                   0.5                0
  玲珑轮胎     1-2 年            50                  20                 0
               2-3 年            80                  80                100
               3 年以上         100                  100               100
               1 年以内                    0.5                         0.5
               1-2 年                       5                           5
               2-3 年                      10                           10
   S 佳通
               3-4 年                      30                           30
               4-5 年                      50                           50
               5 年以上                    100                         100
               1 年以内                    0.5                         0.5
               1-2 年                       5                           5
               2-3 年                      10                           10
  赛轮轮胎
               3-4 年                      50                           50
               4-5 年                      80                           80
               5 年以上                    100                         100
               1 年以内                     5                          0.5
  通用股份
               1-2 年                      10                           10
                                      182
杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
               2-3 年               20                      20
               3-5 年               50                      50
               5 年以上            100                     100
               1 年以内             5                       5
               1-2 年               10                      10
               2-3 年               30                      30
  三角轮胎
               3-4 年               50                      50
               4-5 年              100                     100
               5 年以上            100                     100
               1 年以内            0.5                      0.5
               1-2 年               5                       5
               2-3 年               20                      20
  贵州轮胎
               3-4 年               50                      50
               4-5 年               80                      80
               5 年以上            100                     100
               1 年以内            0.5                      0.5
               1-2 年               5                       5
               2-3 年               10                      10
  青岛双星
               3-4 年               30                      30
               4-5 年               50                      50
               5 年以上            100                     100
               1 年以内             3                       3
               1-2 年               5                       5
               2-3 年               10                      10
  风神股份
               3-4 年               30                      30
               4-5 年               40                      40
               5 年以上            100                     100
               1 年以内             0                       0
  中策橡胶
               1 年以上           100%                     100%
     对于一年以内的应收款项,中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强,
绝大部分账龄可控制在四个月以内,且历史上回款情况良好,未发生过大额坏
账,而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助
款等,中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前,均不计提坏账准备,故与同
行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为 0.5%-5%相比,中策
橡胶的坏账计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备,
较同行业主要上市公司更为严谨。整体来看,中策橡胶与同行业主要上市公司
                                  183
杭州巨星科技股份有限公司                                   独立财务顾问报告
在应收款项坏账准备计提方法上不存在重大实质性差异。
     2)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下:
     资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时,提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的
目的以及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取存货跌价准备。
     计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致
存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回,转回的金额计入当期损益。
     经比较,中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及
存货跌价准备的计提方法上基本一致。
     3)固定资产折旧方法、年限和残值率
     中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在
使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
      类别            折旧方法    使用寿命    残值率         年折旧率
 永久产权土地          不适用       无限      不适用          不适用
 房屋及建筑物        年限平均法    20 年        4%            4.80%
    机器设备         年限平均法    10 年        4%            9.60%
电子设备、器具及
                     年限平均法    3-5 年       4%         19.20%-32.00%
      家具
    运输设备         年限平均法    3-5 年       4%         19.20%-32.00%
     经比较,除永久产权土地外,同行业各公司对其他各类固定资产均采用年
限平均法在其使用寿命内计提折旧,仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在
一定差异。
     4)无形资产摊销方法及预计使用寿命
     中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可
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供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿
命不确定的无形资产不予摊销。
     各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下:
         项目              摊销方法         预计使用寿命   残值率
     土地使用权             直线法            38-50 年        -
       排污权               直线法            5-20 年         -
         软件               直线法            5-10 年         -
         商标               直线法             10 年          -
     经比较,同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、
合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销,同行
业各公司仅在摊销年限上存在较小差异。
     综上所述,中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方
面不存在重大实质性差异。
                                      185
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                       第五节 本次交易评估情况
       一、评估的基本情况
     本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,万邦评估对中策橡胶股东的
全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估,并出具了万邦评报〔2019〕
86 号《评估报告》,最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
       (一)评估情况概述
     根据万邦评估出具的《资产评估报告》,本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评
估基准日,采用资产基础法和收益法进行评估,评估对象是中策橡胶的股东全部
权益。
     本次评估最终采用资产基础法的评估结果,中策橡胶在评估基准日 2018 年
12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 6,513,841,597.40 元 , 评 估 价 值
12,311,026,994.95 元,评估增值 5,797,185,397.55 元,增值率为 89.00%。
     采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 12,423,000,000 元,与账面股东
全部权益 6,513,841,597.40 元相比,本次评估增值 5,909,158,402.60 元,增值率为
90.72%。
       (二)两种评估方法的评估结果的差异及其原因,确定评估
结论的理由
     采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为
12,423,000,000 元,采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部
权益价值为 12,311,026,994.95 元,两者相差 111,973,005.05 元,差异率 0.91%。
差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑,收
益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。
     鉴于近年来,中策橡胶不断进行产能结构及布局调整,通过在海外进行生产
基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响;考虑到未来年度
                                      186
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国际贸易局势发展存在较大的不确定性,收益法依据的企业提供的相关产能结构
及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为,本次采用资产基础法
的评估结果更适用于本次评估目的,故取资产基础法的评估结果
12,311,026,994.95 元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。
      (三)评估结论与账面价值比较增值的原因
     采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值 5,797,185,397.55 元,增值
率为 89.00%,主要为:
     1、长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算,以及各子
公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格的
变化、递延收益因实际无需支付等原因,导致评估增值 4,188,129,437.44 元,增
值率 146.77%;
     2、设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的差
异评估增值 364,104,738.37 元,增值率为 17.91%;
     3、 建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限与
财务计提折旧年限的差异评估增值 201,797,201.03 元,增值率 23.92%;
     4、无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 306,190,225.15 元,
增值率 606.81%;
     5、无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专利
权、著作权评估增值等原因共增值 447,993,542.50 元,增值率 183.26%;
     6、其他流动负债因实际无需支付,评估减值 51,531,870.90 元,减值率 100%;
     7、递延收益因实际无需支付,评估减值 300,521,723.61 元,减值率 100%。
       二、对评估有重要影响的评估假设
     根据中策橡胶的情况,在本次评估中采用了如下的前提、假设:
     1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营;
                                    187
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     2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化;
     3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化;
     4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化;
     5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当
其职务;
     6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规;
     7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响;
     8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致;
     9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前保持一致;
     10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入,现金流出为平均流
出;
     11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术
水平稳定、持续经营;
     12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定,未出现影响
中策橡胶发展的重大人员变动;
     13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入,以保证企业具有相应的业
务发展及行业竞争优势;
     14、假设评估基准日以后,未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相
继投入正常运营;
     15、中策橡胶于 2017 年 11 月 13 日获得了《高新技术企业证书》,证书编号
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GR201733000849,资格有效期为 3 年(自 2017 年至 2019 年),在符合相关条件
的前提下减按 15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020 年及以后,中策橡
胶仍能获得高新技术企业资格,享受高新技术企业税收优惠政策;
     16、中策泰国公司法定所得税率为 20%。中策泰国享有泰国投资委员会
(Board of Investment,BOI)激励政策,产生营业收入年度起算,具体优惠内容如下:
 优惠卡 1:8 免 5 减半
         优惠项目            优惠限制                           备注
 1)子午轮胎线:            6,144,167 条/年    无免税上限
 2)复合橡胶:              304,167 吨/年      8 年总免税金额为:6,703,030,628.70 泰铢
 优惠卡 2:8 免
         优惠项目            优惠限制                           备注
 1)子午轮胎线:           4,000,000 条/年
 2)农业轮胎和斜交胎:     1,000,000 条/年    上述 3 项总免税金额为:4,064,230,000 泰铢
 3)摩托车胎:             500,000 条/年
     根据历史情况,目前优惠卡 1 中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半
钢子午胎的销量,经了解,该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调,故
本次评估假设泰国后续工厂扩建后,税收优惠卡 1 能申请到更多的子午线轮胎减
免税条数,且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。
       三、评估方法的选择以及相关依据
     依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法,合理形成
评估结果。
     本评估报告的的评估对象为股东全部权益,由于搜集股权交易市场相关的公
开信息资料较为困难,难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的
交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司,但与中策橡胶在
资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异,故本
次评估不宜采用市场法。
     通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析,公司目前运行正常,历史经营情
                                             189
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况已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够进
行合理预测,能较充分的获取评估所需资料,企业未来收益的风险程度相对应的
收益率也能够合理估算,适宜采用收益法进行评估。
     由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,同时通过资
产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰,且相关资料较为齐全,具
备可利用的历史资料,能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值,故
适宜采用资产基础法进行评估。
     根据以上分析,本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估,经综
合分析,最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。
       四、资产基础法评估情况
      (一)流动资产
     1、货币资金
     货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金,账面价值为 1,223,487,884.14
元,其中:现金 18,406.53 元、银行存款 1,147,907,453.61 元、其他货币资金
75,562,024.00 元。
     (1)现金
     现金是指存放在财务部出纳处的现金,账面价值为 18,406.53 元。评估人员
在财务负责人和出纳员的陪同下,对现金实施了监盘,通过核查评估基准日至盘
点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,经核实
账实相符,以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     现金评估价值为 18,406.53 元。
     (2)银行存款
     银行存款账面价值为 1,147,907,453.61 元,共有 81 个账户,其中人民币账户
52 个(其中 6 个为大额存单账户)、美元账户 24 个、欧元账户 4 个、日元账户 1
个,分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银
                                     190
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行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节
表、存单,对各账户余额进行了函证,并获得回函确认,对外币存款复核了评估
基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对
存单,按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值;对外币存款以
核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为
人民币确定评估价值;其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。
     银行存款评估价值为 1,148,868,453.61 元,评估增值 961,000.00 元,增值率
0.08%。
     (3)其他货币资金
     其他货币资金账面价值为 75,562,024.00 元,系标的公司存放于银行帐户的
票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证,其中对于支
付宝账户的红字余额,经核实为向离职职工收回的劳动保护费(服装费)未及时
入账所致,按零值确认评估值;其他账户未发现不符情况,以核实后的账面价值
确认评估价值。
     其他货币资金评估价值为 75,600,000.00 元,评估增值 37,976.00 元,增值率
0.05%。
     货币资金评估价值为 1,224,486,860.14 元,包括现金 18,406.53 元,银行存款
1,148,868,453.61 元,其他货币资金 75,600,000.00 元。
     2、应收票据及应收账款
     (1)应收票据
     应收票据账面价值 137,582,594.96 元,均为无息的银行承兑汇票。
     评估人员检查了票据登记情况,并对库存票据进行了盘点,结果账实相符。
部分票据基准日后已变现,按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高,可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息,故以核实后的账
面值为评估值。
                                    191
杭州巨星科技股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     应收票据评估价值为 137,582,594.96 元。
     (2)应收账款
     应收账款账面价值 4,301,090,354.35 元,其中账面余额 4,370,960,783.55 元,
坏账准备 69,870,429.20 元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。
     坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。
账龄在 1 年以内的不计提坏账准备,账龄在 1 年以上坏账准备计提比例为 100%。
评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史
年度应收账款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记
录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,了解款项收回的可能
性及坏账的风险。
     对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司 62,502,513.07 元货款、应收中
策橡胶(欧洲)有限公司 11,503,768.94 元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司
244,792.03 元货款,经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,
预计资产可偿还部分债务,经评估人员测算偿债率分别为 39%、95%、69%,评
估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额,预计不可偿还部分确认预
估风险损失;对于其他应收账款,经核实无充分证据表明可以全额收回,存在可
能有部分不能收回或有收回风险的情形,本次评估参照同行业上市公司坏账提取
比例预估相应的损失金额,确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣
减预估风险损失确认评估价值,公司按规定计提的坏账准备评估为零。
     应收账款评估价值为 4,265,511,763.05 元,评估减值 35,578,591.30 元,减值
率 0.83%。
     3、预付款项
     预付款项账面价值 21,617,535.04 元,主要为预付保险费、材料款等。经向
中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等,查
阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账,账账、账表相符。经核实,预付
黄岩橡胶助剂集团公司 35,041.78 元货款因对方公司破产预计无法收回,本次评
估为零;预付青岛森泰达橡胶有限公司 1,380.00 元货款因长期无往来预计无法收
                                    192
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回,本次评估为零;预付上海法森检测技术有限公司 5,400.00 元检测费为发票未
到长期挂账,无后续可实现权益,本次评估为零;其余预付款项经核实均属正常
业务,对方单位为经常往来客户,所对应的权利,已核实相关付款凭证予以确认,
期后能够实现其相应的权益或收到相应货物,以经核实的账面价值确认评估价
值。
     预付款项评估价值为 21,575,713.26 元,评估减值 41,821.78 元,减值率 0.19%。
       4、其他应收款
     其他应收款账面价值 2,941,554,437.42 元,未计提坏账准备。其他应收款主
要为关联方往来款、保证金等。
     评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个
人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等,并通过检查相关合同、原始
凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性,
了解款项收回的可能性及坏账的风险。
     对于应收杭州星湾橡胶有限公司 86,448,348.50 元关联方往来款,经核实截
止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况,预计资产可偿还部分债务,经
评估人员测算偿债率为 69%,评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还
金额,预计不可偿还部分确认预估风险损失;对于应收上城区人民法院 78,115.00
元诉讼费、应收岐山县人民法院 7,750.00 元诉讼费,因发票未到长期挂账,无后
续可实现权益,评估为零;其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项,未发
现款项无法收回形成坏账的情形,以经核实的账面余额确认为评估价值。
     其他应收款评估价值 2,914,669,584.39 元,评估减值 26,884,853.03 元,减值
率 0.91%。
       5、存货
     存货账面价值为 4,499,193,358.98 元,其中账面余额 4,514,033,358.98 元,存
货跌价准备 14,840,000.00 元,包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商
品、在产品,评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关
存货进行了盘点,并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解,核查存货
                                     193
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仓库账,了解存货的收、发、结存情况,根据盘点结果进行了评估倒推,并对存
货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上,根据各存货项目的特点确定相应
的评估方法对其评估价值进行计算。
     (1)材料采购
     材料采购账面价值 1,822,274.76 元,主要为公司代客户购买的模具款,由于
中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额确认为评估价值。
     材料采购评估价值 1,822,274.76 元。
     (2)原材料
     原材料账面价值 776,632,056.77 元,原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、
胎圈钢丝等,存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内,采用实际成本核
算。由于购入时间较短,周转较快,且中策橡胶材料成本核算比较合理,以核实
后的账面余额确认为评估价值。
     原材料评估价值 776,632,056.77 元。
     (3)委托加工物资
     委托加工物资账面价值 264,260,676.68 元,系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有
限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶(建德)有限公司等子公司及南通回
力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资,账面余额主要为
材料价值。
     评估人员了解了市场情况,认为材料的市场价格变化不大,故以核实后的账
面余额确认为评估价值。
     委托加工物资评估价值 264,260,676.68 元。
     (4)库存商品
     库存商品账面价值 3,387,360,832.17 元,其中账面余额 3,402,200,832.17 元,
存货跌价准备 14,840,000.00 元。库存商品主要为轮胎、履带等,存放于下沙成
品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。
                                    194
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     评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况,对于正常销售的产品,经
分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近,故按核实后的账面价值确认
为评估价值;对于库龄较长的滞销产品,以核实后的账面成本扣除预计的存货跌
价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。
     库存商品评估价值 3,388,459,437.41 元,评估增值 1,098,605.24 元,增值率
0.03%。
     (5)在产品
     在产品账面价值 69,117,518.60 元,系正处于生产过程中的产品,主要为轮
胎等。
     通过复核中策橡胶成本计算表,在产品账面余额只包括投入的材料。因产品
生产周期短,在产品周转快,应体现的工、费和利润由于完工程度较低,存在较
大的不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额确认为评估价值。
     在产品评估价值为 69,117,518.60 元。
     存货评估价值 4,500,291,964.22 元,评估增值 1,098,605.24 元,增值率 0.02%。
     6、其他流动资产
     其他流动资产账面价值 108,687,547.44 元,系待抵扣的增值税进项税,评估
人员核对了明细账与总账的一致性,检查了期后收回凭证,验算和查阅了税务通
知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经核实无误,以核实后的账面价
值为评估价值。
     其他流动资产评估价值为 108,687,547.44 元。
     7、流动资产评估结论及其分析
     流动资产账面价值为 13,233,213,712.33 元,评估价值为 13,172,806,027.46
元,评估减值 60,407,684.87 元,减值率 0.46%。
      (二)非流动资产
     1、可供出售金融资产
                                     195
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       可供出售金融资产账面价值 500,000.00 元,其中账面余额 2,300,000.00 元,
减值准备 1,800,000.00 元,系公司对参股公司的股权投资,基本情况如下所示:
                                                                         单位:元
序号          被投资单位名称          投资日期       持股比例            投资成本
 1      吉林省中策轮胎配套有限公司   2015 年 11 月          10%             500,000.00
 2      杭州安琪儿置业股份有限公司   1993 年 3 月          1.35%          1,800,000.00
       评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件,
了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。由
于对上述两家参股公司投资金额小,投资比例低,本次评估因控制权原因未能对
被投资单位进行现场核实和评估,故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映
的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)确定为该项股
权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下:
       (1)对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资,账面值为 500,000.00
元,由于持有股权为优先股(按优先分得且只分得 50 万元资本股权的 6%),且
不参与剩余利润分配,故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估
价值。
       (2)对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值 0 元,账面余额
1,800,000.00 元,全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表,评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 30,596,212.24 元,经分析账面
价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映
的股东权益 30,596,212.24 元乘以中策橡胶应占份额 1.35%确定为长期投资的评
估价值为 413,048.87 元。
       可供出售金融资产评估价值 913,048.87 元,评估增值 413,048.87 元,增值率
82.61%。
       2、长期股权投资
       长期投资账面价值 2,853,467,511.76 元,均为对其他单位的股权投资,其中
全资子公司 18 家,控股子公司 1 家,参股公司 1 家,列表如下:
                                                                         单位:元
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序号            被投资单位名称             投资日期      持股比例        账面价值
 1      杭州朝阳橡胶有限公司              1998 年 7 月         100%    534,577,190.86
 2      杭州中策清泉实业有限公司          2001 年 8 月         100%    586,400,495.33
 3      中策橡胶(建德)有限公司         2009 年 12 月         100%    341,320,000.00
 4      杭州朝阳实业有限公司              2011 年 6 月         100%     50,000,000.00
 5      中策橡胶(安吉)有限公司          2013 年 1 月         100%    300,000,000.00
 6      杭州中策橡胶循环科技有限公司     2009 年 11 月         100%     10,609,258.67
 7      中策橡胶(金坛)有限公司          2012 年 6 月         100%    300,000,000.00
 8      中策橡胶(泰国)有限公司          2012 年 7 月         100%    648,717,450.44
 9      杭州中策车空间汽车服务有限公司   2012 年 12 月         100%     10,000,000.00
 10     杭州中纺胶管制造有限公司          2014 年 5 月         100%     52,631,400.00
 11     杭州星湾橡胶有限公司             2016 年 11 月         100%      1,000,000.00
 12     杭州朝阳能源科技有限公司          2013 年 1 月         100%     10,000,000.00
 13     中策橡胶(美国)有限公司          2013 年 3 月         100%        626,920.00
 14     杭州中策拜森工贸有限公司         2012 年 12 月         100%      1,000,000.00
 15     杭州中策贸易有限公司             2012 年 12 月         100%        500,000.00
 16     杭州中策物流有限公司             2014 年 11 月         100%      1,000,000.00
 17     中策橡胶(欧洲)有限公司         2016 年 12 月         100%      3,655,550.00
 18     海潮贸易有限公司                  2011 年 9 月         100%         81,931.10
 19     中策橡胶(巴西)有限公司         2013 年 12 月          98%      1,347,315.36
 20     立欧派车队服务有限公司            2016 年 8 月          25%                    -
       评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等
相关公司设立文件,查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议,了解了
被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况,按照确定
的评估方法评估计价。
       对长期股权投资,根据各项投资和各子公司的实际情况,采用下列方法评估:
       (1)对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶
(建德)有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶(安吉)有限公司、杭州
中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶(金坛)有限公司、中策橡胶(泰国)有
限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州
星湾橡胶有限公司的股权投资,采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和
整体评估,得到各子公司的股东全部权益评估价值,以各子公司评估后的股东权
益中所占份额(股东全部权益的评估价值×股权比例)确定该项长期股权投资的
评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司
                                         197
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在基准日已资不抵债,经过评估后的股东全部权益价值为负数,股东以其出资额
为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (2)对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶(美国)有限公司、杭州
中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策
橡胶(巴西)有限公司、中策橡胶(欧洲)有限公司、海潮贸易有限公司、立欧
派车队服务有限公司的股权投资,根据各子公司提供的基准日会计报表,经分析
账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其评估基准日的会计报表
反映的股东权益中中策橡胶所占份额(报表反映股东权益×股权比例)为评估价
值。其中由于中策橡胶(欧洲)有限公司在基准日已资不抵债,股东以其出资额
为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     各项长期股权投资评估的具体情况如下:
     (1)对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值 534,577,190.86 元,评
估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价
值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值为 1,280,211,840.66 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 1,280,211,840.66
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 1,280,211,840.66
元。
     (2)对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值 586,400,495.33 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,679,076,373.36 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,679,076,373.36 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,679,076,373.36 元。
     (3)对中策橡胶(建德)有限公司长期股权投资账面值 341,320,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,446,196,717.25 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,446,196,717.25 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
                                      198
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1,446,196,717.25 元。
     (4)对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值 50,000,000.00 元,评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值
进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 89,079,511.47 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 89,079,511.47 元乘以
中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 89,079,511.47 元。
     (5)对中策橡胶(安吉)有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 334,149,721.30 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 334,149,721.30
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 334,149,721.30 元。
     (6)对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值 10,609,258.67
元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部
权益价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 26,948,848.73 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 26,948,848.73
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 26,948,848.73 元。
     (7)对中策橡胶(金坛)有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 286,200,899.28 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 286,200,899.28
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 286,200,899.28 元。
     (8)对中策橡胶(泰国)有限公司长期股权投资账面值 648,717,450.44 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,587,093,762.18 元 , 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,587,093,762.18 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,587,093,762.18 元。
                                      199
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     (9)对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值
10,000,000.00 元,评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公
司的股东全部权益价值进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司
于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为-48,675,797.38 元,股东
以其出资额为限承担有限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确
认。
     (10)对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值 52,631,400.00 元,
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益
价值进行了评估,经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 42,164,368.74 元,以评估后该公司的股东全部权益价值 42,164,368.74 元
乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 42,164,368.74 元。
     (11)对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实,并对公司的股东全部权益价值
进行了评估,由于基准日该公司已资不抵债,经评估公司于评估基准日 2018 年
12 月 31 日的股东全部权益价值为-36,256,619.78 元,股东以其出资额为限承担有
限责任,故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (12)对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值 10,000,000.00
元,根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值为 12,712,580.03 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大
增值的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 12,712,580.03 元乘
以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 12,712,580.03 元。
     (13)对于中策橡胶(美国)有限公司长期股权投资账面值 626,920.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 17,192,468.38 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值
的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 17,192,468.38 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 17,192,468.38 元。
     (14)对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
                                    200
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
权益价值为 67,880,336.51 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值
的科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 67,880,336.51 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 67,880,336.51 元。
     (15)对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值 500,000.00 元,根据
该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 6,469,414.11 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 6,469,414.11 元乘以中策橡胶应占
份额 100%确定为长期投资的评估价值为 6,469,414.11 元。
     (16)对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元,根
据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值为 25,710,922.41 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的
科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 25,710,922.41 元乘以中策
橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 25,710,922.41 元。
     (17)对于中策橡胶(欧洲)有限公司长期股权投资账面值 3,655,550.00 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为-1,017,329.76 元,已经资不抵债,股东以其出资额为限承担有限责任,
故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
     (18)对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值 81,931.10 元,根据该公
司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 138,940,511.30 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 138,940,511.30 元乘以中策橡胶应
占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 138,940,511.30 元。
     (19)对于中策橡胶(巴西)有限公司长期股权投资账面值 1,347,315.36 元,
根据该公司提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 1,374,811.55 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的
科目,故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 1,374,811.55 元乘以中策橡
胶应占份额 98%确定为长期投资的评估价值为 1,347,315.32 元。
                                   201
杭州巨星科技股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     (20)对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值 0 元,根据该公司
提供的基准日会计报表,评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
885,432.69 元,经分析账面价值大部分为往来款项,无重大增值的科目,故以其
评估基准日的会计报表反映的股东权益 885,432.69 元乘以中策橡胶应占份额
25%确定为长期投资的评估价值为 221,358.17 元。
     长期股权投资评估价值 7,041,596,949.20 元,评估增值 4,188,129,437.44 元,
增值率 146.77%。
       3、建筑物类固定资产
       (1)概况
     列入评估范围的建(构)筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司
厂区内的轿车子午胎厂房(500 工厂)、1380 轿车子午胎车间(二)、车间(三)、
倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋
建筑物共有 55 项,总建筑面积 651,035.37 平方米,构筑物共 47 项。具体情况如
下表:
                                                                        单位:元
  序号          项目       数量(项)          账面原值          账面净值
    1     房屋建筑物           55             1,161,355,530.54   790,338,315.02
    2     构筑物               47               64,196,442.32     53,396,485.75
            合计               102            1,225,551,972.86   843,734,800.77
       (2)具体评估方法
     由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房(500
工厂)、1380 轿车子午胎车间(二)、车间(三)、倒班宿舍、原材料仓库等房屋
建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物,对于此类企业自建的工业建筑,根
据资料搜集情况,本次评估选用重置成本法评估,即首先估测被评估资产的重置
成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除
而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价
值。
     重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如
                                        202
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下:
     评估价值=重置价值×成新率
     1)重置价值的确定
     评估人员首先根据待估对象的特点,依据当地建设管理部门关于工程造价的
有关规定,采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础
上,考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等,确定重置价值。
计算公式为:
     重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含
税)+资金成本+开发利润
     ①重置建筑安装工程费用
     对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物,采用定额系数调整
法确定其建筑安装工程费,即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑
安装工程量为依据,按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格
测算确定评估基准日建筑安装工程费。
     对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料,本次评估采用类比法确定
重置建筑安装工程费,即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础,从结构、
层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正,得出待估建筑物的建安工
程类比单价,再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。
     ②前期工程费及其他费用
     前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取,主要为勘察设
计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下:
                                      取费费率     取费费率
       项目                计价基础                                取费依据
                                      (含税)   (不含税)
                                                              参照计价格(2002)
                   建筑安装工程费
勘察设计费                               1.90%     1.79%      10 号,结合实际情况
                   用
                                                              确定
                                                              参照计价格(2002)
                   建筑安装工程费
环境影响评价费                           0.10%     0.09%      125 号,结合实际情
                   用
                                                              况确定
                                       203
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                                      取费费率     取费费率
      项目                 计价基础                                取费依据
                                      (含税)   (不含税)
                                                              参照发改价格
                    建筑安装工程费
工程建设监理费                           1.06%     1.00%      (2007)670 号,结
                    用
                                                              合实际情况确定
                                                              参照计价格【1999】
项目可研及咨询      建筑安装工程费
                                         0.30%     0.28%      1283 号,结合实际情
费                  用
                                                              况确定
                                                              参照计价格(2002)
                    建筑安装工程费
招标代理服务费                           0.10%     0.09%      1980 号,结合实际情
                    用
                                                              况确定
                                                              参照财建[2016]504
                    建筑安装工程费
建设单位管理费                           0.40%     0.40%      号,结合实际情况确
                    用
                                                              定
                 合计                    3.86%     3.65%
     ③资金成本
     资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和
评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定,结
合实际情况确定。在计算资金成本时,按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算
公式为:
     资金成本=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))
×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
     ④开发利润
     开发利润指投资者在建设期的合理回报,在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
     开发利润=(重置建筑安装工程费用(含税)+前期费用及其他费用(含税))
×平均利润率
     ⑤重置价值的确定
     重置价值=重置建筑安装工程费用(不含税)+前期费用及其他费用(不含
税)+资金成本+开发利润
     2)成新率的确定
                                       204
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     本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其
综合成新率,即分别用年限法和观察法计算出成新率,然后根据不同权重计算出
综合成新率。计算公式为:
     综合成新率 C=现场勘察成新率 A×权重+年限法成新率 B×权重
     ①现场勘察成新率 A
     评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况,充分了解其维护、改
造情况,结合原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完
损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的
评分标准及修正系数》等相关规定,通过对建筑物各分部工程(即基础、结构、
屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等)进行逐项评分,以分部工程造价占建
安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为:
                              n
     现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
                              i=1
     式中:Pi—现状评分
             Qi—权重(即分部工程造价占建安造价的比率)
     评定标准如下:
                              建筑物完损等级及成新率评定简表
                       新旧
    完损等级                                            评定标准
                       程度
                      100%        新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
完好房                90%         新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
                      80%         新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
                       70%        结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
基本完好房             60%        结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落
                       50%        房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
                                  结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉
一般损坏房             40%
                                  刷剥落
                      30%以
严重损坏房危险房                  须大修方能解除危险
                        下
     ②年限法成新率 B
     依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算
公式为:
                                             205
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       年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
       其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及
实际使用状况等综合分析确定。
       ③综合成新率 C
       综合成新率 C=现场勘察确定成新率 A×权重+年限法确定成新率 B×权重
       对于望江新园三园 2 幢 202 室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属
于房改房等性质房产,本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。
       (3)建筑物类固定资产评估结果
账面原值                                                      1,225,551,972.86 元
账面净值                                                          843,734,800.77 元
重置价值                                                      1,434,125,403.83 元
评估价值                                                      1,045,532,001.80 元
评估增值                                                          201,797,201.03 元
增值率                                                                      23.92%
       4、设备类固定资产
       (1)基本情况
       列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备 26,307 台(套)、运输设备 184
辆、电子设备 7,085 台(套)。具体情况如下表:
                                                                              单位:元
序号            项目              数量           账面原值               账面净值
 1     固定资产—机器设备         26,307       5,676,371,746.08        1,986,502,471.51
 2     固定资产—车辆              184           35,487,367.36             4,836,505.52
 3     固定资产—电子设备         7,085         190,613,246.24           42,078,963.60
             总计                              5,902,472,359.68        2,033,417,940.63
         减:减值准备
             合计                              5,902,472,359.68        2,033,417,940.63
       (2)具体评估方法
       由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的
                                         206
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市场交易案例数据,故无法采用市场法进行评估;
     由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难
以量化,故无法采用市场法;
     由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要
的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取,同时能够采
用科学的方法,合理估算各种贬值,因此适合采用成本法。
     成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值,或在确定综合成新率的基础上,计算评估价值的一
种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为:
     评估价值=重置价值×成新率
     轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化,部分设备在质量、效率、可靠性等
方面与国外还存在差距,需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼
机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X 光机、均匀性试验机、动平衡
试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。
       1)重置价值的确定
     ①国产机器设备
     国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格(不含增值税进项
税)后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金
成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其计算公式如下:
     重置价值(不含进项税)=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金
成本
     ②进口设备
     进口机器设备优先使用替代原则,即在规格、性能、制造质量相近的情况下,
规格有差异,但在现时和未来一段时间内,符合继续使用原则并不影响工艺时,
用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。
                                   207
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     当不能实现替代原则时,用下列方法确定进口设备的重置价值:
     A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况;
     B、查阅进口设备合同,核定进口设备价格类型,通过市场询价等途径确定
进口设备的到岸价(CIF 价或 FOB 价),在此基础上按有关规定依次考虑进口设
备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调
试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用,以确定设备的重置价值。其
公式如下:
     进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运
杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
     其中:到岸价=离岸价+海运费+保险费
     ③运输车辆的重置价值
     车辆通过市场询价取得购置价,再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价
值,其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置
税征收管理办法》规定,按计税依据的 10%确定,其他费用主要为车检费、办照
费等。其公式如下:
     运输车辆重置价值=车辆购买价格(不含进项税)+车辆购置税+其他费用
     ④重置价值计算的相关参数
     依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格,收集近期设
备出厂购置价格资料,对重大设备进行电话询价,确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率
以确定重置价值,本评估中所选取的相关参数为:
     A、设备原价或购置价格
     a 、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得,对电子产品可从网上
获得,或向生产厂家直接询价。
     b、 对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备,根据替代的原则找性能
                                  208
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基本相同的设备价格加以调整,或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
     c、对进口设备的 FOB 价(或 CIF 价)的确定:I)从近期设备订货合同中
获得;Ⅱ)向代理商或外商驻华商机构询价取得;Ⅲ)通过进口国生产价格(细
分行业)变化指数调整。
     d、 进口设备的关税:根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应
的进口设备关税。
     e、外贸及银行手续费:其中外贸手续费按 1.0%计取、银行手续费按 0.5%
记取,合计 1.5%。
     B、设备国内运杂费
     参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标,考虑建设
单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、
重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区,故
运杂费率按 1~4%计取。
     C、设备安装调试费
     以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂
程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设
备或不需安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。
     D、其他费用
     其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等,根据中
策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
     E、资金成本
     资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置
安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据
现行相关定额规定,结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时,按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为:
                                   209
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     资金成本=(设备购置费用+设备运杂安装调试等其他相关费用)×(合理
工期÷2)×同期贷款基准利率
     2)成新率的确定
     ①重要设备成新率的确定
     对价值较大、复杂的重要设备,一般视设备的具体情况,采用综合分析系数
调整法确定成新率。
     综合分析系数调整法即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用年
限 n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率:
     根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类,成新率调整系数范围如下:
设备利用系数 B1                                        (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2                                        (0.85-1.15)
设备状况系数 B3                                        (0.85-1.15)
环境系数 B4                                            (0.80-1.00)
维修保养系数 B5                                        (0.90-1.10)
     则:综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
     ②普通设备成新率的确定
     对价值较小的普通设备,以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快,
功能性贬值大的电子设备,根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备
的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为:
     成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     ③运输车辆成新率的确定
     参考国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计
算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,
如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则
                                    210
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根据实际情况进行调整。
      A、勘察法成新率 A
      B、年限法成新率 B=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
      C、行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100%
      D、综合成新率=min{A,B,C}
     ④设备经济使用年限
     根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经
济使用年限如下:
橡胶制品生产专用设备                                            10-12 年
  其中:三、四辊压压延线                                           18 年
生产配套设备、设施                                              10-18 年
汽轮发电机                                                         23 年
电厂锅炉                                                           20 年
办公用设备                                                     5-10 年
运输设备                                                        10-12 年
     另外,部分早期购置的车辆由于技术更新,型号已经淘汰,无法得到全新购
置价,但在二手市场上成交较活跃,可得到交易实例,因此采用市场法评估。评
估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指
标管理。本次对于单位中浙 A 牌照的小客车考虑车牌费,价格参考基准日 2018
年 12 月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。
     公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用,本次评估中重置价格中对于
上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。
     (3)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况及资产基础法设备评估中
成新率考虑
     1)中策橡胶设备类资产利用程度、折旧减值情况
     评估人员现场对生产设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、防腐措施、
磨损状况、设备表面的着色、标识等情况进行了察看。同时对机器设备所在的
                                   211
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整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查。经勘查,生产设备整
体利用情况正常,无明显超负荷、超期及闲置状况的机器设备。
     设备财务折旧年限如下:
                       名称                       财务折旧年限
                     机器设备                        10 年
               电子设备器具及家具                    3-5 年
                     运输设备                        3-5 年
     中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的按财务折旧年限计
提折旧后显示账面成新率分别为 43.85%、26.58%和 18.16%。
     中策橡胶在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金
额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。截至 2018
年 12 月 31 日,中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输设备等设备类
固定资产账面未计提减值准备。
     2)设备资产基础法评估中的成新率确定
     评估中设备成新率的确定一般以设备年限法为基础判定,先根据被评设备
的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备
的尚可使用年限 n;再结合现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工
作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术
改造、大修等因素加以分析,综合评定设备的成新率。中策橡胶主要设备经济
耐用年限情况如下:
                       名称                       经济耐用年限
                     机器设备                       10-18 年
               电子设备器具及家具                   5-10 年
                     运输设备                       10-12 年
     由于机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的会计折旧年限普遍短于
设备经济使用年限,故企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际
成新率,根据资产基础法中机器设备、电子设备器具及家具和运输设备评估结
                                    212
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果,机器设备、电子设备器具及家具和运输设备类综合成新率分别为 53.80%、
69.19%和 45.16%,设备整体评估成新率水平正常。
       (4)中策橡胶设备类资产更新重置等资本支出安排及收益法评估考虑
       未来固定资产更新支出(存量资产)综合考虑各项资产的经济寿命年限以
及实际使用状况测算,更新支出(存量资产)的价值量以成本法评估的各项资
产原值为依据,其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命
来综合考虑确定,对明确的预测期内(2023 年以前)需更新的固定资产以其评
估原值为更新支出金额逐年预测,对未来永久周期性更新支出,以同本次收益
法中采用的折现率作年金化处理。
       评估收益法中对于未来生产设备的更新支出(存量资产)预测如下:
                                                                            单位:万元
    内容         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      永续期
 机器设备      64,644.07    72,976.49   78,856.41   58,398.34   52,291.56   111,888.31
 电子设备       7,971.87    14,294.08    6,222.91    9,578.85    5,292.40     8,775.37
 运输设备          565.89      836.91    1,448.17      426.76      335.75       418.86
    合计       73,181.83    88,107.48   86,527.49   68,403.95   57,919.71   121,082.54
       综上所述,本次资产基础法评估中,通过相关现场勘查程序并结合设备的
经济年限得出具体设备的成新率,已充分考虑了相关设备的利用程度、折旧减
值情况;通过结合企业的实际的更新安排,在收益法中对更新重置资本性支出
进行预测。保证因此,本次交易估值已充分考虑上述影响因素,估值结果的合
理。
     (5)设备类固定资产评估结果
账面原值                                                          5,902,472,359.68 元
账面净值                                                          2,033,417,940.63 元
重置价值                                                          5,270,469,101.00 元
评估价值                                                          2,397,522,679.00 元
评估增值                                                            364,104,738.37 元
增值率                                                                       17.91%
       4、在建工程
                                          213
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      在建工程账面价值 463,518,867.28 元,未计提减值准备,包括土建工程
285,663,977.70 元,设备安装工程 177,854,889.58 元。
      在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程,根据建字第
330100201100338 号建设工程规划许可证,其建设规模为 69,728 平方米;在建工
程-设备安装工程共 60 项,主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。
      评估人员在核查在建项目财务记录的基础上,对有关工程进行了实际查勘。
在建工程采用成本法评估,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已
经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏
资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,在核实
工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,根据其在建工程申报金额,
经账实核对后,剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实,在建工程账面发
生费用基本合理,未发现不合理费用,土建工程由于工程建设情况正常,建设期
间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,以核实后的账面价值确认
为评估价值。
      在建工程评估价值为 463,518,867.28 元。
      5、无形资产—土地使用权
      (1)基本情况
      中策橡胶列入本次评估范围的土地共 2 宗,土地面积合计 384,567.60 平方米。
土地使用权账面价值为 50,458,774.85 元,其中原始入账价值为 64,700,282.89 元,
减值准备为 0 元。委估的各宗土地详细情况见下表所示:
                                                                   使用
序                                              终止日      用地
        土地权证编号           土地位置                            权类     面积(㎡)
号                                                期        性质
                                                                   型
                            杭州经济技术开
      杭经国用(2014)第                        2055 年 8
1                           发区白杨街道 1                  工业   出让      382,438.00
          200005 号                             月 13 日
                              号大街 1 号
                            杭州经济技术开
     杭江出国用(1998)字                       2043 年 8
2                           发区 M10-1-1 地                 工业   出让        2,129.60
         第 000039 号                            月3日
                                  块
           合计                                                              384,567.60
                                          214
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     (2)评估方法
     1)土地使用权的价值内涵
     对于列入评估范围的工业用地,本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日
2018 年 12 月 31 日,土地性质为出让,土地用途为工业用地,宗地开发程度为
红线外“五通”(即通电、通讯、通路、供水、排水),红线内场地平整条件下、
剩余使用年限下的土地使用权价值。
     2)评估方法选择
     根据《资产评估执业准则—不动产》,通行的评估方法有市场比较法、收益
还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
     收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益(地租),以一定的土地
还原利率将其统一还原为评估时点后累加,以此估算待估土地的客观合理价格的
方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估,故收益还原法不适用。
     假设开发法,是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计
的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费
及土地增值税等,以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业
用地,宗地上建造的为企业生产自用厂房,而厂房的市场定价资料相对较少,故
假设开发法不适用。
     成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要
依据,并考虑一定的投资利息和利润,得到成本地价,再在成本价格的基础上加
上土地所有权收益,并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的
一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早,受更新速度等因素局限,由
成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异,故成本逼近法不适
用。
     基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理,求算出某一级别或均质地
域内分用途的土地使用权平均价格,然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗
地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段
时间,与实际土地市场成交案例有价格差异,因此本次评估基准地价法不适用。
                                   215
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     市场比较法是根据替代原理,通过估价对象与可比交易案例的比较分析,根
据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃,
交易实例易于获取,资料较为详实,故本次评估选用市场法。
     3)评估方法介绍
     市场比较法
     市场比较法,即根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,
以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为:
     P=PB×A×B×C×D×E
     式中:
     P—待估宗地使用权价值;
     PB—比较实例价格;
     A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
     B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
     C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
     D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
     E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
     对于已办理土地证的土地,在上述评估价值的基础上再加计 3%的契税。
     ①市场交易情况修正,通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易
案例,测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度,从而排除掉交易行为中的
一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
     ②期日修正,采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价
的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。
     ③区域因素修正,区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、
                                  216
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基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地,影响其价格的区域因素也不同,区域因素修正的具体内容
根据评估对象的用途分别确定。
     ④个别因素修正,个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价
格产生影响的因素。个别因素比较的内容,主要有宗地(地块)的位置、面积、
形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、
宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等,根据交易案例中土地的个别因素
与评估对象的差异进行修正。
     ⑤土地使用年期修正,土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年
限。土地使用权年期的长短,直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限,也
就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正,将交易案例中土地使用
权年期修正到评估土地使用年期,消除由于使用期限不同所造成的价格上的差
别。
     (3)无形资产—土地使用权的评估结果
     土地资产账面价值为 50,458,774.85 元,评估价值为 356,649,000.00 元,评估
增值 306,190,225.15 元,增值率 606.81%。
       7、无形资产—其他无形资产
     (1)概况
     无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 账 面 价 值 244,453,702.52 元 , 其 中 账 面 原 值
346,417,684.12 元,累计摊销 101,963,981.60 元,包括账面记录的软件待摊余额、
排污权、购入的部分商标权。
     (2)软件
     对于 AUTOCAD、WINDOWS 等通用软件,由于交易市场上有类似功能的
软件,本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。
     对于半钢 MES 项目、ERP 系统等定制软件,评估人员核实了软件购买合同、
发票及入账、摊销情况,经核实,经济寿命年限与摊销年限一致,账面摊销合理,
                                         217
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以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件,由于入账年限久远,现已不
太使用,本次评估为零。
     (3)排污权
     对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的
成交价格,结合尚可使用年限,综合确定排污权评估价值。
     (4)专利权、商标权及域名等无形资产
     对于专利和著作权,由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平,且在生
产运用中相互结合共同作用,故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估,即
通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益,并按一定折现率将
其折算为现值,以该现值确定评估值,具体计算公式为:
             n
             Rt       n
                        I  R提
     P 
      t 1 (1  r )   t 1 (1  r )
                  t             t
     式中:P——评估价值
             r——折现率
             Rt——无形资产第 t 年的收益额
             I——无形资产对应的销售收入
            R提 ——无形资产提成率
             n——经济寿命年限
             t——未来的第 t 年
     对于商标,参考上述专利评估方法,采用收益法评估。
     评估特殊假设如下:
     对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估,收益预测是上述无形资产评
估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,本次评估对于专利、著作
                                     218
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权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测,假设条件同收益法评估的
假设条件,具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。
     评估思路如下:
     1)营业收入的确定
     销售收入的估算过程详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、
收益法评估情况”部分的相关说明,估算口径为公司营业收入。
     2)无形资产经济寿命期的确定
     无形资产之所以被称为一种资产,是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此,如果它丧失了创造收益的能力,那么它也就不能称为资产。无形资产技术
经济年限,是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资
产的经济年限,需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、
保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次
评估对象的实际具体情况和资料分析,确定评估收益期限。
     ①委估商标的注册期限为十年,可续展,评估人员通过和企业管理层访谈,
详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度
以及商标商品在相关行业的市场竞争力,考虑上述各因素,确定委估商标在评估
基准日后经济寿命年限为永续期。
     ②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定,发明专利、实
用新型专利、外观设计专利自申请之日起,发明专利的保护期为 20 年,实用新
型专利、外观设计专利的保护期为 10 年;著作权的保护期为 50 年。但由于该技
术类无形资产都具有一定的生命周期,结合行业情况、管理层预计、委估无形资
产的技术先进性以及通常收益期,将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使
用年限进行确认。经与企业管理人员核实,由于专利中大部分为外观设计专利和
实用新型专利,时效性较强,本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组
合尚存收益期限至 2024 年。
     3)分成收益预测方法
                                   219
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     综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策
的活动,又称为多属性效用理论,简称 MAUT(Multiple Attributive Utility Theory)。
利用综合评价法确定提成率,主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素,即
法律因素、技术因素及经济因素,进行评测,确定各因素对提成率取值的影响度,
再根据由多位专家确定的各因素权重,最终得到提成率。运用综合评价法确定的
提成率,考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素,并且参考了国际技术贸易
中对技术提成率的数值,因而具有明显的科学性及公正性。
     ①利用评测体系确定无形资产的提成率
     A、确定待估无形资产提成率的取值范围
     橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法参数实务》确定为
0.49%-1.47%,由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证,因此引用上述
数值作为确定提成率的基础数据是科学的。
     商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈,了解技术和商标
对收入贡献的占比,结合层次打分法和技术提成率,修正得出商标权对预期收入
的提成率。
     B、根据提成率的评测表,确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
     分析待估无形资产自身的特征,根据提成率的评测表及相关说明,确定各影
响因素的取值,再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
     C、确定待估无形资产提成率
     根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率,计算
公式如下:
     提成率= m   n - m   r
     其中:m—提成率取值下限
             n—提成率取值上限
             r—调整系数
     ②计算过程
                                     220
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     A、待估技术提成率的取值范围
     本次评估根据《技术资产评估方法参数实务》,取橡胶制品业技术提成率
0.49%-1.47%。
     B、计算提成率调整系数
                                   221
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       建立提成率评测表确定提成率调整系数表:
权重                 考虑因素                权重   得分                             说明                       加权 1   小计   加权 2   调整系数
                                                           大部分为外观设计专利,部分新型专利,少量发明专利,
                   (1)专利类型及法律状态   0.4     30                                                          12
                                                           部分专利处于申请中,均为中策橡胶及其子公司所有
0.3     法律因素                                                                                                         19.5    5.85
                   (2)保护范围             0.3     10    权利要求包含该类技术的个别技术特征                     3
                   (3)侵权判定             0.3     15    通过对产品的分析,基本可以判定侵权,取证相对困难      4.5
                   (4)技术所属领域         0.1     20    技术领域发展平稳                                       2
                   (5)替代技术             0.2     0     替代产品较多                                           0
                   (6)先进性               0.2     10    少量先进技术                                           2                       18.85
                   (7)创新性               0.1     20    大部分为改进型技术,小部分为后续专利技术               2
0.5     技术因素                                                                                                          22    11.00
                   (8)成熟度               0.2     65    部分批量生产,部分处于试生产状态                      13
                                                           专利技术应用于某个生产领域,且部分专利技术应用存
                   (9)应用范围             0.1     20                                                           2
                                                           在某些限定条件
                   (10)技术防御力          0.1     10    技术复杂程度一般、所需资金一般                         1
0.2     经济因素   (11)供求关系             1      10    解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节      10       10     2.00
                                                                      222
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                                   3        m
     计算得到提成率调整系数 r  Wi Wij  Yij =18.85%
                                   j 1     i 1
     根据待估技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。计算如下:
     技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%
     评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理,结合层次打分
法,得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的 25.9%,则:
     商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
     C、综合提成率确定
     考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利,更新迭代快,且行
业专利技术随着时间的推移,原有产品需要进一步更新改进相关工艺,逐步受到
新产品的推出的影响,原有的技术等起的作用将逐渐减弱,因此技术提成率考虑
每年按 30%递减。商标提成率维持不变。
     4)折现率的确定
     根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收
益率法模型来估测评估中的适用折现率。即:
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     ①无风险报酬率
     无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
本次评估无风险报酬率为 3.83%,详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。
     ②风险报酬率
     风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之
和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%
-5%之间,而具体的数值则根据评测表求得。
                            专利及著作权风险报酬率测评表
风     权            考虑因素            得分      说明       加     风
                                          223
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险     重                                                                   权     险
                                                                                   系
                                                                                   数
                                                部分批量生产,部分处于
       0.3   (1)技术转化风险            35                               10.5
                                                试验阶段
       0.3   (2)技术替代风险           100    替代产品较多                30
技                                              大部分为外观设计专利,
术                                              部分新型专利,少量发明
                                                                                  3.28
风     0.2   (3)技术权利风险            65    专利,部分专利在申请中, 13
险                                              均为中策橡胶及其子公司
                                                所有
                                                某些相关技术在需要进行
       0.2   (4)技术整合风险            60                                12
                                                开发
                                                                                   风
       权                                                                   加     险
                考虑因素          权重   得分            说明
       重                                                                   权     系
                                                                                   数
                                                市场总容量一般且发展平
       0.4   (5)市场容量风险            40                                16
市                                              稳
场                  (6)市场                   市场中厂商数量较多,但
风                  现有竞争      0.7     60    其中有几个厂商具有较明
险                  风险                        显的优势
             市场                                                                 2.69
                                                市场存在一定的规模经
       0.6   竞争                                                          37.8
                    (7)市场                   济;项目的投资额及转换
             风险
                    潜在竞争      0.3     70    费用较低;产品的销售在
                    风险                        一定程度上依赖固有的销
                                                售网络
                                                                                   风
资     权                                                                   加     险
                     考虑因素            得分            说明
金     重                                                                   权     系
风                                                                                 数
险     0.5   (8)融资风险                70    项目的投资额中等偏大        35
                                                                                  3.00
       0.5   (9)流动资金风险            50    项目的流动资金中等          25
                                                                                   风
       权                                                                   加     险
                     考虑因素            得分            说明
       重                                                                   权     系
管                                                                                 数
理                                              除利用现有网点外,还需
风                                              要建立若干新销售服务网
       0.4   (10)销售服务风险           40                                16
险                                              点、增加一部分新人力投
                                                                                  3.13
                                                入
                                                质保体系建立但不完善,
       0.3   (11)质量管理风险           65                               19.5
                                                一部分生产过程实施质量
                                          224
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                             控制
                                             技术力量弱,但有一定
       0.3   (12)技术开发风险        90                                27
                                             R&D 投入
                                                                                风
       权                                                                加     险
                     考虑因素         得分            说明
政     重                                                                权     系
策                                                                              数
风                                           技术所属行业饱和,容易
       0.6   (13)宏观政策导向风险    80                                48
险                                           收宏观政策影响
                                                                               4.20
                                             该项目污染较多,非常易
       0.4   (14)环保政策风险        90                                36
                                             受到环保政策的影响
合                                                                      325.   16.2
       5
计                                                                       8      9
     综合上述各因素的具体分析,以各风险系数的取值范围在 0%—5%间,而根
据评测表求得根据各因素的加权计算,最后确定其风险报酬率为 16.29%。
     专利及著作权折现率=无风险报酬率+风险报酬率
                           =3.83%+16.29%
                           =20.12%
     商标权折现率同上方法测算,经测算商标权折现率为 19.33%。
     5)评估价值的确定
     ①专利及著作权
     评估人员对 2019 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日间的无形资产所带来的收
益进行了预测,将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累
加。
                                       225
杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                               未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表:
                                                                                                                                                       单位:元
项目/年度          2019 年                   2020 年                  2021 年                  2022 年                  2023 年                  2024 年
营业收入           26,771,230,000            28,252,830,000           28,503,880,000           28,656,200,000           28,858,390,000           28,858,390,000
提成率                       0.67%                     0.47%                    0.33%                    0.23%                    0.16%                    0.11%
分成额                180,633,520              133,441,224               94,238,872                 66,319,729             46,751,363               32,725,954
折现率                     20.12%                   20.12%                   20.12%                    20.12%                  20.12%                   20.12%
折现期                        0.500                      1.50                    2.500                    3.500                    4.500                    5.500
折现系数                     0.9124                    0.7596                   0.6324                   0.5265                   0.4383                   0.3649
折现额                164,814,482              101,363,381               59,595,738                 34,915,793             20,491,205               11,941,519
现值                                                                   393,120,000(取整到万元)
       ②商标权
       根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈,公司未来约将有 96%的收入来自于贴标产品,且该
比例预计维持不变。
       未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表:
                                                                                                                                                       单位:元
    项目/年度                2019 年               2020 年                  2021 年                   2022 年                2023 年               永续期
营业收入                   26,771,230,000          28,252,830,000           28,503,880,000           28,656,200,000         28,858,390,000       28,858,390,000
商标使用率                             96%                      96%                      96%                      96%                      96%              96%
                                                                                226
杭州巨星科技股份有限公司                                        独立财务顾问报告
自有商标对应收入           25,566,524,650   26,981,452,650   27,221,205,400        27,366,671,000   27,559,762,450   27,559,762,450
提成率                             0.17%            0.17%            0.17%                 0.17%            0.17%            0.17%
分成额                        44,654,611       47,125,931        47,544,684           47,798,755       48,136,009       48,136,009
折现率                            19.33%           19.33%            19.33%               19.33%           19.33%           19.33%
折现期                             0.500              1.50            2.500                3.500            4.500
折现系数                          0.9154           0.7671            0.6428               0.5387           0.4514           2.3351
折现额                        40,877,762       36,151,168        30,563,702           25,749,107       21,729,877      112,401,296
现值                                                         267,470,000(取整到万元)
                                                               227
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     (5)无形资产—其他无形资产的评估结果
     其他无形资产评估价值 692,447,245.02 元,评估增值 447,993,542.50 元,增
值率 183.26%。
     8、递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值 193,629,895.01 元,是根据企业会计准则确认的
可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、存货跌价准备、可供出售
金融资产减值准备、预提利息、预提三包返利、预提运费、预计负债、递延收
益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。
     评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况,
查阅了原始入帐凭证,了解其计算过程,确认其入账价值是否有误。其中:坏
账准备引起的递延所得税资产因预估风险损失评估增值,对应的递延所得税资
产评估增值;存货跌价准备引起的递延所得税资产因预估存货跌价损失评估减
值,对应的递延所得税资产评估减值;可供出售金融资产减值准备按评估减值
额确定,调整所对应的递延所得税资产估值;递延收益和其他流动负债评估为
零,所对应的递延所得税资产评估为零;其余递延所得税资产预计以后期间确
能转回,以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     递延所得税资产评估价值 191,262,102.51 元,评估减值 2,367,792.50 元,减
值率 1.22%。
     9、其他非流动资产
     其他非流动资产账面价值 65,879,742.66 元,主要为预付未到厂的设备款项
等。评估人员向中策橡胶相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对
方单位的资信情况等,查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账,
账账、账表相符。经核实,预付上海纺织建筑设计研究院 469,000.00 元污水改
造费、预付青岛化院高分子机械研究所、天津澳特自动化仪表总厂华特起重厂、
大连电机厂、上海凯仕电子有限公司、湖北追日电气设备有限公司、四川亚西
机器厂、上海卡贝电气公司、常州沪大自动化设备有限公司、无锡橡胶塑料机
械厂、扬州新金都试验机械厂、宝钢集团上海二钢有限公司、浙江中材工程勘
                                    228
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
测设计有限公司、浙江省东阳市永安阀门仪表有限公司、诸城市金马机械有限
公司、上海精正机械有限公司、上海银星金属制品经营部、玉环县环球润电制
造有限公司、沈阳市液压弹性元件厂、义乌市工业自动化仪表有限公司合计
251,912.95 元备件款为发票未到长期挂账,实际已使用,本次在相应资产评估
中考虑,此处评估为零。其余其他非流动资产属正常款项,所对应的权利,评
估人员已核实相关付款凭证予以确认,期后能够收到相应货物,以经核实的账
面值确认评估值。
     其他非流动资产评估价值 65,158,829.71 元,评估减值 720,912.95 元,减值
率 1.09%。
      (三)流动负债
     1、短期借款
     短期借款账面价值 3,810,362,825.60 元,为信用及担保借款。
     评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函
证,回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,
经核无误。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,
各项借款均需支付,以核实后的账面价值确认为评估价值。
     短期借款评估价值 3,810,362,825.60 元。
     2、应付票据及应付账款
     (1)应付票据
     应 付 票 据 账 面 价 值 357,000,000.00 元 , 包 括 无 息 的 银 行 承 兑 汇 票
252,000,000.00 元和商业承兑汇票 105,000,000.00 元。评估人员查阅了汇票存根
等相关资料,核查了票据所依据的合同、凭证,了解了票据的条件、并择要进
行了函证。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核均需支付,以核实后
的账面值为评估值。
                                        229
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     应付票据评估值为 357,000,000.00 元。
     (2)应付账款
     应付账款账面价值 6,146,895,261.65 元,主要是应付对方单位的设备款、货
款等,通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证,了解款项发生
的时间、原因和期后付款情况,对金额较大的发放函证,并进行了必要的替代
程序,审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对外币应付账
款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误。按财务会计制度核
实,未发现不符情况。经核实,各项负债均为企业应承担的债务,以经核实后
的账面价值确认为评估价值。
     应付账款评估价值 6,146,895,261.65 元。
     3、预收款项
     预收账款账面价值 235,224,726.71 元,为企业根据业务合同或业务双方约
定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证,对外币预收款以评
估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误,并进行了必要的替代程序,
核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在,同时注意核实所对应
项目的发生成本是否进行过结转,根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定
所有款项是否真属预收性质,经核实各预收款项确属尚不能确认为收入的预收
款项,企业基准日后需以产品或服务提供给对方,是企业应承担的债务,以经
核实的账面价值确认为评估价值。
     预收账款评估价值 235,224,726.71 元。
     4、应付职工薪酬
     应付职工薪酬账面价值 165,684,747.02 元,主要为企业依政策规定提取的
应付工资、奖金、工会经费和历年留存的职工福利费等,评估人员核对了明细
账与总账的一致性,检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文
件规定,复核公司计提依据,职工薪酬的计提符合计提标准的要求,金额计算
准确,为实际承担的债务,以经核实后的账面价值确认为评估价值。
                                    230
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     应付职工薪酬评估价值 165,684,747.02 元。
       5、应交税费
     应交税费账面价值 25,129,968.97 元,主要包括城建税、个人所得税、教育
费附加、地方教育费附加、企业所得税和印花税等,其中:增值税适用 13%、
6%的税率,城建税适用 7%的税率,所得税适用 15%的税率,教育费附加适用
3%的税率,地方教育附加适用 2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一
致性,验算和查阅了税务通知单,公司均按相关的税率计提、申报及缴纳,经
核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     应交税费评估价值 25,129,968.97 元。
       6、其他应付款
     (1)应付利息
     应付利息账面价值 8,000,000.00 元,系公司预提应付银行的借款利息,评
估人员核对了明细账与总账的一致性,并查阅了借款合同等相关文件资料,复
核公司计提依据,经核实无误。应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价
值。
     应付利息评估价值 8,000,000.00 元。
     (2)其他应付款
     其他应付款账面价值 846,123,761.97 元,主要包括单位往来款项、保证金
等。评估人员核对了明细账与总账的一致性,对金额较大的发放函证,对外币
应付款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核,经核无误,并进行了必要
的替代程序,核实了相关的凭证及有关资料,各款项均为实际应承担的债务,
其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。
     其他应付款评估价值 846,123,761.97 元。
       7、一年内到期非流动负债
     一年内到期非流动负债账面价值 920,000,000.00 元,系公司向银行借入的
长期借款一年内到期部分。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借
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款条件、期限,通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对
部分银行借款进行了函证,回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面
金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,
各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。
     一年内到期非流动负债评估价值 920,000,000.00 元。
     8、其他流动负债
     其他流动负债账面价值 51,531,870.90 元,系公司收到的政府下发的搬迁补
偿款、绿色制造系统集成项目专项资金一年内摊销部分。评估人员通过查阅有
关文件、会计记录进行核实,并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实,
未发现不符情况。
     经核实,上述补助款实为递延收益性质,期后不需支付,故评估为零。
     其他流动负债评估价值 0 元,评估减值 51,531,870.90 元,减值率 100%。
     9、流动负债评估结论及其分析
     流动负债账面价值 12,565,953,162.82 元,评估价值 12,514,421,291.92 元,
评估减值 51,531,870.90 元,减值率 0.41%。
      (四)非流动负债
     1、长期借款
     长期借款账面价值 100,000,000.00 元,包括信用及担保借款。
     评估人员查阅了有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对部分银行借款进行了函
证,回函相符。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目,
各项借款均需支付,以核实后的账面价值为评估价值。
                                    232
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     长期借款评估价值为 100,000,000.00 元。
     2、预计负债
     预计负债账面价值 501,958,463.98 元,为公司根据历年累计销售收入结合
历年累计赔偿率等参数预提的理赔准备金,评估人员复核了公司计提依据,经
核实无误,以核实后的账面价值确认为评估价值。
     预计负债评估价值 501,958,463.98 元
     3、递延收益
     递延收益账面价值 300,521,723.61 元,系公司收到的政府下发的搬迁补偿
款、绿色制造系统集成项目专项资金。评估人员通过查阅有关文件、会计记录
进行核实,并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
     经核实,上述补助款期后不需支付,故评估为零。
     递延收益评估价值 0 元,评估减值 300,521,723.61 元,减值率 100%。
     4、非流动负债评估结论及其分析
     非流动负债账面价值 902,480,187.59 元,评估价值 601,958,463.98 元,评估
减值 300,521,723.61 元,减值率 33.30%。
      (五)资产基础法评估结果
     中策橡胶的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:
     资产账面价值 19,982,274,947.81 元,评估价值 25,427,406,750.85 元,评估
增值 5,445,131,803.04 元,增值率为 27.25%;
     负债账面价值 13,468,433,350.41 元,评估价值 13,116,379,755.90 元,评估
减值 352,053,594.51 元,减值率为 2.61%;
     股东全部权益账面价值 6,513,841,597.40 元,评估价值 12,311,026,994.95 元,
评估增值 5,797,185,397.55 元,增值率为 89.00%。
     各类资产、负债具体评估结果如下:
                                     233
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                                                                                               单位:元
                                   账面价值                 评估价值                  增减值          增减率%
           资产项目
                                       A                           B                  C=B-D          D=C/A×100%
流动资产                   1    13,233,213,712.33    13,172,806,027.46              -60,407,684.87          -0.46%
非流动资产                 2     6,749,061,235.48    12,254,600,723.39            5,505,539,487.91         81.57%
其中:可供出售金融资
                           3          500,000.00                   913,048.87          413,048.87          82.61%
产
     长期股权投资          4     2,853,467,511.76      7,041,596,949.20           4,188,129,437.44         146.77%
     固定资产              5     2,877,152,741.40      3,443,054,680.80            565,901,939.40          19.67%
     其中:建筑物类        6      843,734,800.77       1,045,532,001.80            201,797,201.03          23.92%
     设备类                7     2,033,417,940.63      2,397,522,679.00            364,104,738.37          17.91%
     在建工程              8      463,518,867.28           463,518,867.28                        -          0.00%
     无形资产              9      294,912,477.37       1,049,096,245.02            754,183,767.65          255.73%
     递延所得税资产        10     193,629,895.01           191,262,102.51            -2,367,792.50          -1.22%
     其他非流动资产        11      65,879,742.66            65,158,829.71             -720,912.95           -1.09%
       资产合计            12   19,982,274,947.81    25,427,406,750.85            5,445,131,803.04         27.25%
流动负债                   13   12,565,953,162.82    12,514,421,291.92              -51,531,870.90          -0.41%
非流动负债                 14     902,480,187.59           601,958,463.98          -300,521,723.61         -33.30%
       负债合计            15   13,468,433,350.41    13,116,379,755.90             -352,053,594.51          -2.61%
     股东全部权益          16    6,513,841,597.40    12,311,026,994.95            5,797,185,397.55         89.00%
       五、收益法评估情况
       (一)收益法的模型
     结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况,采用折现现金流法
确定企业经营性资产价值,并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值,对企
业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定
企业的股东全部权益价值。
     股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值
     企业价值=企业经营性资产价值+非营业性资产的价值+溢余性资产的价
值
     采用符号公式表示为:
                                              n
                                                      Ri               Rn
              E  B  D  P   Ci  D                                                   Ci  D
                                                    1  r           r 1  r 
                                                            i                n
                                              i 1
                                              234
杭州巨星科技股份有限公司                                  独立财务顾问报告
     式中:E:股东全部权益价值;
            B:企业价值;
            D:付息债务价值;
            P:企业经营性资产价值;
            Ri:未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
            Rn:永续期的预期收益(自由现金流量);
            r:折现率;
            n:明确的预测期;
             C :基准日存在的非经营性或溢余性资产(负债)的价值
                 i
       (二)参数的确定
     本次收益法测算时,结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取:
     在收益法下,将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。
为此,需要确定以下三个主要参数:
       1、公司的预期收益
     本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定
义为:
     企业自由现金流=净利润+财务费用(扣除税务影响后)+折旧及摊销-营
运资金净增加额-资本性支出
     本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量,与之对应的资产口径为企
业整体价值。
       2、折现率或资本化率
     根据收益口径,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
                      E               D
    WACC  Ke             K d  1  T 
                     ED              ED
                                      235
杭州巨星科技股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     式中:WACC——加权平均资本成本;
              Ke——权益资本成本;
              Kd——债务资本成本;
              T——所得税率;
              D/E——企业资本结构。
     3、预测期间
     经评估人员的现场调查了解,中策橡胶目前正常运作,相应设施与设备均
能正常使用,企业财务状况良好,在可预见的未来没有终止经营的理由。本次
评估假设公司的存续期间为永续期,因此确定收益年限为永续年。采用分段法
对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确
的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产
经营状况,同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性,根据评估人员
的市场调查和预测,取 5 年作为分割点较为适宜,收益趋向稳定。故明确的预
测期确定为 5 年,期后为永续预测期。
      (三)未来收益的确定
     1、营业收入的预测
     (1)公司历史营业收入及构成分析
                                                              单位:元,条(套),元/条(套)
       项目                   2016 年                     2017 年               2018 年
一、全钢子午胎             10,904,368,522.58           14,251,292,410.26     14,803,833,333.74
       数量                   15,016,822.00               16,980,247.00         18,343,224.00
       单价                             726.14                      839.29                807.05
二、半钢子午胎              4,766,519,833.83            5,656,207,456.81      6,279,152,956.57
       数量                   28,304,416.00               31,864,902.00         35,490,279.00
       单价                             168.40                      177.51                176.93
三、斜交胎                  2,267,596,559.33            2,372,028,649.59      2,461,238,113.92
       数量                     5,002,948.00                4,028,121.00          4,097,682.00
       单价                             453.25                      588.87                600.64
四、车胎                    2,227,897,334.65            2,489,582,923.53      2,530,783,429.67
                                                 236
           杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                   项目                   2016 年                     2017 年                 2018 年
                   数量                   81,459,285.00                  91,059,978.00         81,213,663.00
                   单价                              27.35                      27.34                   31.16
           五、其他                      614,898,630.63              622,560,989.72          806,869,087.20
              营业收入合计             20,781,280,881.02           25,391,672,429.91       26,881,876,921.10
                本次预测以历史数据为基础,同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心
           竞争力、经营状况等因素,结合以上的分析,预测未来年度的销售收入情况如
           下:
                                                                                                       单位:元
   项目/年份          2019 年度        2020 年度       2021 年度           2022 年度       2023 年度            永续期
一、全钢子午胎      15,359,460,000 15,956,130,000 16,017,450,000 16,017,450,000 16,043,730,000 16,043,730,000
     数量                 18,960,000    19,630,000       19,700,000           19,700,000     19,730,000         19,730,000
二、半钢子午胎        7,116,910,000 7,416,500,000 7,606,230,000            7,758,550,000   7,934,460,000 7,934,460,000
     数量                 39,940,000    41,450,000       42,450,000           43,300,000     44,250,000         44,250,000
三、斜交胎            2,208,600,000 2,179,050,000 2,179,050,000            2,179,050,000   2,179,050,000 2,179,050,000
     数量                  3,680,000     3,650,000           3,650,000         3,650,000      3,650,000          3,650,000
四、车胎              2,086,260,000 2,701,150,000 2,701,150,000            2,701,150,000   2,701,150,000 2,701,150,000
     数量                 67,170,000    86,950,000       86,950,000           86,950,000     86,950,000         86,950,000
五、其他               823,390,000     850,550,000     855,220,000           859,350,000    863,830,000     863,830,000
     合计           27,594,620,000 29,103,380,000 29,359,100,000 29,515,550,000 29,722,220,000 29,722,220,000
                (2)营业外收支预测分析
                公司的营业外收支一部分为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支
           出,如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由
           于该损益大多是属于偶然性的支出,因此在未来收益预测中不予考虑;另一部
           分为公司每年确认的递延收益,由于该部分不会影响实际现金流,因此在未来
           收益预测中不予考虑。
                2、营业成本的预测
                  (1)历史营业成本的分析
                营业成本包括各类产品成本(不含折旧)、其他成本和折旧摊销,公司前三
           年的历史数据如下:
                                                                                                   单位:元
                       项目                         2016 年                  2017 年             2018 年
                                                             237
杭州巨星科技股份有限公司                                             独立财务顾问报告
            项目                2016 年             2017 年             2018 年
一、全钢子午胎成本(不含折
                             7,979,216,310.48   10,989,766,167.59   11,187,870,961.95
旧)
    毛利率(不含折旧)                 26.83%             22.89%              24.43%
二、半钢子午胎成本(不含折
                             3,461,123,326.64    4,576,990,906.86    4,895,417,768.93
旧)
    毛利率(不含折旧)                 27.00%             19.00%              22.00%
三、斜交胎成本(不含折旧)    1,811,175,672.92    2,063,131,053.97    2,078,777,436.97
    毛利率(不含折旧)                 20.00%             13.00%              16.00%
四、车胎成本(不含折旧)      1,743,712,670.67    2,057,611,355.25    2,066,906,221.34
    毛利率(不含折旧)                 22.00%             17.00%              18.00%
五、其他成本(不含折旧)       383,102,843.08      404,858,054.52      566,301,975.31
    毛利率(不含折旧)                 37.70%             34.97%              29.81%
六、折旧摊销                 1,254,707,735.82    1,319,715,414.05    1,439,647,329.63
       营业成本合计         16,633,038,559.61   21,412,072,952.24   22,234,921,694.13
     中策橡胶毛利率 2017 年偏低的原因主要为其重要原材料天然橡胶出现了
一次短暂上涨,销售价格的上涨幅度低于原料价格的上涨幅度,导致 2017 年毛
利偏低。
     (2)各类产品成本(不含折旧)预测
     1)直接材料
     中策橡胶的主要材料包括橡胶、炭黑、钢材和尼龙帘子布,直接材料成本
约占总成本的 70%左右。
     2)人工费用、其他制造费用(不含折旧)
     根据历史数据分析,收到规模效应影响,历年的人工费用及其他制造费用
(不含折旧)占收入的比例均会随着公司规模的增大而降低,从而影响各产品
的毛利率。本次评估通过分析历史数据及公司未来预计产销量的增减变化,考
虑未来人工工资增长因素,并结合人工费用、其他制造费用(不含折旧)在成
本中的占比,确定其对未来年度的毛利的影响。
     综上所述,由于产品结构和主要原材料价格预计未来均不会发生太大的变
化,人工费用和制造费用(不含折旧)占收入的比例会随着规模的变化而发生
变化,因此预计未来各产品的毛利率会随着其产品规模略有变动。未来各产品
                                       238
           杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
           成本按照预计的销售收入乘以预计的毛利水平确定。
                3)折旧
                在成本中核算的折旧为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。
           折旧的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
                (3)其他成本预测
                其他成本主要为销售履带、三角带及衬带等以及材料和废料等分摊的成本,
           按预计的其他收入结合历史毛利水平预测。
                综合上述对营业成本的分析,营业成本的预测结果如下:
                                                                                                   单位:元
           项目/年份                  2019 年度      2020 年度      2021 年度       2022 年度      2023 年度         永续期
一、全钢子午胎成本(不含折旧) 11,615,780,000 12,060,120,000 12,103,640,000 12,103,640,000 12,123,450,000 12,123,450,000
      毛利率(不含折旧)                   24.37%         24.42%            24.43%         24.43%          24.43%       24.43%
二、半钢子午胎成本(不含折旧) 5,510,500,000 5,716,390,000 5,845,410,000 5,954,700,000 6,080,720,000 6,080,720,000
      毛利率(不含折旧)                   22.57%         22.92%            23.15%         23.25%          23.36%       23.36%
三、斜交胎成本(不含折旧)        1,867,590,000 1,823,860,000 1,823,860,000 1,823,860,000 1,823,860,000 1,823,860,000
      毛利率(不含折旧)                   15.44%         16.30%            16.30%         16.30%          16.30%       16.30%
四、车胎成本(不含折旧)          1,722,520,000 2,203,000,000 2,191,170,000 2,190,520,000 2,190,520,000 2,190,520,000
      毛利率(不含折旧)                   17.44%         18.44%            18.88%         18.90%          18.90%       18.90%
五、其他成本(不含折旧)               582,010,000    602,250,000    605,720,000     608,680,000    611,950,000     611,950,000
      毛利率(不含折旧)                   29.32%         29.19%            29.17%         29.17%          29.16%       29.16%
六、折旧摊销                     1,457,768,134 1,575,273,094 1,593,620,175 1,540,574,769 1,487,957,141 1,257,062,170
           成本合计             22,756,168,134 23,980,893,094 24,163,420,175 24,221,974,769 24,318,457,141 24,087,562,170
          毛利率合计                      17.53%         17.60%            17.70%         17.93%          18.18%       18.96%
                3、税金及附加的预测
                公司 2016 至 2018 年的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示:
                                                                                                   单位:元
                  项目                 2016 年            2017 年               2018 年            平均
         主营业务收入          20,781,280,881.02 25,391,672,429.91 26,881,876,921.10 24,351,610,077.34
         税金及附加               120,283,306.45         155,488,413.08      134,096,662.96     136,622,794.16
         占销售收入的比重                    0.58%                 0.61%              0.50%            0.56%
                税金及附加包括总公司及国内子公司的城市维护建设税、教育费附加、地
                                                          239
  杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
  方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。其中增值税税率为收入的 16%、
  10%或 6%(2019 年 4 月 1 日开始,降为 13%、9%或 6%),城建税税率为应缴
  流转额的 5%-7%,教育费附加税率为其 3%,地方教育附加税率为 2%,印花税
  按购销合同不含税金额的 0.03%和运输合同不含税金额的 0.05%确定。
         本次评估参考历史年度的税金及附加比例,同时考虑了增值税率下调对税
  金及附加的影响进行预测。税金及附加的预测数据详见下表:
                                                                                           单位:元
项目/年份          2019 年度        2020 年度        2021 年度       2022 年度      2023 年度           永续期
营业收入       27,594,620,000 29,103,380,000 29,359,100,000 29,515,550,000 29,722,220,000 29,722,220,000
税金及附加          125,281,444      130,673,281      133,633,480     134,023,480   134,423,480    134,423,480
  比例                   0.45%              0.45%          0.46%           0.45%         0.45%            0.45%
         4、销售费用的预测
         (1)销售费用与营业收入相关性的分析
         公司 2016 年至 2018 年的销售费用率如下所示:
                                                                                           单位:元
         项目/年度                2016 年                  2017 年                   2018 年
         职工薪酬                   72,894,891.68            79,880,759.50             78,892,921.90
      销售服务费                    34,958,996.38            40,048,961.42             69,352,630.34
      交通运输费                   684,831,263.48           827,484,048.23            820,331,083.48
      业务宣传费                   130,319,833.83           129,166,644.02            179,395,168.04
          办公费                     4,889,800.63                5,156,143.98           4,024,954.34
          差旅费                    25,256,082.87            32,146,545.38             30,681,223.12
            折旧                     5,202,645.86                7,413,976.96           7,823,873.54
          租赁费                   239,502,989.96           258,876,745.65            331,194,923.61
            其他                   108,463,133.91           143,821,846.29            121,825,844.89
            小计                  1,306,319,638.60         1,523,995,671.43         1,643,522,623.26
          费用率                            6.29%                     6.00%                     6.11%
         中策橡胶的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅
  费、折旧费、租赁费及交通运输费等。
         (2)销售费用的预测
         企业销售部门所发生的职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅费、折
                                                     240
杭州巨星科技股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
旧费、租赁费及交通运输费等各项费用均在销售费用中进行预测。销售费用各
项目的预测原则如下:
       1)职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测,并考虑车
胎搬迁至安吉对人力成本节约的影响。
       2)在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
       3)销售服务费、业务宣传费、差旅费、租赁费及交通运输费等其他费用结
合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测,并考虑
车胎搬迁至安吉对租赁费及交通运输费等费用节约的影响。
       销售费用的预测数据详见下表:
                                                                                       单位:元
 项目/年份      2019 年         2020 年       2021 年           2022 年      2023 年         永续期
职工薪酬        80,020,000      84,400,000     76,600,000       77,050,000    77,650,000    77,650,000
销售服务费      71,750,000      75,670,000     76,330,000       76,740,000    77,280,000    77,280,000
交通运输费     827,840,000     862,370,000    862,170,000    866,860,000     873,060,000   873,060,000
业务宣传费     165,570,000     174,620,000    176,150,000    177,090,000     178,330,000   178,330,000
办公费           5,520,000       5,820,000      5,870,000        5,900,000     5,940,000     5,940,000
差旅费          33,110,000      34,920,000     35,230,000       35,420,000    35,670,000    35,670,000
折旧           7,965,946.09 8,608,049.70 8,708,306.97 8,418,441.36 8,130,913.34 6,869,192.19
租赁费         339,410,000     298,300,000    301,450,000    303,370,000     305,910,000   305,910,000
其他           124,180,000     130,970,000    132,120,000    132,820,000     133,750,000   133,750,000
   小计      1,655,365,946 1,675,678,050 1,674,628,307 1,683,668,441 1,695,720,913 1,694,459,192
  费用率            6.00%            5.76%           5.70%          5.70%        5.71%         5.70%
       5、管理费用的预测
       (1)管理费用与营业收入相关性的分析
       公司 2016 年至 2018 年的管理费用率如下所示。
                                                                                       单位:元
   项目/年度               2016 年                    2017 年                    2018 年
职工薪酬                     360,166,334.95             341,091,378.80            397,470,988.14
                                               241
杭州巨星科技股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
   项目/年度               2016 年                    2017 年                     2018 年
折旧及摊销                    80,547,814.38               105,743,756.53           113,894,561.40
交际应酬费                    17,346,123.90                20,525,052.11               20,789,379.64
技术开发费                  640,070,183.71                  7,781,137.44                5,359,856.41
税金                          49,268,614.18                17,866,240.54                2,742,167.80
诉讼费                         2,336,520.51                 2,499,852.44                2,037,926.74
修理费                        30,472,040.79                32,465,786.54               33,300,468.27
其他                        113,946,869.66                137,529,322.46           147,056,720.46
        小计               1,294,154,502.08               665,502,526.86           722,652,068.86
       费用率                        6.23%                       2.62%                       2.69%
       中策橡胶的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术
开发费、税金、诉讼费及修理费等。
       (2)管理费用的预测
       企业管理部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、
税金、诉讼费及修理费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目
的预测原则如下:
       1)职工薪酬包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
       2)在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
       3)对于交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等费用结合企业
未来营业规模,对未来各年度进行预测。
       管理费用的预测数据详见下表:
                                                                                          单位:元
  项目/年份     2019 年度     2020 年度       2021 年度     2022 年度      2023 年度        永续期
职工薪酬        408,400,000 430,730,000 434,510,000 436,830,000 439,890,000 439,890,000
折旧及摊销      114,709,624 123,955,916 125,399,620 121,225,556 117,085,152              98,916,367
交际应酬费       22,080,000    23,280,000     23,490,000     23,610,000    23,780,000    23,780,000
技术开发费        5,520,000      5,820,000     5,870,000      5,900,000     5,940,000     5,940,000
税金              3,000,000      3,000,000     3,000,000      3,000,000     3,000,000     3,000,000
                                                242
杭州巨星科技股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
  项目/年份    2019 年度      2020 年度     2021 年度    2022 年度     2023 年度       永续期
诉讼费           2,760,000      2,910,000    2,940,000    2,950,000      2,970,000    2,970,000
修理费          35,870,000    37,830,000    38,170,000   38,370,000     38,640,000   38,640,000
其他           151,770,000 160,070,000 161,480,000 162,340,000 163,470,000 163,470,000
       小计    744,109,624 787,595,916 794,859,620 794,225,556 794,775,152 776,606,367
   费用率           2.70%           2.71%       2.71%        2.69%         2.67%         2.61%
       6、研发费用的预测
       (1)研发费用与营业收入相关性的分析
       公司 2017 年至 2018 年的研发费用率如下所示。
                                                                                      单位:元
                           项目/年度                                 2017 年         2018 年
职工薪酬                                                        168,633,040.85 219,284,299.57
折旧及摊销                                                       19,463,850.99 12,276,182.65
材料                                                            136,122,046.75 174,429,024.70
用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用            418,205,592.98 442,624,544.27
其他费用                                                         95,183,904.35 111,866,682.29
                             小计                               837,608,435.92 960,480,733.48
                            费用率                                        3.30%          3.57%
       企业研发部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、材料费、用于中间试验和
产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用均在研发费用中进行预
测。研发费用各项目的预测原则如下:
       1)职工薪酬包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素,结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
       2)在研发费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的研发部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
       3)对于材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费
用等各项费用结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。
       研发费用的预测数据详见下表:
                                                                                     单位:元
                                              243
    杭州巨星科技股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
   项目/年份         2019 年        2020 年        2021 年        2022 年       2023 年         永续期
   职工薪酬         226,280,000 238,650,000 240,740,000 242,030,000            243,720,000 243,720,000
  折旧及摊销         12,745,514     13,772,880     13,933,291     13,469,506    13,009,461     10,990,708
     材料           179,370,000 189,170,000 190,830,000 191,850,000            193,190,000 193,190,000
用于中间试验和
产品试制的摸具、
                    455,310,000 480,210,000 484,430,000 487,010,000            490,420,000 490,420,000
工艺装备开发及
    制造费用
   其他费用         110,380,000 116,410,000 117,440,000 118,060,000            118,890,000 118,890,000
     小计           984,085,514 1,038,212,880 1,047,373,291 1,052,419,506 1,059,229,461 1,057,210,708
    费用率               3.57%          3.57%           3.57%         3.57%         3.56%             3.56%
         7、财务费用的预测
         中策橡胶的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等,
    结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。利息收入根据公司未来期的
    货币资金结合历史年度的利息水平进行预测,利息支出根据公司未来期所需的
    付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表:
                                                                                           单位:元
       项目/年份      2019 年度     2020 年度    2021 年度      2022 年度   2023 年度        永续期
    利息净支出        338,188,248 337,588,248 337,278,248 337,218,248 337,148,248 337,148,248
                    22,080,000.0 23,280,000.0 23,490,000.0 23,610,000.0 23,780,000.0 23,780,000.0
    其他(手续费等)
                               0            0            0            0            0            0
            小计      360,268,248 360,868,248 360,768,248 360,828,248 360,928,248 360,928,248
         费用率            1.31%        1.24%           1.23%       1.22%        1.21%        1.21%
         8、折旧与摊销的预测
         公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研
    发费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年
    限计提折旧与摊销。对明确的预测期内(2023 年以前)的折旧摊销预测按固定
    资产和无形资产的原值逐年预测,对未来永久性折旧摊销,以同本次收益法中
    采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。
                                                                                           单位:元
     项目/年份     2019 年度      2020 年度      2021 年度      2022 年度      2023 年度        永续期
    折旧及摊销 1,593,189,218 1,721,609,939 1,741,661,393 1,683,688,272 1,626,182,668 1,373,838,437
         9、资本性支出预测
                                                  244
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     资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。投
资支出主要为:
     (1)全资子公司中策泰国公司二期的扩建项目,包括 5#成品仓库、车间
一半钢产能再增加 50 万套项目、子午二车间全钢产能再增加 80 万套项目以及
新增全钢 60 万套项目等。投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批
准文件和中标通知书等文件确定。
     (2)中策安吉公司项目投资主要为中策橡胶橡胶制品生产线迁(扩)建项
目。中策安吉项目占地面积约 1277.81 亩,主要生产各类车外胎、内胎、轻卡
和工程胎、实心胎、全钢子午胎等产品,按照整体规划,安吉公司年产车外胎
9600 万条,车内胎 7500 万条,轮内胎 1200 万条,实心胎 60 万条,斜交胎 450
万条,工程胎 36 万条,全钢子午胎 200 万条。投资支出根据公司实际已签订的
合同以及相关批准文件和中标通知书等文件确定。
     (3)中策橡胶综合楼的主楼的 6-7 层装修支出,以及综合楼副楼的 1-2 楼
装修支出。投资支出根据已签订的合同金额和已经装修完成部分的单位装修价
格确定。
     (4)应付工程款主要为根据合同对应应付的工程款以及泰国公司其他应付
款中的应付工程款。投资支出支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批
准文件和中标通知书等文件确定。
     上述投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通
知书等文件确定。具体投资情况如下:
                                                                      单位:元
        项目名称           预计总投资       已投资金额       尚需投资金额
一、中策泰国公司
其中:5 号仓库尚需投资      24,255,140.19                      24,255,140.19
       60 万套扩产项目投
                            77,766,355.14                      77,766,355.14
资
       在建工程项目:      703,984,414.60   595,698,851.18    108,285,563.42
其中:土建部分             255,903,241.80   178,601,045.02     77,302,196.78
       设备部分            448,081,172.80   417,097,806.16     30,983,366.64
       尚未挂账应付工程
                            57,817,110.63                      57,817,110.63
款
                                     245
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         项目名称                  预计总投资             已投资金额        尚需投资金额
       其他应付款中工程
                                   277,799,495.65                             277,799,495.65
款
         小计                     1,141,622,516.21        595,698,851.18      545,923,665.03
二、安吉项目:
其中:固定资产总投资              1,946,985,300.00        794,629,400.00    1,152,355,900.00
       其中:土建投资              831,099,100.00         610,129,400.00      220,969,700.00
                 设备投资         1,115,886,200.00        184,500,000.00      931,386,200.00
       尚未挂账应付工程
                                      19,602,500.00                            19,602,500.00
款
            小计                  1,966,587,800.00        794,629,400.00    1,171,958,400.00
三、中策橡胶:
     综合大楼                      316,673,152.01         285,663,977.70       31,009,174.31
       合计                       3,424,883,468.22    1,675,992,228.88      1,748,891,239.34
      精益提升主要通过精益改善提高生产线的生产效率和设备利用率,进而提
高产能。精益提升支出按单位产能提升需要的投资额计算,具体每年投资情况
如下:
                                                                                    单位:元
     项目/年份        2019 年度         2020 年度     2021 年度        2022 年度    2023 年度
 精益提升支出         37,200,000.00    44,400,000.00 50,400,000.00 51,600,000.00 52,200,000.00
      更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下,假设企业在经营期内不再
进行新建扩建,为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定
资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生,综合
考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算,更新支出的价值量以成
本法评估的各项资产原值为依据,其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期
以及物理使用寿命来综合考虑确定,对明确的预测期内(2023 年以前)需更新
的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测,对未来永久周期性更新支
出,以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如
下所示。
                                                                                     单位:元
项目/年份     2019 年度       2020 年度       2021 年度      2022 年度     2023 年度           永续期
                                               246
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项目/年份      2019 年度       2020 年度        2021 年度     2022 年度      2023 年度          永续期
 投资支出      897,327,572      903,058,136      80,505,532     51,600,000      52,200,000
 更新支出      761,037,530      887,550,366     881,621,803   693,446,252    609,231,248 1,421,626,240
   合计     1,658,365,102      1,790,608,502    962,127,335   745,046,252    661,431,248 1,421,626,240
     10、营运资金增加额预测
     随着公司生产规模的变化,公司的营运资金也会相应的发生变化,具体表
现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、预计负
债及三包返利的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付
款(除三包返利和和运费外)核算内容多为关联方的经营性往来及一些会滚动
存在的质保金等;应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,拖欠时间较短,
且金额相对较小,本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算
营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金(最低现金保有量)、存货、
应收账款(含应收票据)、预付款项、应付账款(含应付票据)、预收款项、预
计负债及三包返利等几个因素。
     一般情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的货币资金。通过
对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分
析,并与企业经营管理人员沟通,公司最低现金持有量约为 1 个月的付现成本
费用。
     对于存货、应收账款(含应收票据)、预付款项、应付账款(含应付票据)、
预收款项、预计负债及三包返利等的占用则根据对公司经营情况的调查,以及
经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析,以及对未来经
营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后,
确定以 2015 年-2018 年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势,来
计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。
                                                                                      单位:元
   项目/年份         2019 年          2020 年         2021 年         2022 年         2023 年
                                                247
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   项目/年份         2019 年          2020 年         2021 年        2022 年         2023 年
  货币资金类       2,086,007,474 2,187,692,627 2,202,751,811 2,213,620,977 2,228,112,644
   应收款类        3,863,246,800 4,074,473,200 4,110,274,000 4,132,177,000 4,161,110,800
    预付款            79,646,588       83,933,126       84,571,971    84,776,912      85,114,600
     存货          5,172,477,017 5,450,857,000 5,492,345,406 5,505,654,865 5,527,585,308
 流动资产合计 11,201,377,879 11,796,955,953 11,889,943,188 11,936,229,754 12,001,923,352
   应付款类        4,187,134,937 4,412,484,329 4,446,069,312 4,456,843,357 4,474,596,114
    预收款           336,654,364      355,061,236     358,181,020    360,089,710     362,611,084
   预计负债        1,216,922,742 1,283,459,058 1,294,736,310 1,301,635,755 1,310,749,902
 流动负债合计      5,740,712,043 6,051,004,623 6,098,986,642 6,118,568,822 6,147,957,100
   营运资金        5,460,665,836 5,745,951,330 5,790,956,546 5,817,660,932 5,853,966,252
营运资金的变动       602,693,367      285,285,494       45,005,216    26,704,386      36,305,320
     11、所得税
     对公司所得税的预测除研发费用加计扣除外未考虑纳税调整因素,其计算
公式为:
     所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
     其中所得税率为根据国内工厂、泰国工厂的利润情况分别模拟计算得出各
年及永续期综合所得率,根据前述预测的利润情况并结合综合所得税税率得到
以后各年度的所得税支出如下表所示:
                                                                                      单位:元
项目/年份      2019 年      2020 年        2021 年        2022 年      2023 年          永续期
 利润总额     969,341,090 1,129,458,531 1,184,416,879 1,268,410,000 1,358,685,605 1,611,029,835
  所得税       55,664,339    49,959,014    48,804,987     58,466,981 193,041,492 273,794,520
     12、企业自由现金流的预测
     企业自由现金流=净利润+财务费用(扣除税务影响后)+折旧及摊销-营
运资金增加额-资本性支出
     根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计 2023 年后企业每年的现
金流基本保持不变,具体见下表。
                                                248
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                                                            企业自由现金流预测表
                                                                                                                                           单位:元
                    项目/年份                    2019 年         2020 年           2021 年            2022 年          2023 年           永续期
一、营业收入                                   27,594,620,000   29,103,380,000   29,359,100,000      29,515,550,000 29,722,220,000    29,722,220,000
减:营业成本                                   22,756,168,134   23,980,893,094   24,163,420,175      24,221,974,769 24,318,457,141    24,087,562,170
减:税金及附加                                   125,281,444      130,673,281       133,633,480        134,023,480     134,423,480      134,423,480
减:销售费用                                    1,655,365,946    1,675,678,050    1,674,628,307       1,683,668,441   1,695,720,913    1,694,459,192
减:管理费用                                     744,109,624      787,595,916       794,859,620        794,225,556     794,775,152      776,606,367
减:研发费用                                     984,085,514     1,038,212,880    1,047,373,291       1,052,419,506   1,059,229,461    1,057,210,708
减:财务费用                                     360,268,248      360,868,248       360,768,248        360,828,248     360,928,248      360,928,248
二、营业利润                                     969,341,090     1,129,458,531    1,184,416,879       1,268,410,000   1,358,685,605    1,611,029,835
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额                                     969,341,090     1,129,458,531    1,184,416,879       1,268,410,000   1,358,685,605    1,611,029,835
减:所得税费用                                    55,664,339       49,959,014           48,804,987      58,466,981     193,041,492      273,794,520
四、净利润                                       913,676,751     1,079,499,517    1,135,611,892       1,209,943,019   1,165,644,113    1,337,235,315
加:财务费用(扣除税务影响后的借款利息支出)     302,976,934      302,976,934       302,976,934        302,976,934     297,177,384      294,608,176
加:折旧与摊销                                  1,593,189,218    1,721,609,940    1,741,661,393       1,683,688,272   1,626,182,668    1,373,838,438
减:资本性支出(追加)                           897,327,572      903,058,136           80,505,532      51,600,000      52,200,000
减:资本性支出(更新)                           761,037,530      887,550,366       881,621,803        693,446,252     609,231,248     1,421,626,240
减:营运资金增加                                 602,693,367      285,285,494           45,005,216      26,704,386      36,305,320
五、企业自由现金流量                             548,784,434     1,028,192,395    2,173,117,668       2,424,857,587   2,391,267,597    1,584,055,689
                                                                    249
杭州巨星科技股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      (四)折现率的确定
     1、折现率计算模型
     本次评估,采用企业自由现金流量收益口径,评估值对应的是企业整体价
值,即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和,对应的折现率是企业
资本的加权平均资本成本(WACC)。
                     E               D
    WACC  Ke            K d  1  T 
                    ED              ED
     式中:WACC——加权平均资本成本;
             Ke——权益资本成本;
             Kd——债务资本成本;
             T——所得税率;
             D/E——企业资本结构。
     债务资本成本
                     K d 采用现时的平均利率水平,权数采用目标资本结构计算取
得。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:
     Ke  R f  Beta  MRP  Rc  R f  Beta   Rm  R f   Rc
      式中:Ke——权益资本成本
              Rf——目前的无风险利率
              Rm——市场回报率
              Beta——权益的系统风险系数
              MRP——市场的风险溢价
              Rc——企业特定风险调整系数
     2、模型中有关参数的计算过程
     (1)权益资本成本计算
     1)无风险报酬率的确定
                                       250
杭州巨星科技股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
      国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小,可以忽略不计。截止评估基准日,国债市场上长期(超过 5 年)国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.83%,本评估报告以 3.83%作为无风险收益率。
      2)资本结构及权益的系统风险系数 Beta
      通过“同花顺 ifind 情报终端”查询,获取沪、深两地与中策橡胶同行业且
具 有 可 比 性 的 上 市 公 司 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 , 通 过 公 式
                           D
 u  l  1  1  T                (公式中,T 为所得税税率,  l 为含财务杠杆的 Beta
                           E 
                                                       D
系数,  u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,               为资本结构)对各项 beta 调整
                                                       E
为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表。
                                                             Beta
              股票名                                                资本结           Beta
序号 股票代码                   D                  E       (不             T
                称                                                构(D/E)        (剔除)
                                                           剔除)
      601500.S 通用股
  1                   400,000,000.00 4,062,860,770.15 1.0380 9.85%          15%     0.9578
         H       份
      601966.S 玲珑轮 10,072,236,934.0
  2                                    14,180,765,535.30 1.0184 71.03%      15%     0.6350
         H       胎           0
      000589.S 贵州轮
  3                   3,944,638,386.23 2,597,767,195.57 1.0120 151.85% 15%          0.4418
         Z       胎
      600469.S 风神股
  4                   2,688,206,656.00 1,985,318,673.66 1.0590 135.40% 15%          0.4924
         H       份
      601058.S 赛轮轮
  5                   4,535,570,060.75 5,782,390,047.28 0.9167 78.44%       15%     0.5500
         H       胎
      601163.S 三角轮
  6                   1,191,073,565.44 7,754,426,447.00 1.0935 15.36%       15%     0.9672
         H       胎
      000599.S 青岛双
  7                   2,838,800,521.76 2,972,617,708.18 1.1003 95.50%       25%     0.6411
         Z       星
         平均                                               1.0340 65.26%           0.6693
      通过公式 l'  u  1  1  t  D / E  ,计算目标资本结构下带财务杠杆系数的
Beta 系数。
       项目         2019 年度   2020 年度    2021 年度     2022 年度   2023 年度    永续期
无财务杠杆
                     0.6693         0.6693     0.6693       0.6693      0.6693      0.6693
BETA
                                             251
杭州巨星科技股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
          项目          2019 年度     2020 年度    2021 年度     2022 年度    2023 年度     永续期
目标资本结构             65.26%        65.26%       65.26%        65.26%         65.26%     65.26%
所得税税率               5.74%         4.42%        4.12%         4.61%          14.21%     17.00%
β 系数                  1.0810        1.0868       1.0881        1.0859         1.0440     1.0318
       3)计算市场的风险溢价
       证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,我们分别选用上证综
指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标,为了计算股市投资回
报率,我们收集了 1991 年到评估基准日年上述两证交所的年度指数,分别计算
上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示:
                                             市场收益率计算表
                                        深证成指                             上证综指
 序号            年份                               指数收益                              指数收益
                              年末收盘指数                          年末收盘指数
                                                      率                                      率
  1              1991               963.57                /            292.75                /
  2              1992               2309.77          139.71%           780.39             166.57%
  3              1993               2225.38             -3.65%          833.8              6.84%
  4              1994               1271.05          -42.88%           647.87             -22.30%
  5              1995               987.75           -22.29%           555.28             -14.29%
  6              1996               3217.54          225.74%           917.02             65.15%
  7              1997               4184.84             30.06%         1194.1             30.22%
  8              1998               2949.31          -29.52%           1146.69             -3.97%
  9              1999               3369.61             14.25%        1366.57             19.18%
  10             2000               4752.75             41.05%        2073.48             51.73%
  11             2001               3325.66          -30.03%          1645.97             -20.62%
  12             2002               2795.3           -15.95%          1357.65             -17.52%
  13             2003               3479.8              24.49%        1497.04             10.27%
  14             2004               3067.57          -11.85%           1266.5             -15.40%
  15             2005               2863.61             -6.65%         1161.06             -8.33%
  16             2006               6647.14          132.12%          2675.47             130.43%
  17             2007             17700.62           166.29%          5261.56             96.66%
  18             2008               6,485.51         -63.36%          1,820.81            -65.39%
  19             2009             13,699.97          111.24%          3,277.14            79.98%
  20             2010             12,458.55             -9.06%        2,808.08            -14.31%
  21             2011               8,918.82         -28.41%          2,199.42            -21.68%
  22             2012               9,116.48            2.22%         2,269.13             3.17%
  23             2013               8,121.79         -10.91%          2,115.98             -6.75%
                                                  252
杭州巨星科技股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                     深证成指                       上证综指
序号        年份                                指数收益                       指数收益
                            年末收盘指数                   年末收盘指数
                                                  率                               率
  24        2014                11,014.62         35.62%     3,234.68           52.87%
  25        2015                12,664.89         14.98%     3,539.18           9.41%
  26        2016                10,177.14       -19.64%      3,103.64          -12.31%
  27        2017                11,040.45         8.48%      3,307.17           6.56%
  28      2018/12/31             7,239.79       -34.42%      2,493.90          -24.59%
                    算术平均数                    22.88%        /              17.84%
                   几何平均数                     7.76%         /               8.26%
              深市市值(亿元)                              165,409.01
              沪市市值(亿元)                              269,515.01
                    深市比例                                 38.03%
                    沪市比例                                 61.97%
                       Rm                                     8.07%
       计算得市场风险报酬率为 8.07%,则市场风险溢价为 4.24%。
       4)Rc—企业特定风险调整系数的确定
       特定企业风险溢价表示非系统性风险,是由于中策橡胶特定的因素而要求
的风险回报。它反映了中策橡胶所处的竞争环境分析,包括外部行业因素和内
部企业因素,以揭示中策橡胶所在的行业地位,以及具有的优势和劣势。公司
未来特有风险主要为环保督查及搬迁风险和境外业务风险。
       环保督查及搬迁风险:根据中央环保督查的要求,公司在 2017 年环保督查
期间提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划,明确从 2017 年起将中策橡
胶下沙区域非子午线轮胎产能(包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等)进行转
移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%进行转移,此后两年陆续开展剩余产
能转移,并于 2020 年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移,约占下沙区域总
产能的 30%。虽然一般情况下,政府会对搬迁过程中的相关损失做出赔偿,但
由于后续搬迁涉及产能规模较大,搬迁过程不可避免的会对企业的生产经营造
成影响。
       境外业务风险:虽然中策橡胶已通过在泰国建生产基地等措施切实有效的
规避了世界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响,但如果未来国际贸易壁垒进
一步提升,将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
                                            253
杭州巨星科技股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
     公司未来风险分析如下:
     经综合分析,取企业特定风险调整系数为 3.5%。
     5)权益资本成本 K e 的计算
     通过公式 K e = R f  Beta   Rm - R f   Rc 计算各年权益资本成本 K e
          项目             2019 年     2020 年           2021 年          2022 年      2023 年      永续期
无风险报酬率 Rf              3.83%        3.83%                3.83%        3.83%         3.83%          3.83%
市场风险溢价
                             4.24%        4.24%                4.24%        4.24%         4.24%          4.24%
Rm-Rf
β 系数                      1.0810       1.0868               1.0881       1.0859        1.0440        1.0318
企业特定风险 Rc              3.50%        3.50%                3.50%        3.50%         3.50%          3.50%
股东权益要求的回
                            11.91%       11.94%              11.94%        11.93%        11.76%         11.70%
报率
     (2)债务资本成本 K d 计算
     债务资本成本 K d 采用评估基准日公司实际的贷款利率 3.96%。
     (3)加权资本成本计算
     公式如下:
                      E              D
     WACC  Ke            Kd  1  T 
                     ED             ED
          项目             2019 年    2020 年        2021 年     2022 年     2023 年      永续期
D/(E+D)                    39.49%     39.49%         39.49%       39.49%     39.49%       39.49%
债务成本 Kd                 3.96%     3.96%          3.96%        3.96%       3.96%       3.96%
E/(E+D)                    60.51%     60.51%         60.51%       60.51%     60.51%       60.51%
Ke                         11.91%     11.94%         11.94%       11.93%     11.76%       11.70%
WACC                       8.68%      8.72%          8.72%        8.71%       8.46%       8.38%
          (五)非经营性或溢余资产及负债价值
     1、非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
     根据企业日常经营现金的需要以及与公司管理层的访谈情况,公司不存在
货币资金溢余(除票据保证金和定期存款外)。
                                               254
       杭州巨星科技股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
            根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况,公司主要存在的非经营性
       资产及非经营性负债包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的
       对非合并口径子公司的投资、定期存款以及递延收益等,非经营性资产及非经
       营性负债的评估值按资产基础法中评估的各项资产的评估值确定。具体见下表:
                                  非经营性资产及非经营性负债评估价值
                                                                                          单位:元
                 项目                     金额                对应科目         性质            评估值
                                                                             非经营性资
预付厦门洪海机械有限公司搬迁费         414,560.01              预付款项                       414,560.01
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
暂借学费                               904,000.00             其他应收款                      904,000.00
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
借款                                   1,502,759.35           其他应收款                     1,502,759.35
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
搬迁费用                              79,077,911.92            在建工程                     79,077,911.92
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
递延所得税资产                         4,699,061.69         递延所得税资产                    645,930.66
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
单位住房资金                           4,604,477.56           其他应收款                     4,639,203.00
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
应收下涯镇政府垫付款                   1,266,948.00           其他应收款                     1,266,948.00
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
在建炭黑项目                          95,323,771.43            在建工程                     87,020,795.02
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
为朝阳搬迁投资                        194,014,121.93           在建工程                     196,313,400.38
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
建德土地溢余                          15,540,000.00            无形资产                     26,000,000.00
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
购置富阳城区房产                         7,620.00              固定资产                      1,600,000.00
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
递延所得税资产                         277,241.41           递延所得税资产                    642,030.67
                                                                                 产
                                                                             非经营性资
预付金坛市自来水公司水费               110,459.50              预付款项                       110,459.50
                                                                                 产
预付常州市金坛区财政局政府服务                                               非经营性资
                                       368,944.00              预付款项                       368,944.00
费                                                                               产
预付江苏国恒安全评价咨询服务有                                               非经营性资
                                       200,000.00              预付款项                       200,000.00
限公司咨询费                                                                     产
                                                                             非经营性资
预付德国费舍尔公司设备款               1,775,059.26            预付款项                      1,775,059.26
                                                                                 产
预付金坛市土地交易服务中心履约         1,383,412.00           其他应收款     非经营性资      1,383,412.00
                                                      255
         杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                  项目                  金额                对应科目         性质              评估值
保证金                                                                         产
预付金坛市国土资源交易服务中心                                             非经营性资
                                     706,333.00             其他应收款                       706,333.00
履约保证金                                                                     产
                                                                           非经营性资
代收电费                             1,259,053.98           其他应收款                       1,259,053.98
                                                                               产
                                                                           非经营性资
待抵扣增值税                        12,994,626.17          其他流动资产                     12,994,626.17
                                                                               产
                                                                           非经营性资
金坛闲置在建工程                    627,892,357.75           在建工程                      651,127,567.59
                                                                               产
                                                                           非经营性资
金坛闲置土地使用权                  107,202,680.89           无形资产                      118,337,928.00
                                                                               产
                                                                           非经营性资
递延所得税资产                      21,500,000.00         递延所得税资产                    21,500,000.00
                                                                               产
                                                                           非经营性资
预付设备款                          13,737,033.46         其他非流动资产                    13,737,033.46
                                                                               产
                                                                           非经营性资
待抵扣进项税额                      44,184,235.81          其他流动资产                     44,184,235.81
                                                                               产
                                                                           非经营性资
预缴企业所得税                       337,645.15            其他流动资产                      337,645.15
                                                                               产
                                                                           非经营性资
安吉三期市政项目                     5,011,878.30            在建工程                        5,011,878.30
                                                                               产
                                                                           非经营性资
安吉三期土地溢余                    43,064,727.43            无形资产                       56,773,026.37
                                                                               产
                                                                           非经营性资
定期存款                            120,000,000.00           货币资金                      120,961,000.00
                                                                               产
应收建德市胥溪农村住房改造有限                                             非经营性资
                                    30,000,000.00           其他应收款                      30,000,000.00
公司土地款                                                                     产
                                                                           非经营性资
杭州市住房基金                       4,676,615.05           其他应收款                       4,676,615.05
                                                                               产
对立欧派车队服务有限公司的长期                                             非经营性资
                                          -                长期股权投资                      221,358.17
股权投资                                                                       产
                                                                           非经营性资
个人借款                            12,554,302.06           其他应收款                      12,554,302.06
                                                                               产
                                                                           非经营性资
售房户利息                           1,628,274.22           其他应收款                       1,628,274.22
                                                                               产
                                                          可供出售金融资   非经营性资
可供出售金融资产                     500,000.00                                              913,048.87
                                                                产             产
                                                                           非经营性资
用于出租的江城路 508 号门市部          1,408.21              固定资产                        2,310,000.00
                                                                               产
                                                                           非经营性资
递延所得税资产                      197,118,283.90        递延所得税资产                   191,262,102.51
                                                                               产
交易性金融资产                       1,814,855.97         交易性金融资产   非经营性资        1,814,855.97
                                                    256
      杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
               项目                   金额               对应科目         性质              评估值
                                                                            产
                                                                        非经营性资
闲置住宅用地                      17,724,000.00        固定资产-土地                     17,935,000.00
                                                                            产
                                                                        非经营性资
部分闲置工业工地                  48,464,000.00        固定资产-土地                     98,242,106.40
                                                                            产
非经营性资产合计                 1,713,842,659.41                                       1,812,353,404.85
应付巨轮智能装备股份有限公司搬                                          非经营性负
                                  1,213,471.99            应付账款                        1,213,471.99
迁款                                                                        债
应付北京万向新元环保工程技术有                                          非经营性负
                                  1,332,869.00            应付账款                        1,332,869.00
限公司搬迁费                                                                债
                                                                        非经营性负
应付江苏中轮机械有限公司搬迁费    1,087,898.99            应付账款                        1,087,898.99
                                                                            债
应付厦门和丰利干冰除污设备有限                                          非经营性负
                                  1,094,572.54            应付账款                        1,094,572.54
公司搬迁费                                                                  债
应付青岛万龙智控科技有限公司搬                                          非经营性负
                                  3,506,681.27            应付账款                        3,506,681.27
迁费                                                                        债
                                                                        非经营性负
应付利息                           270,000.00             应付利息                        270,000.00
                                                                            债
                                                                        非经营性负
递延收益                          6,679,767.12            递延收益                             -
                                                                            债
                                                                        非经营性负
递延收益                          10,963,625.87        其他非流动负债                          -
                                                                            债
                                                                        非经营性负
应付杭州银行利息                   204,691.67            其他应付款                       204,691.67
                                                                            债
                                                                        非经营性负
搬迁项目搬迁费用                  15,032,466.31          其他应付款                      15,032,466.31
                                                                            债
                                                                        非经营性负
搬迁项目职工补偿款                3,207,000.00           其他应付款                       3,207,000.00
                                                                            债
                                                                        非经营性负
递延收益                          42,066,021.27         其他流动负债                     10,355,241.88
                                                                            债
                                                                        非经营性负
递延收益                         291,515,481.29           递延收益                       72,762,892.36
                                                                            债
应付江苏常金建设工程有限公司工                                          非经营性负
                                   350,000.00             应付账款                        350,000.00
程款                                                                        债
应付杭州市设备安装有限公司工程                                          非经营性负
                                   335,600.00             应付账款                        335,600.00
款                                                                          债
应付浙江精工建设集团有限公司工                                          非经营性负
                                  3,147,663.10            应付账款                        3,147,663.10
程款                                                                        债
应付南通市舒灵暖通设备有限公司                                          非经营性负
                                   104,500.00             应付账款                        104,500.00
工程款                                                                      债
                                                                        非经营性负
递延收益                          86,000,000.00           递延收益                       86,000,000.00
                                                                            债
                                                 257
      杭州巨星科技股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                 项目                                  金额             对应科目         性质           评估值
                                                                                       非经营性负
预提利息                                         8,000,000.00            应付利息                     8,000,000.00
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
应付中国轮胎企业股利                             5,139,559.65           其他应付款                    5,139,559.65
                                                                                           债
应付杭州市金融投资集团有限公司                                                         非经营性负
                                                 4,941,884.28           其他应付款                    4,941,884.28
股利                                                                                       债
                                                                                       非经营性负
应付杭州市国土资源局土地使用款                   6,247,096.90           其他应付款                    6,247,096.90
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
一年内到期的补助款项                            51,531,870.90          其他流动负债                        -
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
递延收益                                        300,521,723.61        其他非流动负债                       -
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
代付快递费                                       305,000.00             其他应付款                    305,000.00
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
应付利息                                        19,732,713.69            应付利息                    19,732,713.69
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
应付利息                                         1,853,025.01            应付利息                     1,853,025.01
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
专项应付款                                       100,000.00             长期应付款                     25,000.00
                                                                                           债
                                                                                       非经营性负
递延所得税负债                                   1,740,621.07         递延所得税负债                  1,740,621.07
                                                                                           债
非经营性负债合计                                868,225,805.53                                      247,990,449.71
             2、付息债务价值
             截止评估基准日中策橡胶借款总额为 8,805,511,319 元,均为银行借款,该
      部分款项被认定为公司的付息债务,按核实后的金额确认为评估值。
              (六)收益法评估结果
             1、企业经营性资产现值的计算
             根据预测情况,企业经营性资产价值计算如下:
                   5
                          Rt               R6
             P 
                         1  r           r  1  r 
                                 t                 5
                   t 1
             式中:
             P ——企业经营性资产价值
                                                                258
杭州巨星科技股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
       r ——折现率
       Rt ——第 t 年的净现金流量
                                                                                    单位:元
                                                        预测数据
    项目/年度
                     2019 年        2020 年       2021 年      2022 年        2023 年       永续期
企业自由现金流量 548,784,434 1,028,192,395 2,173,117,668 2,424,857,587 2,391,267,597 1,584,055,689
折现率                     8.68%        8.72%         8.72%        8.71%          8.46%            8.38%
折现期                       0.50        1.50           2.50           3.50         4.50
折现系数                   0.9592      0.8823         0.8115       0.7465        0.6883            8.2136
折现额             526,394,029 907,174,150 1,763,484,988 1,810,156,189 1,645,909,487 13,010,799,807
现值                                                  19,663,918,650
    2、收益法的评估结果
    (1)企业整体价值
    企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产—非经营性负债+溢余资
                    产                                                   =19,663,918,650 +
                    1,812,353,404.85-247,990,449.71+0
                     =21,228,281,605 (元)
    (2)股东全部权益价值
       股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
                             =21,228,281,605-8,805,511,319
                             =12,423,000,000 元(取整到百万元)
       经评估,中策橡胶集团有限公司的股东全部权益价值为 12,423,000,000 元,
与账面股东全部权益 6,513,841,597.40 元相比,本次评估增值 5,909,158,402.60
元,增值率为 90.72%。
         六、评估其他事项说明
        (一)是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相
                                                259
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
关第三方专业鉴定等资料
     本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
      (二)估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
     1、在对中策橡胶股东全部权益价值评估中,本公司对中策橡胶及其子公司
提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,发现评
估对象和相关资产的权属资料存在下述瑕疵情况:
序                           数量   建筑物面积
     公司     权属瑕疵                           账面原值(元)     账面净值(元)       备注
号                         (项)   (平方米)
            未办理房产
            证,未取得相     2       1,275.00      973,154.00          438,133.62
     中策   关审批资料
1
     橡胶   未办理房产
            证,已取得相      23     649,377.99   1,100,893,396.07    741,883,548.78
            关审批资料
            未办理房产
            证,未取得相     13      17,963.86    16,673,961.93       9,298,447.11
     朝阳   关审批资料
2
     橡胶   未办理房产
            证,已取得相      15     203,425.00   290,156,028.44      129,754,834.25
            关审批资料
            未办理房产
            证,未取得相      8       1,259.82     1,741,597.53        1,226,861.26
     中策   关审批资料
3
     清泉   未办理房产
            证,已取得相      3        489.65      1,073,900.34         844,140.07
            关审批资料
            未办理房产
            证,未取得相      58      62,810.32    69,618,386.50      27,745,485.83
            关审批资料
                                                                                       主要坐落
            其中:坐落用                                                               在杭州橡
     中策
4           地使用权属                                                                 胶厂洋溪
     建德                    50      58,055.74    64,972,728.75      27,307,140.17
            中策建德之                                                                 轮胎分厂
            外                                                                         划拨用地
                                                                                           上
            未办理房产
                             6      117,297.18   219,349,119.96      170,270,362.18
            证,已取得相
                                       260
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序                             数量   建筑物面积
       公司     权属瑕疵                             账面原值(元)     账面净值(元)       备注
号                           (项)   (平方米)
              关审批资料
              未办理房产
              证,未取得相      7       12,710.55      11,415,501.32       7,962,835.14
              关审批资料
       朝阳                                                                                坐落在建
5             其中:坐落用
       实业                                                                                德市乾潭
              地使用权属
                               1        5,813.50      4,626,374.82        3,438,238.93     城建投资
              朝阳实业之
                                                                                           有限公司
              外
                                                                                             土地上
              未办理房产
       中策
6             证,已取得相      9      142,219.57     282,941,558.12      270,681,005.84
       安吉
              关审批资料
              未办理房产
       循环
7             证,未取得相      5       20,701.97      15,658,183.54       6,649,182.06
       科技
              关审批资料
              未办理房产
      8 策
              证,已取得相      2       30,090.00      39,896,456.41      34,690,588.17
8     泰国
              关审批资料
              未办理房产
       中纺
9             证,未取得相      6        3,292.83      2,769,100.00        2,370,349.60
       胶管
              关审批资料
              未办理房产
              证,未取得相      99     120,014.35     118,849,884.82      55,691,294.62
              关审批资料
     合计
              未办理房产
              证,已取得相      58     1,142,899.39   1,934,310,459.34   1,348,124,479.29
              关审批资料
       对上述产权瑕疵事项,中策橡胶及其子公司已出具相关权属声明,证明上
述资产的产权应属于中策橡胶及其子公司所有。提供有关资产真实、合法、完
整的法律权属资料是委托人和中策橡胶的责任,评估师的责任是对委托人和中
策橡胶提供的资料作必要的查验,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见
超出资产评估专业人员的执业范围,评估报告不能作为对评估对象和相关资产
的法律权属的确认和保证。若中策橡胶(含子公司)不拥有前述资产的所有权
或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和中策橡胶股东
全部权益价值结果会受到影响。
       2、评估机构已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察,并对勘查的客
                                         261
杭州巨星科技股份有限公司                                      独立财务顾问报告
观性、真实性、公正性承担责任,但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观
和使用状况,对被构筑物或建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分,我们未
采取开挖等措施进行勘查;对于机器设备仅进行一般性的常规了解,未借用仪
器进行任何实质性的检测工作。我们依据委托人提供的资料进行评估,不承担
对估价对象的质量进行调查的责任。
     3、截止评估基准日,中策橡胶未决诉讼事项如下:
     (1)2018 年 10 月 17 日,浙江龙舜建设集团有限公司向杭州市拱墅区人
民法院起诉,要求中策橡胶集团有限公司支付中策橡胶异地迁(扩)建项目车
间(三)工程的质量保修金人民币 2,920,508.00 元及逾期付款违约金(自 2018
年 8 月 27 日起计算,按银行同期贷款利率计算至全部款项实际偿清之日止)。
要求中策橡胶对异地迁(扩)建项目车间(三)消防通道及电梯井加固工程(以
下简称加固工程)进行决算审计,并要求中策橡胶按决算审计后确定的工程款
进行支付工程余款。目前加固工程已经完成相关竣工决算审计,应付工程款总
额为 38,490,910.00 元,中策橡胶已支付 29,000,000.00 元,尚需支付工程款金额
为 9,490,910.00 元。该案件目前尚未判决。
     本次资产评估时已考虑了尚未支付工程款对评估值的影响,但未考虑逾期
付款违约金及利息等不确定事项对评估结果的影响。
     (2)在七宗因一起交通事故引起的损害赔偿案件中,中策橡胶、朝阳橡胶、
中策橡胶(美国)有限公司与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案
件涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示,中策橡
胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险,保险赔偿限额为
2000 万美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案
件,目前已发生的律师费由保险公司支付。该等案件涉及的相关事故目前正在
调查当中。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
     中策橡胶承诺,截止评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、重大财务承诺等或有事项。
     4、根据对中策橡胶历史数据(已销售产品历史退赔率、退赔周期、返利额
                                    262
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
及方式)分析并结合中策橡胶管理层判断,财务审计中对已售轮胎未来理赔总
额和返利进行了确认(列入预计负债和其他应付款)。本次评估中对其以审计后
账面值进行了复核计算,本次评估按照复核计算后的账面价值确认为评估值。
     5、中策橡胶资本公积中国有独享资本公积合计 20,642,525.14 元(包括杭
州市财政局专项资金、杭州经济技术开发区财政局专项资金、杭州市财政局年
产 100 万条轿车胎技改资助、杭州市财政局 2004 年第二批杭州市工业企业技术
改造项目财政资助资金、杭州经济技术开发区财政局轿车子午胎技改、杭州市
财政局轿车子午胎技改、杭州经济技术开发区财政局外线电缆工程财政扶持资
金、杭州市财政局和杭州经济技术开发区财政局 2006 年第四批杭州市工业企业
技术改造项目财政资助等)。特提醒评估报告使用者考虑该国有独享资本公积对
本次股权收购作价的影响。
     6、搬迁事项
     中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及政策性搬
迁,因搬迁协议尚未签订,考虑到一般情况下,政策性搬迁中政府会对搬迁涉
及资产发生的相关搬迁费用以及停工损失等给予合理补偿,故本次评估中未考
虑相关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
     7、其他特殊事项:
     (1)中策清泉公司
     截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日,账列其他应付款科目的搬迁项目搬迁
费用 15,032,466.31 元、搬迁项目职工补偿款 3,207,000.00 元,为中策清泉公司
2013 年预提的搬迁费用 116,676,244 元的剩余未付款项。中策清泉公司预计后
续尚需支付相应的搬迁补偿费用,但具体金额目前无法确定,故本次按审计后
的账面值确定评估值。
     (2)中策建德公司
     2018 年 1 月,中策建德收到建德市环境保护局出具的撤销行政许可决定书
(建环许撤【2018】1 号和建环许撤【2018】2 号),列入评估范围的在建工程 3*2
万吨/年炭黑设备线项目和炭黑尾气发电项目均已终止,与此配套 35t/h 高温高
                                    263
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
压循环硫化床锅炉项目也终止。
     中策橡胶拟将春秋 3*2 万吨/年炭黑设备线项目、春秋炭黑尾气锅炉项目整
体搬迁,搬迁目的地尚未确定。本次评估根据中策橡胶对炭黑项目的处理方案,
扣除预估合理损失后确认为评估值。
     中策建德新部分房屋建筑物坐落于其他公司的土地上,截止报告日,中策
橡胶已和相关土地使用权人签订租赁框架协议。
     (3)中策金坛
     根据 2011 年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经
济开发区项目投资协议》,江苏省金坛经济开发区管理委员会分期给予中策金坛
科技补贴。于第一期支付 6,800 万元,于第二期支付 4,300 万元。截止评估基准
日,中策金坛已收到补贴款 8,600 万元,江苏省金坛经济开发区管理委员会给
予中策金坛的科技补贴,系以下述事项的顺利完成为前提:I)中策金坛在约定
时间内开工;Ⅱ)中策金坛于 2013 年 6 月 30 日前在首期征用的 500 亩土地上
的 20 万平方米建筑全面竣工、投产;Ⅲ)中策金坛于 2014 年 6 月 30 日前在所
征用的 1,000 亩土地上的 40 万平方米建筑全面竣工、投产;Ⅳ)中策金坛厂区
建筑物的平面规划和建筑立面效果必须征得江苏省金坛经济开发区管理委员会
认可,不得擅自修改或变更;Ⅴ)中策金坛自 2011 年 6 月起,6 年内全面启动
共 3,000 亩的项目建设,8 年内完成总投资额 80 亿元。
     同时,根据 2011 年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的
《金坛经济开发区项目投资协议》补充协议,若中策金坛无法完成上述开发条
件,中策金坛所征土地原价转归江苏省金坛经济开发区管理委员会。截止评估
基准日 2018 年 12 月 31 日,中策金坛未达成上述开发条件,故本次评估,对于
其他非流动负债中已取得补贴收入以核实后账面价值确认评估值,对于无形资
产—土地使用权采用协议约定的土地原价确认为评估值。
     8、本次评估中对已查明的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等作评估增减值处
理,企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
     9、在资产基础法评估时,除存货类资产和坏账准备等涉及的递延所得税资
                                   264
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产外,未对其他资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。
     10、评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评
估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新
评估。
     11、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的
股东全部权益的现时市场价值,没有考虑评估对象特殊的交易方式可能追加或
减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
     12、本次股东全部权益价值评估时,评估机构依据现时的实际情况作了我
们认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产
评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不
承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
     13、本次评估对中策橡胶可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进
行资产评估时中策橡胶未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的
情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
      (三)评估基准日至本报告书签署日之间可能对评估结论
产生影响的重大事项
     评估基准日至本报告书签署日期间,中策橡胶未发生其他可能对评估结果
产成影响的重大事项。
       七、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性分析
      (一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的意见
                                  265
杭州巨星科技股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
     公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格,评估机
构的选聘程序合法、合规。万邦评估具有从事评估工作的专业资质和丰富的业
务经验,能胜任本次评估工作。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资
产重组、本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实或可预
期的利益关系或冲突,具有较好的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。
     2、评估假设前提具有合理性
     本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行,并遵循了市场通用
惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存
在,评估假设前提具有合理性。
     3、评估方法与评估目的的相关性一致
     根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适
用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作
为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
     鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次
交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,
预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用
的折现率等重要评估参数选取合理,评估方法与评估目的具有相关性。
     4、本次评估定价具备公允性
     评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估
实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。
                                  266
杭州巨星科技股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。
      (二)从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发
展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
     1、报告期及未来财务预测情况
     中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,对交易标
的报告期财务状况及经营成果分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析
详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“(三)
未来收益的确定”。
     2、行业地位及竞争力
     对交易标的行业及竞争力分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、行业地位及核心竞争力”。
     3、行业发展趋势
     对交易标的所处行业发展趋势的分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
     4、行业竞争及经营情况
     对交易标的所处行业竞争情况的分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“(一)竞争格局”。
     对交易标的经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主
营业务发展情况”。
     综上,本次评估体现了标的公司的经营特点,结合交易标的报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分
析,本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
      (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
                                   267
杭州巨星科技股份有限公司                                    独立财务顾问报告
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
     标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公
司在本次交易完成后,拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经
营、人员安排等方面实施多项整合计划,以保证标的资产持续稳定健康发展。同
时,公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面
的优势,加强标的资产的规范经营和业务发展,不断提升标的资产综合竞争力和
抗风险能力。
     本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此
外,本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税
收优惠等方面的变化,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,预计上述变
化不会影响本次标的资产估值的准确性。
      (四)协同效应的分析
     公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智能
产品的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于建筑业、房屋维修改造业、汽车
修理业、制造加工业等。其中在汽车修理领域,公司的主要产品为专业工具箱柜,
包括汽修墙柜及汽修工具车等,用于存放不同种类的专业汽修工具和维修配件。
汽车修理行业是汽车后市场的重要组成部分,未来公司拟紧紧把握国内外汽车后
市场的发展趋势,进一步扩大在汽车后市场领域的产品布局,提升公司的行业竞
争力。
     中策橡胶作为国内最大的轮胎企业之一,具有较强的技术优势、研发能力和
供货实力,产品系列涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎等各大类
别,广泛应用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶约 80%的产品销往国内外的
轮胎替换市场。
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     为充分把握汽车后市场的发展机遇,公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的
原则指导下,拟通过本次交易,在市场渠道方面建立深度合作,更好的为客户提
供汽车修理及养护的一体化服务,从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位,
增强公司的综合盈利能力。公司与中策橡胶在市场渠道方面的协同性具体如下:
     1、国内市场方面,中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营
销区域,各区域按照产品系列设置经销商,再通过经销商向下分销的方式进行销
售,实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。目前,中策橡胶已拥有 230
余家经销商,对接了 40,000 余家终端零售门店。公司作为世界工具五金生产龙
头企业,产品主要以出口销售为主,发展国内汽车修理业务一直是公司的重点战
略方向之一,公司未来拟通过与中策橡胶经销商销售体系的合作,加大公司自有
品牌 SHEFFELD 汽修工具、LISTA 牌汽修工具储物柜等产品的推广力度,从而
提高公司产品的国内市场份额。
     2 、 北 美 市 场 方 面 , 公 司 的 主 要 客 户 如 Wal-Mart Stores Inc. 、 SEARS
ROEBUCK & COMPANY 等大型零售商是北美地区自行车、电动车轮胎的主要
销售渠道,依托于公司与上述客户建立的稳定合作关系及中策橡胶强大的生产供
应能力,中策橡胶有望进入上述客户的两轮车胎供应商体系,进而为其带来新的
盈利增长点;
     此外,公司的客户 AUTOZONE、ADVANCE AUTO 均是目前北美地区规模
较大的汽配供应链企业,上述二家客户拥有合计超过 2,000 家汽修门店,在公司
的协助下,中策橡胶有望为上述汽配供应链企业提供轮胎的配套业务,从而进一
步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。
     3、欧洲市场方面,公司于 2018 年完成了对 LISTA 公司的收购,LISTA 公
司是欧洲主要汽车厂商如戴勒姆奔驰、大众、宝马等企业的重要合作伙伴。中策
橡胶目前的整车厂商客户均为国内客户,未来中策橡胶有望通过 LISTA 公司的
销售渠道,拓展其在欧洲市场的业务。
     综上所述,本次交易完成后,上市公司的整体盈利能力和持续经营能力将得
到进一步提升。
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      (五)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的
影响
     本次评估,报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
      (六)评估相关指标的敏感性分析
     营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况敏
感性分析见下表:
营业收入变动率    股权价值变动      毛利率变动率    股权价值变动   折现率变动率    股权价值变动
     -20%              -46%            -20%            -96%           -20%              39%
     -15%              -35%            -15%            -72%           -15%              27%
     -10%              -23%            -10%            -48%           -10%              17%
      -5%              -12%             -5%            -24%            -5%                  8%
      0%                   0%           0%              0%             0%                   0%
      5%               12%              5%              24%            5%               -7%
      10%              23%              10%             48%            10%              -14%
      15%              35%              15%             72%            15%              -20%
      20%              46%              20%             96%            20%              -26%
      (七)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公
司的市盈率或者市净率等指标,分析交易定价的公允性
     1、标的公司的市盈率和市净率
     本次交易中策橡胶 100%股权交易作价为 1,235,000.00 万元,根据中策橡胶
2018 年审计报告,中策橡胶市盈率、市净率水平如下:
                                                                              单位:万元
                            项目                                    金额/数值
              中策橡胶 100%股权交易作价                                      1,235,000.00
                           净利润                                               80,206.20
                                              270
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                            项目                                           金额/数值
                        所有者权益                                                   866,593.24
                        交易市盈率                                                            15.40
                        交易市净率                                                             1.43
注 1:交易市盈率=中策橡胶 100%股权交易作价/2018 年归属于母公司所有者的净利润
注 2:市净率=本次交易价格/中策橡胶截至 2018 年 12 月 31 日的归母净资产。
       2、同行业上市公司定价情况
       中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务。截至 2018
年 12 月 31 日,中策橡胶与 A 股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如
下:
  序                                                                    市净率(2018 年 12 月
        证券代码      公司名称     市盈率(2018 年 12 月 31 日)
  号                                                                          31 日)
  1     601966.SH      玲珑轮胎                   13.52                            1.64
  2     601058.SH      赛轮轮胎                    9.05                            0.95
  3     601163.SH      三角轮胎                   20.05                            0.95
  4     601500.SH      通用股份                   30.50                            1.80
  5     600182.SH       S 佳通                    52.94                            5.50
  6     000599.SZ      青岛双星                   53.19                            0.84
  7     000589.SZ      贵州轮胎                   -17.94                           0.76
  8     600469.SH      风神股份                   -7.28                            0.98
          算数平均值                              29.87                            1.68
            中策橡胶                              15.40                            1.43
注 1:资料来源:wind 资讯。
注 2:平均市盈率测算剔除了贵州轮胎和风神股份。
注 3:市净率=截至 2018 年 12 月 31 日的总市值/2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产。
       根据 2018 年 12 月 31 日的收盘价计算,同行业可比上市公司的市盈率的平
均数为 29.87,高于中策橡胶本次交易对应的市盈率(15.40 倍)。同行业可比上
市公司市净率的平均数为 1.68 倍,亦高于本次交易标的中策橡胶对应的市净率
(1.43 倍)。
       综上,本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平,本
次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
       3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性
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     A 股上市公司收购轮胎生产企业标的公司的可比交易案例较少,近期可比交
易案例有风神股份收购 PTG。可比交易案例中,标的企业的交易作价对应的交
易市盈率、市净率情况统计如下:
上市公     标的公      收购比
                                  基准日      交易价格(万元) 市盈率(倍) 市净率(倍)
  司         司          例
风神股                            2016/12/
             PTG        90%                      464,491.55          19.46           2.37
  份                                 31
      注 1:交易市盈率=交易作价/评估基准日最近 1 个会计年度的净利润;
      注 2:交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产;
      注 3:风神股份 2017 年第二次临时股东大会(2017 年 10 月 30 日)审议通过上述交易相关议案,之
后终止该重大资产重组。
     由上表可以看出,可比交易案例中 PTG 的市盈率和市净率分别为 19.46 和
2.37,本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40 和 1.43,明显低于
可比交易案例的交易市盈率和市净率。
     综上,本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平,本
次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
       (八)评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要
变化事项及其对交易作价的影响
     评估基准日至本报告书签署日,本次交易标的未发生可能对评估值及交易作
价产生影响的重要事项。
       (九)交易定价与评估结果差异分析
     经评估,交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价
值为 1,231,102.70 万元。
     本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定,中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元,本次交易定价略高于评估结果、不存在较大差异。
                                              272
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       八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
     上市公司独立董事对重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下:
       (一)评估机构的独立性
     本次重大资产重组聘请的评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格,
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对
方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立
性。
       (二)评估假设前提的合理性
     评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象
的实际情况,评估假设前提具有合理性。
       (三)评估方法与评估目的的相关性
     本次资产评估的目的是确定标的资产截止评估基准日的市场价值,为本次资
产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评
估方法,并选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认
的评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
       (四)评估定价的公允性
     评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况,评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值,评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值
                                  273
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为基础,由公司与交易各方协商确定,定价合理、公允,不会损害公司及公司中
小股东利益。
     综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
                                   274
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                       第六节 本次交易主要合同
        一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》
       2019 年 6 月 3 日,中策海潮与 8 名交易对方签署了《关于中策橡胶集团有
限公司之支付现金购买资产协议》,协议中受让方为中策海潮,转让方为本次交
易 8 名交易对方,该协议主要条款如下:
        (一)股权转让价款、定价依据和支付方式
       1、本次股权转让价格以 2018 年 12 月 31 日为基准日。根据万邦评估出具的
万邦评报〔2019〕86 号《评估报告》,标的公司 100%股权在评估基准日的评估
价值为 12,311,026,994.95 元。经交易各方协商确定,确定标的公司每一元注册资
本对应的转让价格为 15.69 元,目标股权的股权转让价款为 5,797,538,735.51 元
(对应标的公司注册资本人民币 369,505,336.87 元),标的公司 100%股权的估值
为 123.50 亿元。各转让方的转让比例及其对应的股权转让价款分别如下:
                                                                       单位:元
                                                                  各转让方股权转
序号              股东名称          转让出资额        转让比例
                                                                      让价款
 1      杭州元信东朝                 73,032,488.80      9.2794%   1,145,879,749.27
 2      绵阳元信东朝                 71,512,986.29      9.0864%   1,122,038,754.89
 3      杭州元信朝合                 58,111,004.87      7.3835%     911,761,666.41
 4      Cliff Investment             74,028,703.79      9.4060%   1,161,510,362.47
 5      Esta Investments             68,333,703.79      8.6824%   1,072,155,812.47
 6      CSI                          11,389,212.98      1.4471%     178,696,751.66
 7      JGF                          11,389,212.98      1.4471%     178,696,751.66
 8      中国轮胎企业有限公司           1,708,023.37     0.2170%      26,798,886.68
                合计                369,505,336.87     46.9489%   5,797,538,735.51
       2、境内转让方转让价款支付安排
       (1)第一期股权转让价款
                                       275
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     以协议生效为前提,受让方应不晚于 2019 年 6 月 20 日(含当日)将境内转
让方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各境内转
让方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64 元,
向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.45 元,向杭州元信朝合支付人民币
455,880,833.21 元)。
     (2)第二期股权转让款
     自收到转让方发出的付款通知之日(为明确起见,该付款通知以下列先决条
件均得以成就或被相关方豁免后方可发出)5 个工作日或 2019 年 8 月 31 日的孰
晚 日 , 受 让 方 应 将 境 内 转 让 方 股 权 转 让 价 款 总 额 的 50% ( 即 人 民 币
1,589,840,085.27 元)支付至各境内转让方分别指定的银行账户(其中向杭州元
信东朝支付人民币 572,939,874.63 元,向绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44
元,向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.20 元):
     1)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);
     2)本次股权转让完成已发生。
     3、境外转让方转让价款支付安排
     (1)向共管账户付款
     本协议生效之日起 7 个工作日内,受让方应以自身名义在银行开立账户(以
下简称“共管账户”)并将人民币 4 亿元存入共管账户,该账户需预留境外转让
方共同指定的签字人(以下简称“境外转让方共签人”)和受让方指定的签字人
(以下简称“受让方共签人”)的印鉴,并经境外转让方共签人和受让方共签人
盖章后方可进行除换汇外的(但前提是换汇后的外汇存入共管账户)任何操作(包
括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等)。
     (2)第一期股权转让价款
     1)自收到本条规定的各境外转让方发出的付款通知(为明确起见,该付款
通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)之日起 7
个工作日内,受让方应将 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权
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转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.24 元,其中 Cliff Investment 为人民币
580,755,181.24 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为人民币 89,348,375.83
元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元
支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户:
     ①反垄断审查;
     ②本次股权转让完成已发生。
     2)自收到 Esta Investments 发出的付款通知之日 7 个工作日内,受让方应将
Esta Investments 的全部股权转让价款的 50%(即相当于人民币 536,077,906.24 元
的等值美元)支付至 Esta Investments 指定的银行账户:
     ①反垄断审查;
     ②本次股权转让完成已发生;
     ③仅就 Esta Investments 而言,Esta Investments 需向受让方提供税务局出具
的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请。
     各方同意,共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外转让方支付第一笔
股权转让价款时被全部释放,在共管账户的款项被全部释放之后,境外转让方共
签人应配合受让方办理解除共管的相关手续,不再继续对共管账户进行共签。
     (3)第二期股权转让价款
     1)反垄断审查及本次股权转让完成已发生起 7 个工作日内或 2019 年 8 月
31 日(含本日)孰晚日,受让方应将相当于 Cliff Investment、CSI、JGF、中国
轮胎企业的全部股权转让价款的 50%(即人民币 772,851,376.23 元,其中 Cliff
Investment 为人民币 580,755,181.23 元,CSI 为人民币 89,348,375.83 元,JGF 为
人民币 89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元
在扣除预提所得税后的金额支付至 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分
别指定的银行账户。
     2)反垄断审查、本次股权转让完成及 Esta Investments 向受让方提供税务局
出具的已经批准 Esta Investments 的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起 7
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个工作日内或 2019 年 8 月 31 日(含本日)的孰晚日,受让方应将相当于 Esta
Investments 的全部股权转让价款的 50%(即人民币 536,077,906.23 元)的等值美
元支付至 Esta Investments 指定的银行账户,前提是 Esta Investments 向受让方提
供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta Investments 的
免税申请。
     3)若 Esta Investments 未能在第一笔付款先决条件成就之日起 7 个工作日内
或 2019 年 8 月 31 日(含本日)前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件
已经批准或同意 Esta Investments 的免税申请,则受让方同意,在 Esta Investments
后续取得该免税文件并提供给受让方之日起 5 个工作日内,受让方应将 Esta
Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)的等值美元支
付至 Esta Investments 指定的银行账户。若 Esta Investments 选择不再取得该免税
文件的,则受让方应于收到 Esta Investments 发出的付款通知之日起 5 个工作日
内,将 Esta Investments 的全部股权转让价款(即人民币 1,072,155,812.47 元)按
照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta Investments 指定的银行账户。
       (二)股权交割
       1、目标股权交割前的工作
     (1)受让方应在本协议生效后 5 个工作日内就本次股权转让进行反垄断申
报。
     (2)杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 5
个工作日内,专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股权,杭州元
信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内,向
登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
     (3)杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意,在境内转让方收
到第一期股权转让价款后以其本次转让的目标股权中的 50%股权质押给受让方。
在办理与本次股权转让有关的登记/备案手续之前,受让方应配合杭州元信东朝、
绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除该等股权质押的相关手续。
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     (4)转让方同意,本协议生效后,就标的公司董事会组成由 9 名董事扩大
到 11 名董事的事宜,新增董事均由转让方委派,转让方委派的董事同意就该等
事宜在董事会审议时投赞成票。同时,在董事会扩大为由 11 名董事组成后,转
让方应委派受让方推荐的人员担任其中 1 名董事。受让方应予以积极配合。
     (5)转让方应在本协议生效后,促使其委派的监事辞去监事职务,并委派
受让方推荐的 1 名监事。受让方应予以积极配合。
     2、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查
之日起 20 个工作日或各方协商一致的期限内,转让方应配合标的公司完成与本
次股权转让相关的工商变更登记手续。
     3、本次股权转让完成,指以下事项全部完成:(1)标的公司在登记机关完
成与本次股权转让相关的工商变更登记手续;(2)受让方在登记机关已被登记为
标的公司股东并持有目标股权;(3)经修订的章程已在登记机关备案;(4)登记
机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照;(5)受让方委派的 6
名董事(占标的公司董事席位的 6/11)已在登记机关备案;及(6)目标股权转
让已完成审批/备案机关备案。
      (三)过渡期安排
     1、如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的,标的公司在过渡期内
的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。
     2、过渡期间,标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且转
让方不得对目标股权进行转让,受让方同意的除外。
     3、在过渡期间,未经受让方书面同意,不得在目标股权上设置权利负担,
除非本协议另有明确规定。
      (四)本次股权转让的特别约定
     1、各方确认,评估基准日前的标的公司全部未分配利润,由本次股权转让
完成后的全体股东按其持股比例享有。
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     2、根据杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合与杭橡集团、杭州金
投于 2014 年 9 月 29 日签署的《国有股权转让协议》,各方同意按如下约定执行:
     (1)截至 2013 年 9 月 30 日的国有独享资本公积 20,642,525.14 元(如仍留
存在标的公司),受让方同意在标的公司上市前或国有股权全部退出时,由标的
公司将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。
     (2)转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺,如果中策橡胶今
后进行股份制改造,在股份制改造时将对价为人民币 6,500 万元的股权依法转让
给浙江富轮橡胶化工集团有限公司,股权转让价格为转让时点的市场公允价格,
具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集团有限
公司要求行使上述权利,受让方同意按其本次受让的目标股权(即中策橡胶
46.9489%股权)占转让方拟出让的标的公司股权(即中策橡胶 57.1136%股权)
的百分比例,承继转让方的前述承诺义务。
     (3)本次股权转让完成后,转让方对杭橡集团或标的公司未履行的责任和
义务由转让方继续履行,转让方对标的公司应享有的权利由转让方继续享有,但
各方另有约定的除外。
      (五)违约责任
     1、若受让方未按期足额缴付其应支付的股权转让价款,则受让方应向转让
方支付滞纳金,滞纳金按照逾期未付股权转让价款的每日千分之一计算。逾期满
60 日受让方仍未支付全部到期的股权转让价款以及全部滞纳金的,未获得全部
股权转让价款的转让方有权立即解除本协议。
     2、若任一转让方未在本协议约定的期限内配合受让方及标的公司按照审批/
备案机关和/或登记机关的要求提供或签署转让方应提供或签署的文件导致其不
能如期完成本次股权转让的变更登记;则每逾期一日,违约转让方应向任一守约
方按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满 60 日
的,受让方有权解除本协议。
     3、若受让方未在本协议约定的期限内配合转让方及标的公司按照审批/备案
机关和/或登记机关的要求提供或签署受让方应提供或签署的文件导致其如期不
                                    280
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能完成本次股权转让的变更登记,则每逾期一日,受让方应向守约转让方按照其
应收取的股权转让价款每日千分之一的标准支付违约金。
     4、若因杭州元信东朝和/或绵阳元信东朝未能按照约定的时间内提交满足解
除质押手续的全部文件的或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完成
不能如期完成的,每逾期一日,违约转让方应按照其应收取的股权转让价款每日
千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金,逾期满 60 日本次股权转让仍未
能完成的,受让方有权立即解除本协议。
     5、若因归责于杭州元信东朝、绵阳元信东朝和/或杭州元信朝合的原因导致
其未能按约定的时间内提交股权质押手续的全部文件的,每逾期一日,违约转让
方应按已收取的股权转让价款每日千分之一的标准向受让方支付违约金。
     6、在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下,除本协议
另有明确约定的情形外,如一方(以下简称“守约方”)因任何其他方(以下简
称“违约方”)的违约行为(包括违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、
承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何合理损失,则违
约方应向守约方承担相应的损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为
等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分,违约方不承
担任何责任。
      (六)协议的解除条件
     1、各方在此一致同意,除本协议另有明确约定的情形外,本协议可通过下
述方式解除:
     (1)各方协商一致后可解除本协议。
     (2)仅发生下列情况之一时,相关方方可解除本协议:
     1)因不可抗力导致本协议目的无法实现的,任何一方向其他方发出书面解
除通知后可解除本协议;
     2)受让方未按期完成本协议进行反垄断申报且经转让方催告后在 5 个工作
日内仍未履行的,转让方向受让方发出书面解除通知后可解除本协议;
                                  281
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     3)未获得全部股权转让价款的转让方根据协议规定向受让方发出书面解除
通知后可解除本协议;
     4)杭州巨星科技股份有限公司和/或杭叉集团股份有限公司股东大会批准本
次股权转让未能于 2019 年 7 月 31 日完成,任一转让方有权向其他方发出书面解
除通知后可解除本协议;
     5)任何一方有权于下列日期中的孰早日向其他方发出书面解除通知后解除
本协议:①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于 2019 年 9 月 30 日之
前获得任何主管政府部门及/或监管机构(包括证券交易所)的/许可/备案/同意/
登记(包括但不限于由于反垄断审查等相关手续未能完成)或②本次股权转让被
任何相关主管政府部门及/或监管机构(包括证券交易所)明确要求终止的;
     6)受让方根据协议相关条款向转让方发出书面解除通知后可解除本协议。
     2、各方同意并确认,若除 Esta Investments 之外的其他任一转让方(以下简
称“解约转让方”)根据以上 2)、3)项解除协议的,受让方应向解约转让方支
付相当于该解约转让方应收的股权转让价款 5%的违约金;若根据以上 1)、4)
和 5)项的约定解除的,任何一方不向本协议其他方承担违约或赔偿责任。若受
让方根据以上 6)条之规定解除本协议的,则违约转让方应向受让方支付相当于
违约转让方作为单一主体应取得的股权转让价款的 10%,并且该违约转让方应向
任一守约转让方支付相当于该守约转让方作为单一主体应取得的股权转让价款
总额 5%的违约金。
     Esta Investments 不受本条款关于违约金计算及支付的条款的限制。若 Esta
Investments 根据以上 2)、3)项解除本协议,受让方应赔偿 Esta Investments 因
此而遭受的损失。若因 Esta Investments 违反本协议之规定从而导致受让方解除
本协议的,Esta Investments 应赔偿因此给受让方及守约转让方造成的损失。
      (七)合同生效
     1、本协议于各方签署后成立,并于杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团
股份有限公司股东大会批准本次股权转让之日起生效。
                                    282
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       2、如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有
权机构认定为无效、不合法或不可强制执行,则该条款或该部分将与本协议的其
他部分分别处理,该个别条款不具有法律约束力,不影响本协议整体及其他条款
的法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、
非法或不可执行的条款或协议,而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、
非法或不可执行的条款或协议的意图。
        二、《增资认购协议》
       2019 年 6 月 3 日,巨星科技、杭叉集团与巨星集团、中策海潮、杭州海潮
签署了《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有
限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合
伙)之增资认购协议》,该协议主要内容如下:
        (一)增资认购
       杭州中策海潮企业管理有限公司目前注册资本为 180,000 万元。各方确认,
由杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司向中策海潮增资 220,000
万元,其中巨星科技股份有限公司认购 110,000 万元新增注册资本,杭叉集团股
份有限公司认购 110,000 万元新增注册资本。
       本次新增注册资本以货币方式认缴。增资价格按 1:1 的价格确定,本次增
资各方拟认购增资额及支付的增资认购价款如下:
序号                 增资方         认购增资额(万元)    增资认购价款(万元)
  1                巨星科技                     110,000                  110,000
  2                杭叉集团                     110,000                  110,000
                 合计                           220,000                  220,000
       巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)和杭州中
策海潮企业管理有限公司同意将中策海潮的注册资本从人民币 180,000 万元增加
至人民币 400,000 万元。本次增资完成后中策海潮的股权架构如下表所示:
序号               股东名称            出资额(万元)        出资比例(%)
 1                 巨星集团                     130,000                    32.50
 2                 巨星科技                     110,000                    27.50
                                     283
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序号               股东名称            出资额(万元)     出资比例(%)
 3                 杭叉集团                     110,000                 27.50
 4                 杭州海潮                      50,000                 12.50
                  合计                          400,000                   100
       巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转让方
签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支
付现金购买资产协议》”)约定的中策海潮付款时间确定;巨星集团和杭州海潮支
付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每期
付款期限届满日前两日。
        (二)支付方式
       巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签署
的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定;巨星科技和杭叉集
团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮每
期付款期限届满日前两日。
        (三)工商变更及后续安排
       1、本协议生效后 20 个工作日内,中策海潮应立即向登记部门申请办理本次
增资的变更登记手续,杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、巨
星控股集团有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)应予以配合。
       2、自本次增资工商变更登记手续完成之日起,杭州巨星科技股份有限公司
和杭叉集团股份有限公司按其持有中策海潮股权比例相应享有股东权利,承担股
东义务。
       3、各方同意,本次增资完成后,中策海潮董事会共设 5 名董事,由巨星科
技委派 1 名,杭叉集团委派 1 名,巨星集团委派 3 名。
       4、各方同意,中策海潮向转让方受让中策橡胶集团有限公司 46.9489%股权
后,中策海潮向中策橡胶集团有限公司委派的董事中应包括一名巨星科技推荐的
董事及一名杭叉集团推荐的董事。
                                     284
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     5、各方同意根据本协议相关约定相应修改公司章程。
      (四)违约责任
     1、如发生以下任何一事件,则构成该方在本协议项下之违约:任何一方违
反本协议的任何条款和条件;任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、
保证及承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证及承诺被认定
为不真实、不正确或存在误导。
     2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件,其它任何一方均有权要求违
约方赔偿因此而造成的损失。
     3、若杭州巨星科技股份有限公司和杭叉集团股份有限公司中的任一增资方
对中策海潮的增资在本协议签署后 20 日内未能办理完成工商变更登记手续,或
巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)或中策海潮严
重违反本协议项下声明、保证和承诺导致本协议之目的无法实现或严重损害巨星
科技和杭叉集团利益的,则杭州巨星科技股份有限公司或杭叉集团股份有限公司
均有权书面通知其他各方解除本协议,中策海潮应当、且巨星控股集团有限公司
和杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)应当敦促中策海潮将增资认购价款加
计银行同期存款利息返还给所有增资各方。
      (五)协议生效
     本协议应于各方法定代表人/委派代表或授权代表正式签署并盖章后成立,
并于增资方股东大会批准本次股权转让之日起生效。
     如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有权
机构认定为无效、不合法或不可强制执行,则该条款或该部分将与本协议的其他
部分分别处理,该个别条款不具有法律约束力,不影响本协议整体及其他条款的
法律约束力。各方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、非
法或不可执行的条款或协议,而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、
非法或不可执行的条款或协议的意图。
                                  285
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                    第七节 同业竞争及关联交易
       一、同业竞争
       (一)本次交易前上市公司同业竞争情况
      本次交易前,上市公司不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同或相近业务的情况。
      1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
      公司目前的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品,以及智
能产品的研发、生产和销售。上市公司的经营范围为:五金工具、塑料制品的
生产;五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯
具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、
汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日
用品、激光雷达(非军用)、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工具、清
洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用品(包括特种劳动
防护用品)、焊接设备、泵及管件设备、管道配件、建材、润滑剂(油膏)的销
售;机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术
开发、技术咨询及成果转让;广告制作、代理;经营进出口业务。
      (1)上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
      上市公司控股股东巨星集团的经营范围为:实业投资,其他无需报经审批
的一切合法项目。巨星集团为投资控股型公司,其本身并未从事任何具体经营
活动,与上市公司不存在同业竞争。
      截止本报告书签署日,巨星集团控制的其他企业情况如下:
 序                        注册                                              巨星集团
         公司名称                                经营范围
 号                        地                                                持股比例
                                  批发、零售:日用百货,针、纺织品,化妆
                                  品,服装,化工原料及产品(除化学危险品
      杭州巨星联胜贸
 1                   杭州         及易制毒化学品),橡塑制品,床上用品,厨    100.00%
      易有限公司
                                  房用品,户外用品,办公用品,通讯设备;
                                  服务:商务信息咨询(除商品中介)等
 2    杭叉控股             杭州   实业投资、开发,物业管理,房屋租赁           78.98%
                                          286
杭州巨星科技股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
 序                        注册                                                巨星集团
             公司名称                              经营范围
 号                        地                                                  持股比例
          杭叉集团及其下
 3                       杭州     机械设备的研发、制造、销售等业务               35.32%
          属控股公司
 4        中策海潮         杭州   服务:企业管理,企业管理咨询                  100.00%
注:巨星集团通过杭叉控股间接持有杭叉集团 35.32%的股份。
          上述公司所实际从事的业务均非工具五金产品的研发、生产和销售,亦非
同上市公司生产的智能产品有相同或相近的业务,因此上市公司与控股股东及
其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
         2、上市公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况
          除巨星集团及其控制的下属企业外,截止本报告书签署日,公司实际控制
人仇建平、王玲玲夫妇控制的其他企业基本情况如下:
                                                                                出资/持
 序号          公司名称      注册地址      经营范围             主要股东名称
                                                                                股比例
                              British
            金稻投资有限公
      1                       Virgin    投资                  巨星工业            60.00%
            司
                              Island
                              British
            SMART SILVER
      2                       Virgin    投资                  金稻投资          100.00%
            LIMITED
                              Island
            瑞安兆威有限公
      3                        香港     投资                  SMART SILVER      100.00%
            司
            瑞安启豪有限公
      4                        香港     投资                  SMART SILVER      100.00%
            司
            瑞安君业有限公
      5                        香港     投资                  SMART SILVER      100.00%
            司
      6     太丰有限公司       香港     投资                  金稻投资          100.00%
            杭州西湖天地经              物业管理,中式餐
     7                         杭州                           太丰有限          100.00%
            营管理有限公司              饮,经济信息咨询
                                                              瑞安兆威            32.13%
                                        西湖大道开元路
                                        地块的房地产及
            杭州西湖天地开
      8                        杭州     配套设施、展览设 瑞安君业                 34.08%
            发有限公司
                                        施的改造、开发、
                                        建设,出租等
                                                              瑞安启豪            33.79%
      9     巨星工业有限公    British   实业投资              仇建平            100.00%
                                           287
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                                           出资/持
 序号        公司名称      注册地址      经营范围          主要股东名称
                                                                           股比例
        司                  Virgin
                            Island
        香港金鹿有限公
   10                        香港     投资               巨星工业          100.00%
        司
                                      通用设备及零部
        杭州星鹿贸易有                件、输配控制设备、
   11                        杭州                        香港金鹿          100.00%
        限公司                        电子产品、电工器
                                      材、通讯设备等
        杭州巨星精密机
   12                        杭州     充电器等生产销售 香港金鹿            100.00%
        械有限公司
                                                         仇建平              75.60%
        新疆联和投资有
   13                  乌鲁木齐       投资
        限合伙企业
                                                         王玲玲              24.40%
        杭州富阳崇胜贸                钢材、建筑材料、
   14                        富阳                      巨星精密            100.00%
        易有限公司                    日用百货等销售
                                                       杭州伟明投资管理
                                      工业自动化仪器仪 有限公司              88.66%
        中易和科技有限                表、控制系统等产
   15                        杭州
        公司                          品的研发、技术服
                                      务,实业投资     浙江创瑞投资咨询
                                                                             11.34%
                                                       有限公司
        杭州昆霞投资管                                 仇建平等,仇建平
                                      投资管理、投资咨
   16   理合伙企业(有限     杭州                      担任执行事务合伙      45.04%
                                      询
        合伙)                                         人
                                                         仇建平           仇建平持
                                                         王玲玲           有
        杭州全林投资合
                                      实业投资,投资管                    50.00%份
   17   伙企业(有限合       杭州
                                      理,投资咨询                        额、王玲
        伙)                                             仇菲
                                                                          玲持有
                                                                          25%份额
                                                         仇建平              44.97%
                                                         巨星科技            30.09%
        杭州伟明投资管
   18                        杭州     实业投资           金建祥              15.35%
        理有限公司
                                                         施一明               4.60%
                                                         王建军               3.28%
                                         288
杭州巨星科技股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                                            出资/持
 序号       公司名称       注册地址      经营范围          主要股东名称
                                                                            股比例
                                                         张伟宁               1.71%
                                                         杭州昆霞投资管理
                                                         合伙企业(有限合    64.23%
                                                         伙)
                                                         杭州巨星科技股份
                                                                             25.50%
                                                         有限公司
                                                         宁波复聚股权投资
                                      智能服务机器人、
                                                         合伙企业(有限合     2.25%
                                      智能系统、电气自
         浙江国自机器人                                  伙)
   19                        杭州     动化设备的研发、
         技术有限公司                                    宁波新锐浙商股权
                                      生产、安装及技术
                                                         投资合伙企业(有     2.25%
                                      服务
                                                         限合伙)
                                                         浙江中控科教仪器
                                                                              1.00%
                                                         设备有限公司
                                                         郑洪波               4.77%
                                      智能服务机器人、
                                      智能系统、电气自
         浙江国自智能装                                浙江国自机器人技
   20                        杭州     动化设备的研发、                        100%
         备有限公司                                    术有限公司
                                      生产、安装及技术
                                      服务
                                                         周思远               3.77%
                                      服务:企业管理咨 王玲玲                75.47%
   21    杭州海潮            杭州
                                      询
                                                       仇建平                 0.38%
                                                         仇菲                20.38%
     上述公司实际所从事的业务均非工具五金产品的研发、生产和销售,亦非
同上市公司生产的智能产品相同或相近的业务。
     因此本次交易前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间
不存在同业竞争的情况。
        (二)本次交易后上市公司同业竞争情况
     本次交易完成后,仇建平、王玲玲夫妇仍为上市公司的实际控制人,实际
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控制人及其控制的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公
司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经营性资产。
     本次交易完成后,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间
不存在同业竞争的情况。
      (三)关于避免同业竞争的措施
     为充分保护上市公司的利益,避免同业竞争,实际控制人实际控制人仇建
平、王玲玲夫妇、控股股东巨星集团均出具了《避免同业竞争的承诺》,具体内
容详见本报告书重大事项提示之“五、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“(一)
上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺”部分。
       二、关联交易分析
      (一)交易标的报告期内关联交易情况
    1、报告期内关联交易情况
     (1)向关联方销售商品情况
     报告期内,中策橡胶向关联方销售商品主要为对杭叉集团销售工业车辆所
用的斜交轮胎。2017 年、2018 年该关联销售金额分别为 9,000.73 万元、10,460.79
万元,占当期营业收入比重分别为 0.35%、0.39%。
     (2)关联方往来发生额情况
     报告期内,中策橡胶与关联方之间不存在资金拆借。资金往来系 2017 年
12 月中策橡胶向杭橡集团偿还了应由其享有的 2,375.27 万元土地拆迁补偿款。
具体情况如下:
     根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159 号,中策橡胶搬迁位于杭州市
海潮路的厂房将收到搬迁补偿款合计人民币 6.62 亿元,其中应向杭橡集团支付
国有资产拆迁补偿金人民币 0.98 亿元。中策橡胶于 2012 年将上述共计人民币
6.62 亿元的拆迁补偿金计入专项应付款核算,同时标的公司将属于杭橡集团的
补偿款人民币 0.98 亿元相应地从专项应付款转入其他应付款。截至 2016 年末,
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中策橡胶已收到 6.01 亿元补偿款。中策橡胶收到补偿金尾款 6,116.34 万元后,
于 2017 年 12 月向杭橡集团偿还了应由其享有的 2,375.27 万元土地拆迁补偿款。
     (3)其他关联交易情况
     2017 年和 2018 年,标的公司向关键管理人员支付的税前薪酬总额分别为
1,509.23 万元及 1,509.72 万元。
    2、报告期末关联往来余额情况
     (1)应收账款
     报告期末,中策橡胶应收关联方账款全部系应收杭叉集团的货款,应收金
额分别为 484.15 万元和 356.03 万元。
     (2)其他应付款
                                                                     单位:万元
          关联方             2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       中国轮胎企业                           513.96                          -
         杭州金投                             494.19                          -
           合计                              1,008.14                         -
     2016 年 8 月,根据杭州市国资委对杭实集团《关于中策橡胶集团有限公司
杭州永固分公司搬迁中有关资产权属界定及分割意见的请示》的简复(市国资
委简复(2016)第 38 号)及杭州市政府在简复(府办简复第 B20161332 号)中的
明确意见,中策橡胶与 2014 年重组前的三家股东中国轮胎企业、杭橡集团及杭
州金投就永固分公司搬迁补偿收益的分配签署了四方协议。2018 年 3 月,中策
橡胶在收到全部补偿款后,根据上述协议将永固分公司搬迁评估中涉及的不可
搬迁设备补偿值与 2014 年重组时对应的设备评估值相比较产生的增值收益
2,325.59 万元按照三家股东的原持股比例进行分配,其中应由杭橡集团享有的
968.61 万元及三家股东合计需缴纳的所得税总额 348.84 万元已由中策橡胶于
2018 年支付及代扣代缴,应由中国轮胎企业和杭州金投享有的 1,008.14 万元中
策橡胶将在收到两家股东付款请求时支付。
      (二)交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
     杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大
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轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品,系双方根据自身生产经营的需要自
发的市场行为,该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
     报告期内,上述关联交易系双方基于长期合作关系,按照行业惯例,基于
地缘优势进行双向选择的结果,具备商业合理性;报告期内的关联交易占双方
同期购销总额的比例均较低,交易均参考市场价格定价,具有公允性,不存在
一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
      (三)本次交易完成后上市公司的关联交易情况
     根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易完成
后上市公司 2018 年的关联交易情况如下:
     1、收购杭州联和机械有限公司 100%股权
     2018 年 6 月,公司以 9,163,203.62 元作价自杭州巨星精密机械有限公司购
入杭州联和机械有限公司 100%股权。因仇建平先生同时担任巨星科技和杭州巨
星精密机械有限公司的实际控制人,上述交易为关联交易。此次交易作价根据
具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日评估结果为参考。本次交易完成后,杭州联和机械有限公司成为公司的
全资子公司。
     2、购销商品、提供和接受劳务情况
    (1)采购商品、接受劳务情况
                                                                  单位:万元
               关联方                关联交易内容         2018 年发生额
    上海铼锘光电科技有限公司              材料                        1.69
       杭州魅奇科技有限公司            电子元器件                   718.34
       杭州魅奇科技有限公司          技术开发服务                   750.00
 常州华达西德宝激光仪器有限公司           材料                       21.78
    杭州微纳科技股份有限公司         智能终端系统                    13.21
              杭叉集团                 叉车及配件                   797.31
    南通杭叉叉车销售有限公司           叉车及配件                     4.78
                                    292
杭州巨星科技股份有限公司                                            独立财务顾问报告
       杭叉集团租赁有限公司            配件及维修费                            5.10
   浙江国自机器人技术有限公司           产品及服务                     10,089.77
    无锡杭叉叉车销售有限公司                    叉车                           0.03
       杭州叉车钣焊有限公司                     配件                           0.81
                合计                                 -                 12,402.82
    (2)出售商品、提供劳务情况
                                                                        单位:万元
                关联方                         关联交易内容      2018 年发生额
    浙江国自机器人技术有限公司                       手工具               131.93
     上海铼锘光电科技有限公司                    激光雷达                      1.07
  常州华达西德宝激光仪器有限公司                 智能产品                 536.48
  常州华达西德宝激光仪器有限公司                         电                   11.50
  常州华达西德宝激光仪器有限公司                 咨询服务                 183.79
              杭叉集团                         手工具及配件                22.64
     杭州杭叉机械加工有限公司                        手工具               970.91
                 合计                                    -              1,858.31
     3、关联租赁情况
    (1)公司作为出租方的关联租赁情况如下:
                                                                        单位:万元
                承租方               租赁资产种类             2018 年发生额
  常州华达西德宝激光仪器有限公司               房屋                            17.44
                  合计                           -                             17.44
    (2)公司作为承租方的关联租赁情况如下:
                                                                        单位:万元
             出租方                租赁资产种类               2018 年发生额
   上海杭叉叉车销售有限公司          运输设备                                  13.95
              合计                         -                                   13.95
     4、关联方资金拆借情况
     2018 年,公司向关联方拆入资金的情况如下:
                                     293
杭州巨星科技股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                                                                     单位:万元
           关联方            拆借金额                   起始日                     到期日
                               2,204.00            2018 年 3 月 15 日
杭州巨星精密机械有限公司             50.00         2018 年 5 月 22 日      2018 年 6 月 29 日
                               1,370.00            2018 年 6 月 3 日
                               2,126.00            2018 年 2 月 5 日        2018 年 2 月 6 日
杭州巨星联胜贸易有限公司
                               2,204.00            2018 年 2 月 5 日       2018 年 3 月 15 日
杭州全林投资合伙企业(有
                                 500.00            2018 年 6 月 4 日       2018 年 6 月 29 日
限合伙)
                               4,300.00            2018 年 4 月 20 日      2018 年 4 月 23 日
杭州星鹿贸易有限公司
    

  附件:公告原文
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