关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 8 号
杭州巨星科技股份有限公司董事会：
2019年6月22日，你公司披露《关于对深圳证券交易所<杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》。我部对回函事项表示关注，请你公司就以下问题再次进行核查并作出书面说明：
1、根据回函，你公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品，目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额。你公司预计2019年至2021年上述合作将给你公司带来292.67万元、1,170.67万元和1,951.12万元净利润，合计3,414.46万元。同时，中策橡胶有望依托于公司与北美客户建立的稳定合作关系进入北美大型零售商的供应商名录，预计未来三年在中策橡胶原有业务增长的基础上将新增其现有北美地区收入的1%、2%和5%，即新增营业收入3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。根据中策泰国生产产品毛利率、期间费用率和所得税优惠政策，预计未来三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。
（1）请补充披露中策橡胶经销商终端零售门店是否存在对外采购汽修工具的情形，并结合中策橡胶对其经销商的控制力，说明你公司汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性，你公
司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额的依据以及可行性；
（2）请补充披露2019年至2021年你公司汽修工具毛利率、期间费用率的预测值，对比你公司现有汽修工具产品境内外销售情况及同行业其他公司毛利率、期间费用率情况，说明3,414.46万元净利润的测算依据及合理性；
（3）请补充披露你公司预测的2019年至2021年北美大型零售商、汽配供应链企业对中策橡胶轮胎产品的采购额和采购比例，预测的中策泰国对美出口轮胎的毛利率、期间费用率，说明4,278.64万元净利润的测算依据及合理性；
（4）你公司2016年至2018年实现净利润分别为62,163.84万元、54,864.08万元和71,699.95万元，合计188,727.87万元。未来三年新增汽修工具产品净利润3,414.46万元仅占2018年净利润的4.76%，占2016-2018三年合计净利润的1.81%。中策橡胶2017年至2018年实现净利润分别为65,707.60万元和80,206.20万元，未来三年中策泰国新增对美出口产品净利润4,278.64万元仅占2018年净利润的5.33%。请补充说明少数股权与上市公司现有主营业务之间“显著的协同效应”是如何体现的；
（5）请补充披露本次交易独立财务顾问认为中策橡胶与上市公司现有业务具有显著的协同效应的核查意见依据，独立财务顾问是否勤勉尽责。
2、根据回函，本次交易你公司将减少110,000万元货币资金，
且未来七年无法从中策橡胶获得实际的现金分红，未来三年业务协同仅能为你公司增加3,414.46万元净利润。
（1）请补充测算本次交易预计的投资回收期，并对比最近三年你公司投资活动的收益率（包括但不限于未达到重大资产重组标准的收购、银行理财等）说明本次交易的内部收益率是否具备合理性，本次交易是否具有必要性；
（2）请结合上述情况说明你公司认为本次交易能够“改善财务状况、提升上市公司盈利能力和上市公司业绩”的具体判断依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、根据回函，并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款。
（1）中策橡胶2016年至2018年现金分红金额分别为35,513.13万元、34,630.69万元和0元。请说明2018年其未进行现金分红的原因；并结合中策橡胶公司章程及分红政策说明是否存在相关制度保证未来七年乃至更久的时间中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润；
（2）若未能从中策橡胶收到预期足额的现金分红，中策海潮将向巨星集团借款用于归还并购贷款，请说明你公司后续是否需按持股比例承担对巨星集团的还款义务；若是，是否会对你公司净利润、资本结构、偿债能力产生不利影响。
4、根据回函，中策橡胶机器设备、电子设备器具及家具和运输
设备的财务折旧年限分别为10年、3-5年和3-5年，按财务折旧年限计提折旧后显示账面成新率分别为43.85%、26.58%和18.16%；而资产基础法评估确定的机器设备、电子设备器具及家具和运输设备的经济耐用年限分别为10-18年、5-10年和10-12年，确定的综合成新率分别为53.80%、69.19%和45.16%。
（1）请结合同行业可比评估案例、中策橡胶相关设备的技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平等具体情况补充说明经济耐用年限与财务折旧年限存在较大差异的原因及合理性，评估机构将机器设备、电子设备、家具和运输设备的经济耐用年限定为10-18年、5-10年和10-12年的依据及合理性，是否符合谨慎性要求，评估机构是否勤勉尽责；
（2）请说明未来相关设备会计折旧年限到期，继续使用是否能够满足生产线基本满负荷运转，并将整体产能利用率维持在90%以上，若否，是否会发生额外费用，评估时是否考虑了上述费用。
请评估机构核查并发表明确意见。
5、根据回函，中策橡胶子公司杭州朝阳橡胶有限公司设备类固定资产评估增值3.22亿元，杭州中策清泉实业有限公司设备类固定资产评估增值1.32亿元，中策橡胶（建德）有限公司设备类固定资产评估增值1.08亿元，杭州朝阳实业有限公司设备类固定资产评估增值777.20万元。
（1）请补充披露上述设备类固定资产的具体明细，包括但不限
于设备品种、用途、财务折旧年限、账面成新率、评估确定的经济耐用年限、评估的综合成新率，并说明相关设备评估增值的合理性，请评估机构核查并发表明确意见；
（2）另请采用市场法对上述设备进行评估，并比较两种方法评估结果的差异。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月1日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年6月25日